*ST宝德:五矿证券有限公司关于西安宝德自动化股份有限公司终止重大资产重组之独立财务顾问核查意见

五矿证券有限公司
关于西安宝德自动化股份有限公司
终止重大资产重组
之
独立财务顾问核查意见独立财务顾问五矿证券有限公司
签署日期：二〇二一年十一月五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）接受西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“上市公司”或“宝德股份”）的委托，担任上市公司以支付现金方式购买名品世家酒业连锁股份有限公司（以下简称“名品世家”或“标的公司”）控股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。
依照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号—重大资产重组》（深证上〔2019〕273号）等法律、法规的有关规定，对上市公司终止本次重大资产重组事项进行审慎核查，并出具独立财务顾问核查意见如下：
一、本次重大资产重组基本情况
上市公司支付现金53419.00万元购买43名交易对方持有的名品世家51.00%的股份，本次交易不涉及发行股份购买资产及募集配套资金。同时，交易对方陈明辉将持有的未参与本次交易的名品世家34.4929%股票表决权独家且不可撤销
的全部委托给上市公司行使。本次交易完成后，上市公司可控制的名品世家表决权比例为85.4929%。
二、上市公司筹划本次重大资产重组的主要工作
（一）推进重大资产重组所做的主要工作
在推进本次重大资产重组期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构对标的公司开展尽职调查、审计、
评估等工作，就重组方案中涉及的各项事宜与交易对方进行充分的沟通、协商和论证，并依照相关规定履行了董事会审议及信息披露等相关工作。
（二）本次重组的主要历程及信息披露情况
1、2020 年 7 月 17 日，上市公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于筹划重大资产重组暨签署的提示性公告》（公告编号：2020-026）。
2、2020年7月19日，上市公司收到深圳证券交易所下发的《关于对西安宝德自动化股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2020]第358号）。为保证回复内容的准确和完整，经向深圳证券交易所申请，上市公司延期对上述关注函予以回复并履行信息披露义务。详见上市公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于延期回复深圳证券交易所关注函的公告》（公告编号：2020-027）。上市公司于 2020年 7月 27日，在创业板指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2020-029）。
3、2020年7月28日，上市公司收到深圳证券交易所下发的《关于对西安宝德自动化股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2020]第366号）。为保证回复内容的准确和完整，经向深圳证券交易所申请，上市公司延期对上述关注函予以回复并履行信息披露义务。详见上市公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于延期回复深圳证券交易所关注函的公告》（公告编号：2020-031）。
上市公司于 2020年 8月 11日，在创业板指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2020-032）。
4、2020年12月2日，上市公司召开了第四届董事会第四次会议，审议通
过了关于上市公司本次重大资产重组相关事项的议案，具体内容详见上市公司于
2020 年 12 月 2 日在创业板指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的
《西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。
5、2020年12月17日，上市公司收到深圳证券交易所下发的《关于对西安宝德自动化股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2020〕第20号）（以下简称“《问询函》”），为保证回复内容的准确和完整，经向深圳证券交易所申请，上市公司延期对《问询函》予以回复并履行信息披露义务。详见上市公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于延期回复深圳证券交易所非许可类重组问询函的公告》（公告编号：2021-001）。
上市公司于2021年1月12日，在创业板指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于对深圳证券交易所创业板非许可类重组问询函【2020】第20号回复的公告》（公告编号：2021-002）、《西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关文件。
6、2021年1月27日，上市公司收到深圳证券交易所下发的《关于对西安宝德自动化股份有限公司的重组问询函（二）》（创业板非许可类重组问询函【2021】第3号）（以下简称“《问询函（二）》”）。为保证回复内容的准确和完整，同时因涉及加期审计及交易方案调整事项，经向深圳证券交易所申请，上市公司延期对《问询函（二）》予以回复并履行信息披露义务。详见上市公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于延期回复深圳证券交易所非许可类重组问询函的公告》（公告编号：2021-007、2021-009、2021-010、2021-015、2021-028、2021-046）。
2021年6月9日，上市公司召开了第四届董事会第八次会议，审议通过《关于本次交易方案调整构成重大调整的议案》等重大资产重组相关议案，具体内容详见上市公司于2021年6月9日在创业板指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关公告。
上市公司于2021年6月10日，在创业板指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于对深圳证券交易所创业板非许可类重组问询函【2021】第3号回复的公告》（公告编号：2021-064）。
7、2021年6月29日，上市公司收到深圳证券交易所下发的《关于对西安宝德自动化股份有限公司的重组问询函（三）》（创业板非许可类重组问询函【2021】第7号）（以下简称“《问询函（三）》”），为保证回复内容的准确和完整，并因涉及加期审计事项，经向深圳证券交易所申请，上市公司延期对《问询函（三）》予以回复并履行信息披露义务。详见上市公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于延期回复深圳证券交易所非许可类重组问询函暨重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2021-070、2021-074）。
由于标的公司财务数据即将超过有效期，需要对标的公司进行加期审计并更新财务数据。上市公司于2021年8月20日召开了第四届董事会第九次会议，审议通过《关于批准本次交易加期审计报告、备考审阅报告的议案》等议案，具体内容详见上市公司于 2021 年 8 月 22 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的在创业板指定媒体披露的《西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关公告。
上市公司于2021年8月30日对《问询函（三）》的回复履行信息披露义务。
详见上市公司于 2021 年 8 月 30 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于对深圳证券交易所创业板非许可类重组问询函【2021】第7号回复的公告》(公
告编号:2021-085)。
8、根据深圳证券交易所的相关规定，上市公司分别于2020年12月31日、
2021年1月29日、2021年2月26日、2021年3月25日、2021年4月23日、
2021年5月24日、2021年7月6日、2021年8月6日、2021年9月6日、2021年9月30日、2021年10月29日披露了《关于重大资产重组事项的进展公告》
（公告编号：2020-061、2021-006、2021-011、2021-018、2021-031、2021-050、
2021-070、2021-074、2021-086、2021-088、2021-098）。具体内容详见公司在巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
9、2021年11月2日，上市公司披露了《关于拟终止重大资产重组事项的提示性公告》（公告编号：2021-099）。
（三）相关风险提示
在本次重大资产重组相关工作开展过程中，上市公司严格按照相关法律法规及时、准确、认真地履行了信息披露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对本次重大资产重组存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。
三、终止本次重大资产重组的原因
自筹划本次重大资产重组事项以来，上市公司严格按照相关法律法规的要求，积极组织相关各方就本次重大资产重组事项涉及的问题进行反复沟通和审慎论证。鉴于本次重大资产重组历时较长，市场环境较本次重组筹划之初发生较大变化，上市公司认为现阶段继续推进本次重组存在较大不确定性风险。经认真听取各方意见并与交易各方协商一致，为切实维护公司及全体股东利益，经审慎研究，交易各方决定终止本次重大资产重组事项。
四、终止本次重大资产重组的审议情况
上市公司于2021年11月25日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监
事会第十一次会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》等相关议案，同意上市公司终止本次重大资产重组事项并与交易各方签署相关协议的终止协议。截至本核查意见公告之日，上市公司已与全体交易对方签署了相关协议的终止协议。本次重大资产重组的终止不构成任何一方违约，交易各方对原交易协议的签署及终止等事宜不存在纠纷或争议，不存在未了结的债权、债务。上市公司独立董事对终止本次重大资产重组事项发表了事前认可意见和独立意见。具体内容详见上市公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
五、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票情况
上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的有关规定，正在对本次重组进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本次重组报告书首次披露之日（2020年12月2日）至披露终止本次重组事项之日止（2021年11月25日）。本次交易的内幕
信息知情人核查范围包括上市公司及其控股股东和实际控制人、以及其董事、监
事、高级管理人员等相关人员；本次交易的自然人交易对方、机构交易对方及其
相关人员；本次交易的标的公司名品世家及其董事、监事、高级管理人员等相关人员；本次交易的中介机构及相关人员；以及前述自然人关系密切的家庭成员。
上市公司就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起查询申请，待取得交易数据并完成相关自查工作后，上市公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。
六、终止本次重大资产重组对公司的影响
鉴于本次重大资产重组事项尚未提交公司股东大会审议，本次重大资产重组方案未正式生效，本次重大资产重组事项尚未正式实施。终止本次重大资产重组事项不会对上市公司的现有业务正常开展、生产经营等方面造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，上市公司承诺自本次终止重大资产重组事项公告之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。
八、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：上市公司终止本次重大资产重组的原因具有合理性，上市公司终止本次重大资产重组事项已获得董事会、监事会审议通过，独立董事已发表同意意见。本次重大资产重组终止程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的相关要求。
（以下无正文）（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于西安宝德自动化股份有限公司终止重大资产重组之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人签名：
刘磊董晋
项目协办人签名：
李萌五矿证券有限公司
2021年11月25日