南岭民爆:关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：002096证券简称：南岭民爆公告编号：2021-066
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”或“南岭民爆”）于2021年11月24日召开第六届董事会第二十五次会议（临时），审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“限制性股票激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经满足，同意确定2021年11月24日为首次授予日，向116名激励对象授予8891200股限制性股票。现将有关事项公告如下：
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的相关审批程序
1、2021年9月8日，公司第六届董事会第二十次会议（临时）审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司
第六届监事会第十六次会议（临时）审议通过了上述议案并对本次限制性股票激
励计划的激励对象名单进行核实，独立董事就本次限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2021年9月9日至2021年9月18日，公司将本次拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。2021年9月18日，公司披露了《监事会关于公司
12021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2021年9月23日，公司收到湖南湘科控股集团有限公司（以下简称：湘科集团）转发的《关于对湖南南岭民用爆破器材股份有限公司限制性股票激励计划的批复》（湘国资考核函〔2021〕185号）。湖南省国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。公司按照相关规定进行了披露。
4、2021年9月24日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的提案》、《关于公司的提案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的提案》等相关提案。
5、2021年11月24日，公司第六届董事会第二十五次会议（临时）和第六届监事会第十九次会议（临时）审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于公司及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据公司《激励计划（草案）》中关于限制性股票授予条件的有关规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、本公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
2（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，董事会认为公司不存在《激励计划（草案）》和相关法律、法规规定的不能授予限制性股票的情形，本次拟授予限制性股票的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予条件，限制性股票激励计划的首次授予条件已经满足。
（三）首次授予的具体情况
1、授予日：2021年11月24日
2、授予数量：授予限制性股票8891200股，占公司当前股本总额的2.39%
3、授予人数：116人
4、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股4.14元
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股
6、限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
本计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予登记完成之日起24个月、
36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、用于担保或偿还债务。
3激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售。
本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售数量占获授解除限售安排解除限售时间权益数量的比例自激励计划授予日起24个月后的首个交易日起
第一个解除限售
至激励计划授予日起36个月内的最后一个交易40%期日当日止自激励计划授予日起36个月后的首个交易日起
第二个解除限售
至激励计划授予日起48个月内的最后一个交易30%期日当日止自激励计划授予日起48个月后的首个交易日起
第三个解除限售
至激励计划授予日起60个月内的最后一个交易30%期日当日止
7、激励对象名单及授予情况：
本次拟授予的激励对象共计116人，包括：公司董事、高级管理人员、公司中层管理人员、业务或技术骨干、子公司管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。
首次授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本占限制计划获授的限性股票公告激励对序号职务人数制性股票授予总日股象份额（股）量的比本总例额的比例
1曾德坤董事长11739001.65%0.05%
2张健辉董事、总经理11739001.65%0.05%
3张勤董事、常务副总经理11300001.23%0.04%
4邓安健副总经理、总工程师11300001.23%0.04%
5何晖财务总监11300001.23%0.04%
6邹七平董事、董事会秘书11300001.23%0.04%
董事、高管小计68678008.22%0.23%
7子公司管理人员63519280049.18%1.40%
4公司中层管理人员、业务或技术
847283060026.81%0.76%
骨干
-小计116889120084.21%2.39%
9预留-166770015.79%0.45%
-合计11610558900100.00%2.84%
注：·本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股
东大会审议之前公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会批准时公司股本总额的10%。
·上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
·本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
8、限制性股票的解除限售条件：
（1）公司层面业绩考核要求
1）本激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期解除比例业绩考核目标
2022年净资产收益率≥5.60%；2022年营业总收入基于2020第一个解除年增长率≥22%，且上述指标都≥对标企业75分位（或同行业
40%限售期平均业绩）；2022年主营业务收入占营业收入的比重不低于
96%。
2023年净资产收益率≥5.65%；2023年营业总收入基于2020第二个解除年增长率≥44%，且上述指标都≥对标企业75分位（或同行业
30%限售期平均业绩）；2023年主营业务收入占营业收入的比重不低于
97%。
2024年净资产收益率≥5.75%；2024年营业总收入基于2020第三个解除年增长率≥69%，且上述指标都≥对标企业75分位（或同行业
30%限售期平均业绩）；2024年主营业务收入占营业收入的比重不低于
98%。
注：1.在计算业绩考核目标时，净资产收益率指标采用扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润计算，主营业务收入不包括贸易业务收入。
2.公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调
整和修改，但相应调整和修改需报上级主管单位及湖南省国资委审批。
52）解除限售考核的对标企业选取
公司主营民爆类业务，目前有 9 家与公司主营业务具有可比性的 A 股上市公司作为对标企业，名单如下：
证券代码证券简称业务构成
002360.SZ 同德化工 爆破工程、民爆器材等
002037.SZ 保利联合 爆破工程、民爆器材等
002783.SZ 凯龙股份 民爆器材、民爆服务、硝酸铵等
002497.SZ 雅化集团 民爆器材、爆破工程、锂矿等
603977.SH 国泰集团 民爆器材、爆破工程、轨道交通信息化等
002226.SZ 江南化工 民爆器材、民爆工程、新能源发电等
002683.SZ 宏大爆破 采矿工程、民爆器材、防务装备等
603227.SH 雪峰科技 爆破工程、民爆器材等
002827.SZ 高争民爆 爆破工程、民爆器材等
003002.SZ 壶化股份 民爆器材、爆破工程等
若在年度考核过程中，公司或对标企业所属证监会行业分类发生变化，对标企业出现主营业务收入、利润结构重大变化以致与公司的产品和业务不具有相关性，或出现其他因特殊原因导致偏离幅度过大的异动，由公司董事会根据实际情况剔除或更换样本。
（2）激励对象个人层面绩效考核
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度进行综合考评，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为合格及以上、不合格两个档次。考核评价表适用于考核对象。
考核结果标准系数
合格及以上1.0
不合格0.0
个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
根据监事会核查意见，2名原激励对象不符合本次授予的相关资格条件，2名激励对象因职务调动不再具备参与本次股权激励的资格，1名激励对象自愿放弃参与本次股权激励，其他116名列入公司《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件。除上述情况外，本次实施的限制性股票
6激励计划与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划其他主要内容一致。
三、监事会对激励对象名单核查的情况公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件
进行核实后，认为：
1、本次授予的激励对象均具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和相
关文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
2、公司2021年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，董事会
确定的授予日符合《管理办法》和公司限制性股票激励计划的有关授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形。
3、本次授予激励对象人员名单与公司2021年第一次临时股东大会批准的限
制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
综上，监事会同意以2021年11月24日为首次授予日，授予116名激励对象8891200股限制性股票。
四、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明经核实，参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
7信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票首次授予日的
公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，预计本次授予限制性股票的激励总成本为3680.96万元，具体摊销情况如下：
2021年2024年2025年
需摊销的总费用2022年2023年首次授予数量（股）（万（万（万（万元）（万元）（万元）元）元）元）
88912003680.96230.061380.361257.66582.82230.06
上述摊销费用预测系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予价格、授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；上述摊销费用预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、独立董事意见
1、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年限制性股票激励计划的首次授予日为2021年11月24日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》及其修订稿中关于授予日的相关规定。
2、本次激励计划拟授予限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其修订稿规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划授予条件已达成。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关
议案回避表决，由非关联董事审议表决。
86、公司实施本次激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健
全公司长效激励约束机制，增强中高层管理团队和核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，公司独立董事一致同意公司以2021年11月24日为首次授予日，以4.14元/股的授予价格向符合条件的116名激励对象首次授予8891200股限制性股票。
七、律师法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具日，南岭民爆本次限制性股票激励计划的调整与首次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票激励计划的调整事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票激励计划的授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票激励计划尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向相关机构办理有关登记结算事宜。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第二十五次会议（临时）决议；
2、公司第六届监事会第十九次会议（临时）决议；
3、独立董事关于公司第六届董事会第二十五次会议（临时）相关事项的独
立意见；
4、《法律意见书》。
特此公告。
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会
二〇二一年十一月二十五日
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