北京科锐:关于投资北京稳力科技有限公司的公告

证券代码：002350证券简称：北京科锐公告编号：2021-077
北京科锐配电自动化股份有限公司
关于投资北京稳力科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次
会议审议通过了《关于投资北京稳力科技有限公司的议案》，同意公司以自有资金13770万元通过股权转让及增资方式投资北京稳力科技有限公司（以下简称“北京稳力”或“目标公司”），其中以10050万元受让华稳力持有的北京稳力55.83%股权，以3720万元增资北京稳力，增资完成后，公司将合计持有北京稳力63.40%股权。
具体情况如下：
一、对外投资概述
1、北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“北京科锐”）拟以自有资金13770万元通过股权转让及增资方式投资北京稳力科技有限公司（以下简称“北京稳力”或“目标公司”），其中以10050万元受让华稳力持有的北京稳力
55.83%股权，以3720万元增资北京稳力，增资完成后，公司将合计持有北京稳力
63.40%股权。
2、本次交易资金来源于自有资金，根据相关法律法规及《公司章程》、公司
《投资决策管理制度》的规定，本次交易无须提交公司股东大会审议。
3、本次交易既不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对手方及目标公司其他股东情况
1、华稳力，身份证号码：1101042012********，住所：北京市西城区
华稳力尚未成年，QINGSONG HUA 系华稳力之父，是华稳力的法定监护人，QINGSONG HUA 中文译名为华青松、华卿嵩，为目标公司、北京水清至远科技发展中心（有限合伙）的实际控制人。
12、北京水清至远科技发展中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91110302MA01YE7H5N
执行事务合伙人：北京水清至高科技有限公司（委派周禹为代表）
注册资本：300万元人民币
成立日期：2020年12月25日
企业类型：有限合伙企业
注册地址：北京市大兴区经济开发区科苑路9号1幢四层066室
经营范围：技术开发；技术咨询；技术交流；技术转让；技术推广；技术服务；软件服务；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；农业科
学研究和试验发展；医学研究和试验发展；销售计算机、软件及辅助设备；国际货运代理；国内货运代理；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；会议服务；翻译服务；承办展览展示活动。（下期出资时间为2040年12月31日；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；证券投资咨询以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：北京水清至高科技有限公司持有北京水清至远科技发展中心（有限合伙）99%股权，吴伟持有北京水清至远科技发展中心（有限合伙）1%股权，华卿嵩持有北京水清至高科技有限公司100%股权。
华稳力与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，不属于失信被执行人。
三、投资标的基本情况
1、目标公司基本情况
公司名称：北京稳力科技有限公司
2统一社会信用代码：9111010805730446X8
法定代表人：周禹
注册资本：2000万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2014年3月12日
经营期限：2014年3月12日至2034年3月11日
住所：北京市大兴区丰远街9号院5号楼一层101室
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；
软件咨询；产品设计；模型设计；包装装潢设计；经济贸易咨询；文化咨询；公共关系服务；会议服务；翻译服务；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究
与试验发展；技术进出口、代理进出口；销售机械设备及零配件、仪器仪表、通讯设备、计算机、软件及辅助设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）产品情况：目标公司已经完成气动轴承测试试验台搭建，完成了第1代、第
2代空压机研制；2019年被认定为“中关村高新技术企业”，2020年被认定为“国家高新技术企业”，其空压机产品获2018创新中国“新锐科技产品”大奖，其主要产品燃料电池空压机系列化、平台化产品架构搭建，共开发低压、高压燃料电池发动机系统用空压机19款，产品全面覆盖30-180千瓦燃料电池发动机系统需求。
2021年，目标公司新增燃料电池叉车、物流及重卡发动机系统开发推广，以燃料
电池发动机系统+空压机自主为业务特色。
知识产权情况：截至2021年8月31日北京稳力科技有限公司合计已授权及
正在申请的发明专利22项，其中授权2项，审中19项，办登1项；实用新型专利 10 项，其中授权 10 项；PCT 国际专利 3 项，其中受理 3 项；软件著作权 4 项，均在有效期内。已授权及正在申请的专利及软件著作权合计39项。
3经查询，北京稳力科技有限公司不属于失信被执行人。
2、目标公司股权结构
本次投资前，目标公司股权结构如下：
单位：万元序号股东名称认缴注册资本持股比例实缴注册资本
1华稳力1600.0080.00%100.00
北京水清至远科技发展
2400.0020.00%0.00中心（有限合伙）
合计2000.00100.00%100.00
本次投资完成后，目标公司股权结构将变更为：
单位：万元序号股东名称认缴注册资本持股比例实缴注册资本北京科锐配电自动化股
11530.000063.40%1530.0000
份有限公司
2华稳力483.333320.03%100.0000
北京水清至远科技发展
3400.000016.57%0中心（有限合伙）
合计2413.3333100.00%1630.0000
3、目标公司最近一年又一期未经审计合并财务报表主要财务数据
单位：元项目2021年8月31日2020年12月31日
资产总额8280240.573992833.66
流动资产7916000.223641072.38
其他应收款350294.801668941.86
负债总额3611859.90435525.74
净资产4668380.673557307.92
项目2021年1-8月2020年1-12月营业收入2496900.005301274.35
利润总额1061663.07810208.74
净利润1123654.20857478.95经营活动产生的现金
6092903.01-1385071.90
流量净额
44、目标公司资产评估情况根据北京兴华昊正资产评估有限公司于2021年10月20日出具的《北京科锐配电自动化股份有限公司拟收购北京稳力科技有限公司股权所涉及的北京稳力科技有限公司股东全部权益价值项目估值报告（》兴华昊正咨报字[2021]第0033号），本次资产估值分别采用资产基础法和收益法对北京稳力科技有限公司股东全部权
益价值进行估值，根据以上估值工作，得出如下估值结论：
（1）资产基础法估值结果
北京稳力科技有限公司于估值基准日（2021年8月31日）总资产账面价值
为849.61万元，总资产估值价值为7672.98万元，增值6823.37万元，增值率为
803.12%；总负债账面价值为361.19万元，估值价值为361.19万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为488.42万元，估值价值为7311.79万元，增值6823.37万元，增值率为1397.03%，资产基础法具体估值结果详见下列估值结果汇总表：
金额单位：人民币万元
账面价值估值价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产1811.61811.61--
非流动资产238.006861.376823.3717956.24
其中：可供出售金融资产3---
持有至到期投资4---
长期应收款5---
长期股权投资61.00-23.57-24.57-2457.00
投资性房地产7---
固定资产818.2724.766.4935.52
在建工程9---
工程物资10---
固定资产清理11---
生产性生物资产12---
油气资产13---
无形资产147.096848.546841.4596494.36
开发支出15---
商誉16---
长期待摊费用17---
递延所得税资产1811.6411.64--
其他非流动资产19---
资产总计20849.617672.986823.37803.12
5账面价值估值价值增减值增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动负债21361.19361.19--
非流动负债22---
负债总计23361.19361.19--
净资产（所有者权益）24488.427311.796823.371397.03
（2）收益法估值结果
北京稳力科技有限公司估值基准日净资产账面价值为488.42万元，收益法估值后的股东全部权益价值为30331.92万元，增值29843.50万元，增值率6110.21%。
（3）估值结论
收益法的股东全部权益估值价值为30331.92万元，资产基础法的股东全部权益估值价值为7311.79万元，两者相差23020.13万元，差异率为314.84%。
两种方法估值结果差异的主要原因是两种估值方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，往往使企业价值被低估。收益法估值中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的其他无形资产如公司的销售网络、客户资源和人力资源等。采用收益法的结果，更能反映出公司的真实客观价值，因此本次估值以收益法估值结果作为价值参考依据。
综上所述，我们认为收益法的估值结果更为合理，更能客观反映北京稳力科技有限公司的市场价值，因此本估值报告采用收益法的估值结果作为最终估值结果。
经估值，于估值基准日2021年8月31日，本次估值最终结论采用收益法的估值结果，即股东全部权益价值为30331.92万元。
本估值报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价（没有考虑流动性）对估值对象价值的影响。
65、本次交易定价说明交易各方参考《北京科锐配电自动化股份有限公司拟收购北京稳力科技有限公司股权所涉及的北京稳力科技有限公司股东全部权益价值项目估值报告》（兴华昊正咨报字[2021]第0033号）评估值30331.92万元，公司考虑到本次投资对于公司氢能板块发展的重要意义，经与交易对方充分沟通及公司的谨慎评估，确定目标公司本次投资前整体估值为18000.00万元。公司本次投资总额为13770万元，其中公司以10050万元受让华稳力持有的北京稳力55.83%股权，以3720万元增资北京稳力，增资完成后，公司将合计持有北京稳力63.40%股权。
公司认为前述估值充分考虑了目标公司的发展状况及公司战略规划等情况，由各方协商一致确认，符合公平、合理的原则，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
5、其他说明
北京稳力及其下属公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况，本次标的股权不存在抵押、质押、担保等，不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的情形。
北京稳力其他股东自愿放弃本次股权转让优先购买权及增资优先认购权。
四、拟签协议主要内容甲方（投资方）：北京科锐配电自动化股份有限公司乙方（目标公司）：北京稳力科技有限公司丙方（原股东、股权转让方）：华稳力丁方（原股东）：北京水清至远科技发展中心（有限合伙）
戊方：QINGSONG HUA
（一）本次投资交易的前提条件
1.1各方确认，截至本协议签署时，与本协议项下投资交易相关的下列条件
均已满足或成就：
71.1.1北京科锐已完成对目标公司之尽职调查，尽职调查范围包括商业、财务、法律等方面，且尽职调查结果为目标公司符合本次投资交易目的；
1.1.2本协议各方均认可并同意正式签署本协议及本协议相关附件；
1.1.3本次投资交易已经取得政府部门（如需）、目标公司内部和其它第三方
所有相关的同意和批准，包括但不限于：（1）目标公司股东会决议、执行董事决定通过本次股权转让及增资事宜，及上述修改后的公司章程或章程修正案；（2）水清至远相应权力机构批准同意放弃本次股权转让优先购买权；（3）原股东各方均同意放弃本次增资的优先认购权；
1.1.4 原股东各方、目标公司、QINGSONG HUA已经向北京科锐充分、真实、完整披露目标公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的信息；
1.1.5目标公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法违规的行为；
1.1.6 QINGSONG HUA需提供经北京科锐认可的关于其为华稳力法定监护人，
可以独立、完整的行使对华稳力法定代理权的公证书；
1.1.7 QINGSONG HUA将其个人享有的各项与目标公司或其全资/控股子公
司主营业务相关的知识产权（包括专利权、软件著作权，内容详见附件一）转移至目标公司或其全资/控股子公司名下，已授权许可他人使用的需收回，保证目标公司对各项专利、技术秘密享有完整的权利；
1.2目标公司、原股东各方、戊方应向北京科锐提供满足1.1款所约定需由上
述各方提供的满足前提条件的证明文件。
（二）增资扩股及股权转让
2.1本协议各方同意，目标公司本次增资扩股的新增股权及股权转让均由北
京科锐认购，华稳力、水清至远放弃对本次交易项下增资扩股的优先认购权，水清至远放弃本次交易项下股权转让的优先购买权。
2.2交易流程
82.2.1股权转让：甲方同意按照本协议约定以人民币10050万元（“股权转让款”）
受让华稳力所持有目标公司55.83%的股权，本次股权转让交割完成后，目标公司股权结构变更如下：
序号股东名称认缴注册资本（万元）持股比例实缴注册资本（万元）北京科锐配电自动化股
11116.666755.83%1116.6667
份有限公司
2华稳力483.333324.17%100.0000
北京水清至远科技发展
340020.00%0中心（有限合伙）
合计2000.0000100.00%1216.66672.2.2增资扩股：甲方同意以现金增资方式向目标公司增资3720万元（人民币大写：叁仟柒佰贰拾万元整），其中：增加注册资本413.3333万元，增加资本公积3306.6667万元。目标公司增资完成后，甲方占有目标公司注册资本63.40%的股权，本次增资扩股完成后，目标公司股权结构变更如下：
序号股东名称认缴注册资本（万元）持股比例实缴注册资本（万元）北京科锐配电自动化股
11530.000063.40%1530.0000
份有限公司
2华稳力483.333320.03%100.0000
北京水清至远科技发展
3400.000016.57%0中心（有限合伙）
合计2413.3333100.00%1630.0000
2.3.3本次股权转让和本次增资互为条件，同时进行，均为本次交易不可分
割的组成部分，任何一项因故未能实施或者未能完成的，则另一项自动终止并恢复至本次交易前的状态，但如因违约方的过错导致交易未能完成的，本次交易终止不影响守约方向违约方追究违约责任。
2.4投资款缴付
2.4.1北京科锐将股权转让款分二期支付至华稳力指定账户：
（1）第一期：本协议生效后3个工作日内，北京科锐支付股权转让款5700万元（人民币大写：伍仟柒佰万元整）；
9（2）第二期：本协议生效后30个工作日内，北京科锐支付剩余的股权转让
款4350万元（人民币大写：肆仟叁佰伍拾万元整）。
上述第二期股权转让款指定账户由戊方 QINGSONG HUA 以自己名义开设，并由甲方指派其公司董事付静作为共管人至指定账户开设银行设立对上述指定账户的共管。待本协议约定的股权转让和增资扩股的工商登记变更完成后3个工作日内解除对指定账户的共管，付静不再成为指定账户的共管人。
2.4.2北京科锐将增资款分二期支付至目标公司指定账户：
（1）第一期：本协议生效3个工作日内，北京科锐支付增资款3000万元（人民币大写：叁仟万元整）；
（2）第二期：2022年12月31日前，北京科锐支付剩余的增资款，即人民
币720万元（人民币大写：柒佰贰拾万元整）。
2.5工商登记变更
本协议签订后30日内，目标公司应完成本协议项下股权转让和增资扩股的工商登记变更程序，其他各方应予配合，因工商变更登记产生的费用由目标公司承担。
（三）协议各方的承诺和保证
3.1各方在此向他方承诺和保证：其已经完成了有关法定手续并取得了其自身
最高权力机构的批准和授权，完全有权签订和履行本协议，并且根据本协议规定的条件，本协议构成有效的对其有约束力的义务；对本协议的签署和履行将不会：
（1）违反其章程的任何规定；
（2）违反任何一方或对其有约束力的合同、判决或政府机关法令的任何规定。
3.2各方一致承诺，应共同积极维护目标公司利益，使其得以正常经营，使其商誉不受损害。
3.3北京科锐承诺并保证按本协议约定如期、足额支付款项，并保证支付资金来源合法。
103.4华稳力和水清至远是目标公司的合法股东，其所拥有的目标公司的股权是
真实、完整、无任何法律瑕疵的。该等股权不存在代持，未设定任何担保物权，亦不存在任何权利限制（包括但不限于担保、诉讼、仲裁、权属争议、权利主张等）。
3.5原股东各方保证在本协议签订日前，不存在虚假出资、出资不到位及抽逃
出资等违反公司工商注册登记规定的行为，其接受、承担并履行目标公司在完成本次股权转让及增资扩股事宜全部工商变更手续之日前（包含当日）的目标公司
因对外经营所产生的全部债务及或有债务、担保及或有担保等费用及承担与此相关的责任；原股东各方及目标公司承诺并保证目标公司截至本协议签订日（包含当日），目标公司及其合并报表范围内子公司、稳力（广东）科技有限公司（下称“广东稳力”）不存在任何对外担保、财务资助。原股东各方及目标公司承诺并保证，在本协议签订时目标公司与华稳力不存在其他经营性往来，不存在以经营性资金往来的形式变相为华稳力提供财务资助情形。
3.6原股东各方、目标公司保证在本协议签订前，向北京科锐作出的有关目标
公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、
诉讼与仲裁情况，以及其他纠纷或可能对目标公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒，并愿意承担目标公司及其自身披露不当所引致的法律责任；
3.7原股东各方、目标公司承诺在本协议签订后5个工作日内向企业工商登记
部门递交本协议项下工商变更登记所需的全部材料，北京科锐对上述工商变更登记工作所须予以配合；
3.8 原股东各方、目标公司、QINGSONG HUA 保证没有从事或参与有可能导
致目标公司现在和将来遭受吊销营业执照、罚款等严重影响经营的行政处罚或法
律制裁的违反中国法律、法规的行为；
3.9 原股东各方、目标公司、QINGSONG HUA 在此确认并保证，自本协议签
订到本次股权转让及增资扩股工商登记变更全部完成之时止，目标公司保持正常运营，并保持其正常生产经营状态，并且没有任何包括但不限于以重新负债、加速还款、重新对外贷款、豁免对外贷款、分红分利、人为的灾害或事故、关键管
11理层人员的离职、出售资产等在内的对公司经营和财务有重大不利影响的情形发生；
3.10各方一致同意根据本协议约定的内容对公司章程进行相应修订；
3.11 QINGSONG HUA承诺并保证5年内不会通过其他公司或通过其关联方，或以其他任何方式（包括但不限于直接投资、间接投资、通过由他人代持、通过与他人签订协议等方式）从事与目标公司存在竞争关系的业务；
3.12 原股东各方、目标公司、QINGSONG HUA 保证并承诺全力配合北京科
锐使目标公司达到上市的条件；
3.13各方约定：争取目标公司2025年前完成上市为各方共同目标。北京科锐
聘请 QINGSONG HUA 担任北京科锐首席科学家兼董事长特别助理。各方一致同意：QINGSONG HUA 承诺其本人至少 5 年内担任北京科锐首席科学家（经北京科锐同意解除的除外）；QINGSONG HUA 尽快进入北京科锐股权激励计划，完成对 QINGSONG HUA 的股权激励，目标公司申报 IPO 前再完成对 QINGSONGHUA 及核心团队人员的股权激励，用于股权激励的股权范围可包括北京科锐或目标公司，并保证足够的激励力度，以期保证对目标公司团队的长期有效激励；
3.14目标公司应积极促成已申报的《北京市氢能技术应用试点示范项目》及
其他项目落地；
3.15 原股东各方、目标公司、QINGSONG HUA 保证目标公司、广东稳力对
其名下各项知识产权享有完整的权利；
3.16 QINGSONG HUA 应完成或协调完成以下事项：
（1）本协议签订时，将 QINGSONG HUA 与他人共有的各项与目标公司或
其全资/控股子公司主营业务相关的知识产权（包括专利权、软件著作权）排他实
施许可或独占实施许可给目标公司或其全资/控股子公司使用，或可以保证上述知识产权可以合法的方式许可给目标公司或其全资/控股子公司使用。
（2）本协议签订后，QINGSONG HUA 个人新申请并享有的（包括QINGSONG HUA 作为发明人享有的）各项知识产权（包括于专利权、软件著作权）：a、若与目标公司或其全资/控股子公司当时主营业务相关的，应转移至目
12标公司或其全资/控股子公司名下；b、若与目标公司或其全资/控股子公司当时主
营业务无关，但可能与未来主营业务相关的，由 QINGSONG HUA 与目标公司或其全资/控股子公司共同享有所有权。
（3）本协议各方认可，QINGSONG HUA 在本条第（1）项、第（2）项中知
识产权的转移、许可、共有等约定义务的履行期限为5年，自本协议生效之日起计算。5 年履行期限届满，如 QINGSONG HUA 不继续在北京科锐及其关联方担任首席科学家或持股，则可以按照自己意愿处置其名下或与他人共有的知识产权（不包括涉及北京科锐、目标公司及其关联方），不必再履行本条第（1）项、第
（2）项中的约定义务。
3.17 原股东各方、目标公司、QINGSONG HUA 对以上承诺互相承担连带担保责任，北京科锐因此遭受损失的，有权向原股东各方、目标公司、QINGSONGHUA 任一方追索。
（四）本次交易后续安排
4.1本次交易完成后，目标公司设董事会，由5名成员组成，由北京科锐委派4人，由水清至远委派1人。董事会设董事长1名，由北京科锐委派人员担任。目标公司法定代表人由董事长担任。
4.2目标公司设总经理1名，由水清至远委派，由董事长提名、董事会聘任。
4.3目标公司设财务总监1名，由北京科锐委派。
4.4 原股东各方、目标公司、QINGSONG HUA需于本次交易的工商变更后5
个工作日内配合北京科锐完成约定资料的交接工作，并制作好详细的移交清单，北京科锐将根据届时管理团队的安排及人员委派情况确定具体交接方式。
4.5移交的资料至少应包括：目标公司的印章（公章、合同专用章、财务专用章等）、证照（设立和运营所有证照，如营业执照、组织机构代码证、财务税务证照、各类批准证书、知识产权类证书等）、财务资料（会计凭证、报表、各类总账、明细账、合同账簿，与报税年审等有关资料及银行账户和财务系统相关密码、印鉴、网银工具等）、资产（资产权属证书及其权益登记有关的协议、票据及与资产运营、保险、使用等有关的所有资料）、人员资料等。
13（五）过渡期安排
5.1“过渡期”指本协议签订后至本次股权转让及增资扩股工商变更登记之日
且目标公司按照本协议约定完成后续安排之日止。
5.2过渡期内，除本协议各方特别约定外，原股东各方、目标公司及
QINGSONG HUA应遵循和履行如下义务：
（1）未经北京科锐书面同意，不改变目标公司注册资本和股权结构；
（2）保证目标公司在过渡期间的平稳运营；
（3）除本协议另有约定外，原股东各方、目标公司或QINGSONG HUA实施
的影响目标公司运营、经营业绩和资产的重大事项，包括但不限于对外签订合同、支付款项、对外提供担保、对外合作等事项应事先取得北京科锐书面同意；
（4）不以任何方式处置目标公司股权，处置股权的形式包括但不限于出售、交换、赠与、转让标的股权或以任何其他方式处置或变相处置标的股权，或者试图出售、交换、赠与、转让目标公司股权或试图以任何其他方式处置目标公司股权；
（5）确保其员工队伍稳定，未经北京科锐书面同意，现有员工的职称、薪酬、奖励机制不能发生变更，高级管理人员职务不作调整；
（6）保持其管理层的稳定，并保持其管理层薪酬和公司员工整体薪酬政策和水平的稳定；
（7）保护、维持其现有的或被许可使用的全部知识产权及商业秘密（包括继续正在申请中的知识产权）。
5.3分红及孳息：自本协议生效后，北京科锐受让股权及增资扩股对应股权的
分红和孳息均归北京科锐。
（六）损益及风险承担
（1）目标公司在本协议生效日之前（含本协议生效当日）产生的所有的成本费用损失及风险（包括但不限于目标公司因正常生产经营产生的成本费用以及追诉事项）全部由原股东各方享有和承担，与北京科锐无关；原股东各方、目标公
14司及QINGSONG HUA应保证在本协议生效前及工商变更登记时目标公司能正常经营；
（2）除本协议的特别约定外，目标公司在本协议生效后产生的损益与风险（包括但不限于目标公司的收入、成本费用、债权债务、或有负债、法律诉讼及纠纷
等）全部由目标公司享有和承担。
（七）协议的解除
7.1本协议一经订立，任何一方不得任意解除。
7.2如果出现了下列情况之一，则北京科锐有权在通知其他各方后终止本协议，
本协议其他任何一方或多方应共同连带承担赔偿北京科锐在本协议项下投入的全
部资金的责任：
（1）如果其他任意一方违反本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现。
（2）如果其他任意一方的承诺和保证不真实或无法按本协议约定达成，并且导致本协议目的无法实现。
7.3如果出现了下列情况之一，则原股东各方有权在通知北京科锐后终止本协
议：
（1）如果北京科锐违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现。
（2）如果北京科锐的承诺和保证不真实或无法按本协议约定达成，并且导致本协议目的无法实现。
（八）违约责任
8.1在其他各方不存在违约的情况下，若北京科锐未按本协议约定如期向华稳
力支付股权转让款的，应向华稳力支付违约金，违约金计算标准：以迟延支付款项为基数，按照日万分之五的标准计算。
8.2在其他各方不存在违约的情况下，若北京科锐未按本协议约定如期向目标
公司支付增资款的，应向目标公司支付违约金，违约金计算标准：以迟延支付款
15项为基数，按照日万分之五的标准计算。
8.3在北京科锐不存在违约的情况下，若目标公司未按本协议约定如期完成本
次交易工商变更事项的，应向北京科锐支付违约金，违约金计算标准：以本协议交易总价款为基数，按照日万分之五的标准计算，原股东各方及 QINGSONG HUA对该违约金承担连带责任。
8.4本协议各方确认，以下事项构成重大违约：
（1）本协议签订后，原股东各方、目标公司、QINGSONG HUA 违反本协议
约定的过渡期义务或迟延履行本协议其他约定义务，导致本协议不具备履行条件的；
（2）本协议签订后，在其他方不存在违约的情况下，北京科锐迟延支付各期款项达30日的；
（3）本协议各方经协商一致认可的其他重大违约情形。
8.5重大违约情形发生时，守约方有权选择解除本协议，违约方应向守约方一
次性支付违约金1亿元，无论守约方是否行使解除权，其均有权要求违约方支付该项违约金。
8.6在履行本协议过程中，任何一方违反法律规定或其他违反本协议约定情形的，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正违约行为，赔偿因此而给守约方造成的经济损失；如违约方未能在规定的时间内纠正违约行为的，应向守约方承担相当于本协议交易总价款15%的违约金。违约金不足以弥补守约方所遭受的实际损失的，以守约方所遭受的实际损失包括一切直接及间接经济损失及预期利益的损失。
8.7由于任何一方构成违约事项而引起的任何费用、损失、开支，其中包括守
约方因违约方而承担的任何损失及相关的诉讼费用、律师费、会计师费、评估费、
差旅费及其他费用，违约方应赔偿给守约方。
五、本次对外投资的目的、影响以及存在的风险
1、目的及影响
16公司近年来积极布局 IGBT、光储充氢技术，并联合业内头部企业，积极探
索发展新能源业务和综合能源服务业务，努力为全行业合作伙伴提供从新能源发电、储能、充电、氢能运用、综合能源管理等一体化解决方案。根据公司氢能源产业链的战略安排，本次投资将进一步完善公司氢能源产业链的布局，符合公司的发展战略和长远规划。本次投资完成后，目标公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围，本次投资不会对公司整体的现金流及财务状况造成不利影响，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
2、存在的风险
（1）估值风险。由于评估过程的各种假设存在不确定性，可能存在实际情况
与评估假设不一致，导致出现标的股权的估值与实际情况不符的情形；根据本次交易对价，目标公司投前整体估值为18000.00万元，相较于净资产增值3585.35%。
本次交易的成交价格相较于对应的净资产增值较高，提醒投资者关注本次交易的估值风险。
（2）商誉减值风险。本次交易完成后，公司将会确认商誉，如目标公司未来
经营不能较好地实现收益，将存在商誉减值情况，可能导致公司存在计提商誉减值的风险。
（3）市场及政策风险。目标公司主要产品是空气压缩机及燃料电池发动机系统，空气压缩机是车用氢燃料电池阴极供气系统的重要部件，而氢能源产业尚处于起步阶段，随着产业政策调整、新技术的不断研发、新竞争者的不断进入，目标公司在未来开展业务时可能存在竞争加剧、市场份额变化等风险。目标公司已申报《北京市氢能技术应用试点示范项目》等项目，如国家氢能源产业政策发生变更，将影响目标公司相关项目落地实施。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第六次会议决议；
2、《北京科锐配电自动化股份有限公司拟收购北京稳力科技有限公司股权所涉及的北京稳力科技有限公司股东全部权益价值项目估值报告》（兴华昊正咨报字[2021]第0033号）。
17特此公告。
北京科锐配电自动化股份有限公司董事会
二〇二一年十一月二十六日
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