亚星客车:扬州亚星客车股份有限公司及中泰证券股份有限公司关于《扬州亚星客车股份有限公司2021年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见》的回复（修订稿）

扬州亚星客车股份有限公司
及
中泰证券股份有限公司
关于《扬州亚星客车股份有限公司2021年度非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见》的回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）（山东省济南市市中区经七路86号）
二〇二一年十一月关于扬州亚星客车股份有限公司2021年度
非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为扬州
亚星客车股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“亚星客车”）2021年度非公开发行 A 股股票之保荐机构（主承销商），根据贵会 2021 年 10 月 12日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212439号）（以下简称“反馈意见”），并按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和文件的规定，会同发行人及其他中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真落实，现回复如下，请予以审核。
本反馈意见回复所指报告期为2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，《中泰证券股份有限公司关于扬州亚星客车股份有限公司2021年度非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》中的释义同样适用于本回复。
本回复的字体：
反馈意见所列问题黑体对问题的回复宋体
5-1-2目录
反馈意见一.................................................4
反馈意见二.................................................7
反馈意见三.................................................8
反馈意见四................................................15
反馈意见五................................................23
反馈意见六................................................27
反馈意见七................................................30
反馈意见八................................................43
反馈意见九................................................50
反馈意见十................................................89
反馈意见十一...............................................98
反馈意见十二..............................................102
反馈意见十三..............................................109
反馈意见十四..............................................112
5-1-3反馈意见一
请申请人补充披露控股股东本次认购资金的具体来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用
于本次认购的情形，是否存在无法筹集所需认购资金的风险。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。
反馈意见回复：
一、请申请人补充披露控股股东本次认购资金的具体来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在无法筹集所需认购资金的风险。
（一）控股股东本次认购资金来源
本次发行的募集资金总额为33924.00万元，全部由公司控股股东潍柴扬州认购。潍柴扬州认购资金来源于自有资金或合法自筹资金。
针对认购本次发行股票的资金来源，潍柴扬州于2021年3月29日出具了《关于认购资金来源的承诺函》，主要内容如下：“本单位本次参与非公开发行股票的认购资金系自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；不存在以名股实债形式入股的情形，亦不存在以理财资金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在认购资金直接或者间接来源于亚星客车及其关联方（本单位实际控制人及其控制的除亚星客车及其子公司以外的其他企业除外）的情形；不存在与亚星客车进行资产置换或其他交易取得认购资金的情形；不存在亚星客车及亚星客车的其他主要股东向本单位做出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向本单位提供财务资助或者补偿的情形。”亚星客车于2021年3月29日出具了《关于不存在向参与认购的投资者提供财务资助或补偿、承诺收益或其他协议安排的承诺》，主要内容如下：“扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票（“本次非公开发行股票”），现就本次非公开发行股票公司不会直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：公司目前不存在且未来亦不会存
5-1-4在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。”
（二）潍柴扬州不存在无法筹集所需认购资金的风险
根据潍柴扬州2018-2020年审计报告及2021年1-9月财务报表，潍柴扬州的最近三年一期合并口径简要财务情况如下：
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
资产总计467433.94581129.23648300.19673564.47
负债总计350469.63456044.85541307.33563487.68
所有者权益合计116964.31125084.38106992.86110076.79
流动资产350214.46459769.27524834.53546524.20
货币资金37319.2070919.0146363.9566188.83
注：2021年1-9月财务数据未经审计，2018-2020年度财务数据经和信会计师审计。
截至2021年9月30日，潍柴扬州资产总计约46.74亿元，货币资金约3.73亿元，流动资产约35.02亿元，流动资产约占总资产74.92%，资产结构合理。同时潍柴扬州为山东省属企业山东重工集团旗下子公司，具备认购本次发行股票的资金实力。截至本反馈意见回复出具日，潍柴扬州授信额度为4亿元，尚未使用授信额度为3.11亿元。
综上，控股股东潍柴扬州本次认购资金为其自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本
次认购的情形，不存在无法筹集所需认购资金的风险。
二、保荐机构及律师核查程序和核查意见
（一）核查过程
保荐机构及律师实施了以下核查程序：
1、查阅潍柴扬州、发行人出具的相关承诺；
2、查阅《扬州亚星客车股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》、《附条件生效的非公开发行股票认购协议》、《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》及本次发行相关的董事会、股东大会会议文件；
3、查阅潍柴扬州最近三年及一期的财务报表、审计报告。
5-1-5（二）核查意见经核查，保荐机构及律师认为，发行人控股股东潍柴扬州本次认购资金为其自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在无法筹集所需认购资金的风险。
5-1-6反馈意见二
请申请人按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，明确上述发行对象的认购数量或认购区间下限，并在预案中披露。
反馈意见回复：
2021年3月29日，公司召开第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第十五次会议，审议通过非公开发行相关议案，公司与潍柴扬州签订了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，约定潍柴扬州认购股票数量不超过6600.00万股，认购金额不超过33924.00万元，本次非公开发行的股票数量不超过发行前发行人总股本的30%，最终发行的股票数量以中国证监会核准的数量为准。
2021年10月19日，公司召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司与发行对象签署暨关联交易的议案》等相关议案，发行对象潍柴扬州认购股份数量明确为6600.00万股，认购金额为人民币33924.00万元。公司独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据公司2021年第一次临时股东大会对于董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的授权，相关议案无需提交公司股东大会审议。
2021年10月19日，公司与潍柴扬州签订了《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》，约定潍柴扬州明确认购股票数量为6600.00万股，认购金额为人民币33924.00万元。本次非公开发行的股票数量为发行前发行人总股本的30%，最终发行的股票数量以中国证监会核准的数量为准。
根据公司第八届董事会第五次会议及第八届监事会第三次会议决议、相关公告文件，就上述认购股票数量的补充约定，公司已相应修订《扬州亚星客车股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，并公开披露相关信息。
综上所述，公司已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定，明确发行对象潍柴扬州拟认购股票数量并在预案中披露。
5-1-7反馈意见三
根据申报材料，申请人控股股东下属子公司潍柴扬州新能源、实际控制人下属子公司中通客车和济南豪沃与发行人存在相似业务，存在同业竞争情形。请申请人说明：同业竞争形成的原因，是否存在违反公开承诺的情形，是否存在被采取监管措施或被行政处罚的风险，说明是否存在《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条第（二）项、第（七）项的情形，是否构成本次发行障碍。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。
反馈意见回复：
一、同业竞争形成的原因
发行人主要从事大、中、轻型客车产品的研发、生产与销售，产品范围覆盖
5-18米各型传统动力或新能源客车，主要用于公路运输、公交运输、旅游、和校车等领域。
截至本反馈意见回复出具日，发行人控股股东下属子公司潍柴扬州新能源、实际控制人下属子公司中通客车和济南豪沃与发行人存在相似业务，存在一定的同业竞争情形，具体情况如下：
序号公司名称主要产品/主营业务与发行人业务对比
发行人业务包含部分轻型客车制造、
6米以下轻型客车制造、
1潍柴扬州新能源销售，与潍柴扬州新能源存在一定的
销售同业竞争
发行人主要从事大、中、轻型客车产客车及相关零部件的开
2中通客车品的研发、生产与销售，与中通客车
发、制造和销售存在同业竞争
发行人主要从事大、中、轻型客车产
客车、客车底盘及零部件
3济南豪沃品的研发、生产与销售，与济南豪沃
生产销售存在同业竞争
（一）潍柴扬州新能源
截至本反馈意见回复出具日，潍柴扬州新能源注册资本10084.52万元，主要从事6米以下轻型客车的制造和销售。2016年11月，发行人控股股东潍柴扬州为了尝试6米以下新能源轻型客车的市场拓展，控制投资及经营风险，隔离产品开发和市场开拓不确定性的风险，保护上市公司利益，单独设立了子公司潍柴扬州新能源。发行人于2019年逐步开始尝试新能源轻型客车业务，由此导致发
5-1-8行人与潍柴扬州新能源产生一定的同业竞争。
潍柴扬州设立潍柴扬州新能源的目的主要是为了尝试6米以下新能源轻型
客车的市场拓展，且与发行人主要从事大中型客车有所区别。截至本反馈意见回复出具日，潍柴扬州新能源仍处于亏损状态，报告期内不存在因同业竞争损害上市公司利益的情形。
（二）中通客车、济南豪沃2019年10月14日，山东省国资委作出《关于无偿划转山东省交通工业集团控股有限公司100%国有产权的批复》（鲁国资产权字〔2019〕49号），同意以2018年12月31日经审计的财务报告数为基础，将山东省国资委、山东国惠投资有限公司、山东省社会保障基金理事会分别持有的山东交通工业集团的12950.00万元、3700.00万元、1850.00万元（对应股权比例分别为70%、20%、
10%）国有出资及享有的权益一并无偿划转给山东重工。山东交通工业集团为中
通客车间接控股股东，上述交易完成后，中通客车实际控制人变更为山东重工，与发行人受同一实际控制人控制。截至本反馈意见回复出具日，山东交通工业集团下属公司中通客车主营业务为客车及相关零部件的开发、制造和销售，与发行人之间存在一定同业竞争的情况。
2019年9月25日，济南市国资委与山东重工签署了《中国重型汽车集团有限公司国有股权无偿划转协议》，且山东省国资委已出具《山东省国资委关于无偿划转中国重型汽车集团有限公司45%国有产权有关事宜的批复》（鲁国资产权字〔2019〕44号），同意济南市国资委持有的重汽集团45%的国有股权无偿划转给山东重工。2019年9月27日，山东国投与山东重工签订《国有股权授权行使并一致行动协议》，将其持有的重汽集团20%股权除资产收益权外的其他股东权利委托给山东重工行使。本次无偿划转和本次股权委托后，重汽集团实际控制人变更为山东重工，与发行人受同一实际控制人控制。截至本反馈意见回复出具日，重汽集团下属公司济南豪沃主营业务为客车、客车底盘及零部件生产，与发行人之间存在一定同业竞争的情况。
中通客车以及济南豪沃涉及的同业竞争情况系国有资产整合产生，该等事项系由2019年经山东省国资委批复、为贯彻国有企业改革的整体部署、加快实施
5-1-9新旧动能转换工程，中通客车以及济南豪沃实际控制人变更为山东重工，导致山
东重工旗下子公司与发行人存在同业竞争，其形成存在特殊背景。
二、是否存在违反公开承诺的情形
（一）发行人控股股东、实际控制人已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的情况
2011年3月，亚星集团将其持有的发行人51.00%股权无偿划拨给潍柴扬州，
发行人控股股东潍柴扬州、实际控制人山东重工就该事项向发行人分别出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》。
2019年10月，发行人实际控制人山东重工在通过无偿划转收购山东交通工业集团，山东重工为解决山东交通工业集团下属子公司中通客车与集团内其他企业存在部分业务重合的情况，山东重工向中通客车出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
2020年9月，为避免同业竞争损害发行人及其他股东的利益，发行人控股
股东潍柴扬州向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
2020年10月，为解决重汽集团下属公司与发行人存在一定同业竞争的问题，
发行人实际控制人山东重工向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
上述承诺具体情况如下：
承诺主体承诺内容承诺时间承诺期限承诺履行情况控股股东潍2011年3月7日长期履行中柴扬州2020年9月30日长期履行中关于避免同业竞
2011年3月7日长期履行中
争的承诺实际控制人
2019年10月15日长期履行中
山东重工
2020年10月23日长期履行中
（二）2011年3月，发行人控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺的履行情况
发行人控股股东、实际控制人未违反2011年3月出具的避免同业竞争承诺，具体分析如下：
1、发行人控股股东潍柴扬州下属子公司潍柴扬州新能源成立于2016年11
5-1-10月，其设立目的主要是为了尝试6米以下新能源轻型客车的市场拓展。2016年，
新能源轻型客车在市场上仍处于起步阶段，市场应用面较窄。为了控制投资风险，隔离产品开发和市场开拓不确定性的风险，保护上市公司利益，故由潍柴扬州单独设立潍柴扬州新能源，而未由发行人从事该等业务。2019年以前，发行人并未从事新能源轻型客车业务，与潍柴扬州新能源不构成同业竞争。
报告期内，随着新能源轻型客车业务的逐步发展，发行人自2019年开始逐步尝试新能源轻型客车市场。报告期内，发行人新能源轻型客车累计收入8265.06万元，占发行人报告期内累计营业收入比例仅为1.07%。同时，截至2021年9月30日，潍柴扬州新能源主营的新能源轻型客车业务仍处于亏损状态。
此外，在轻型客车业务中，潍柴扬州新能源的主要产品为轻型客货车、商用车，发行人主要产品为轻型巴士，对比如下：
发行人-轻型巴士潍柴扬州新能源-轻型客货车、商用车同时，潍柴扬州新能源产品主要使用“欧睿”商标，发行人主要使用“亚星”商标。二者在产品形态、用途以及品牌上均有所区别。
综上所述，潍柴扬州新能源与发行人之间的同业竞争是由于发行人自2019年开展新能源轻型客车业务导致，并非发行人控股股东直接行为，且目前潍柴扬州新能源轻型客车业务仍处于亏损状态。潍柴扬州在作为发行人控股股东期间，不存在利用自身的控制地位限制上市公司正常商业机会或不公平对待各下属控股企业的情形。
2、2019年，经山东省国资委及济南市政府批复、为贯彻国有企业改革的整
体部署、加快实施新旧动能转换工程，中通客车和济南豪沃上层国资股份进行调整，导致中通客车和济南豪沃实际控制人变更为山东重工，与发行人受同一实际控制人控制，由此导致了一定的同业竞争，其形成存在特殊背景。
5-1-11（三）2019年10月、2020年9月和2020年10月控股股东、实际控制人出
具的避免同业竞争的承诺的履行情况
报告期内，为避免同业竞争损害发行人及其他股东的利益，解决集团内现有部分业务重合的情况，发行人控股股东、实际控制人分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在未来5年内妥善解决部分业务重合的情况。
1、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺的履行情况2021年9月，中通客车控股股东中通汽车工业集团有限责任公司（以下简称“中通集团”）由山东交通工业集团持有100%股权变更为重汽集团持有100%股权。本次股权变更后，中通集团控股股东变更为重汽集团，实际控制人仍为山东重工。此次股权变更为山东重工客车业务整合的步骤之一。
山东重工旗下资产众多，系统的整合资源需要分步实施。发行人所属的客车板块的整合是山东重工资源整合的一部分，山东重工对该部分业务整合高度重视，但需要根据山东重工总体部署分步进行。山东重工已经针对避免同业竞争出具了在5年内解决的承诺，并进行相应的方案研究与推进，山东重工将按承诺的时间规划稳步推进相关工作。
2、控股股东出具的避免同业竞争的承诺的履行情况
潍柴扬州隶属于山东重工，潍柴扬州在保持主业发展的情况下，坚持与发行人的产品差异化定位，避免同业竞争。通过本次非公开发行，潍柴扬州向发行人增资，为发行人减轻负债经营的困难，支持发行人的发展，为山东重工整体解决解决同业竞争问题做了较好的铺垫，本次非公开发行有利于避免同业竞争以及后续解决同业竞争。
截至本反馈意见回复出具日，上述承诺仍在履行中，发行人控股股东、实际控制人不存在违反公开承诺的情况。
三、是否存在被采取监管措施或被行政处罚的风险，说明是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项、第（七）项的情形，是否构成本次发行障碍
发行人控股股东、实际控制人不存在违反公开承诺的情形，目前存在的同业
5-1-12竞争情况存在一定特殊背景，发行人控股股东、实际控制人已承诺将在未来5年
内通过综合运用资产重组、业务调整等多种方式妥善解决部分业务重合的情况，能够充分保障上市公司的利益并有效解决同业竞争问题，符合《上市公司监管指
引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的监管要求。
2021年10月22日，发行人独立董事对亚星客车是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表了独立意见，主要内容如下：“潍柴扬州新能源是公司控股股东在保护上市公司利益的不受损害的前提下，为了拓展开发新市场设立的实体。随着公司业务的正常发展，与公司从事的轻型客车业务虽有少部分重合情况但有所区别。中通客车、济南豪沃由于上层国有股权无偿划转调整导致与公司存在同业竞争，其形成存在特殊背景。公司控股股东和实际控制人控制的其他下属企业与公司存在一定的同业竞争，但不存在因同业竞争损害上市公司利益的情形。发行人控股股东与实际控制人已做出公开承诺，该等承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的监管要求，切实维护了公司及中小股东的利益，其为解决与公司同业竞争所采取的措施及做出的承诺可行、有效。”发行人控股股东、实际控制人不存在违反公开承诺的情况，不存在被采取监管措施或被行政处罚的风险，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
第（二）项“（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除”、第（七）项“（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”的情形，不构成本次发行的实质障碍。
四、保荐机构及律师核查程序和核查意见
（一）核查过程
保荐机构及律师实施了以下核查程序：
1、取得了控股股东及实际控制人控制的所有企业的股权结构图与基本情况表；
2、查阅中通客车、中国重汽集团济南卡车股份有限公司关于山东省国资委
无偿划转国有股权的相关公告；
5-1-133、通过查阅企查查等相关软件核查同一控制下关联企业的主营业务情况；
4、取得了控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》以
及独立董事对发行人同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的独立意见。
（二）核查意见经核查，保荐机构及律师认为：
由于拓展开发新市场、上层国资股份调整等原因，发行人与控股股东子公司潍柴扬州新能源，实际控制人下属子公司中通客车和济南豪沃存在部分业务重合情况，构成同业竞争。发行人控股股东、实际控制人不存在违反公开承诺的情形，不存在被采取监管措施或被行政处罚的风险，不存在《上市公司证券发行管理办
法》第三十九条第（二）项、第（七）项的情形，不构成本次发行的实质障碍。
5-1-14反馈意见四
请申请人说明申请人及合并报表范围内子公司报告期内受到金额在1万元
以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为及理由。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。
反馈意见回复：
一、申请人及合并报表范围内子公司报告期内受到金额在1万元以上的行政处罚情况
报告期内，相关行政处罚情况、整改情况以及不构成重大违法行为等情形的分析请见下表：
5-1-15被处决定决定
序处罚处罚内容及罚书文机关处罚事由整改情况不构成重大违法行为之分析号日期罚款金额主体号名称
1、根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第一款
第（二）项的规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、
停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（二）由于丰泰汽车丰泰汽车已按要求缴纳超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控涂装车间未能罚款。丰泰汽车开展了制指标排放大气污染物的”。
严格执行相关
涂装车间的停产整改工根据上述规定，主管部门仅对丰泰汽车作出较低的罚款行政处作业规定，在作同时通过各种形式向罚，该行为未被主管部门认定属于情节严重的情形。受到的该作业期间员工
员工宣导环保作业规项行政处罚不属于按照处罚幅度进行上限处罚的情形，且不属多次进出封闭范，严格环保工作制度，于情节严重的情形，该行政处罚未构成重大违法行为。
的喷漆室，导闽厦厦门严禁员工喷房开车期间2、根据厦门生态环境局出台的“《中华人民共和国大气污染防致废气外溢至环罚市海频繁出入侧门，规定客治法》行政处罚自由裁量权执行标准（试行）”（以下简称“执丰泰2020-车间内部。
1〔202沧生罚款20万元车喷漆、烘干后必须在行标准”），“3-1存在以下任一情形的：1.污染物浓度（速率）汽车 12-08 WK#监测点距
0〕310态环喷房内静止满30分钟后超标1倍以下；2.污染物总量超过10%以下，处10万元以上20
离喷漆室员工
号境局才可转移。万元以下罚款；3-2存在以下任一情形的：1.污染物浓度（速率）出入门只有2
丰泰汽车委托福建安格超标1倍以上3倍以下；2.污染物总量10%以上20%以下，处米左右，加之思安全环保技术有限公20万元以上30万元以下罚款；……3-8存在以下任一情形的：
检测当日车间
司对调漆房整改情况出1.污染物浓度（速率）超标30倍以上；2.污染物总量超过100%
通风不好，造具复测报告，对无组织以上；3.因超标准排放或超总量排污，造成环境污染或生态破成无组织废气
废气排放情况出具复测坏等较大突发环境事件，处80万元以上90万元以下罚款；3-9排放超出厦门报告。因超标准排放或超总量排污，造成环境污染或生态破坏等重大市地方标准。
及以上突发环境事件的，处90万元以上100万元以下罚款”。
根据执行标准，对于因超标准排放或超总量排污，造成环境污染或生态破坏等重大及以上突发环境事件的，将处90万元以上
100万元以下罚款。丰泰汽车所受该项处罚因此不属于上述重大环境事件，仅属于“3-1排放的污染物浓度（速率）超标1
5-1-16被处决定决定
序处罚处罚内容及罚书文机关处罚事由整改情况不构成重大违法行为之分析号日期罚款金额主体号名称倍以下或污染物总量超过10%以下”，即9档中最轻的情形。
丰泰汽车受到的该项行政处罚未被主管部门认定属于造成环境
污染或生态破坏的重大事件，不属于按照处罚幅度进行上限处罚的情形。
3、经访谈厦门市海沧生态环境局工作人员，确认对丰泰汽车作
出的行政处罚不属于重大行政处罚。
因此，丰泰汽车该行政处罚不属于按照处罚幅度进行上限处罚的情形及情节严重的情形，该违法原因未造成重大人员伤亡或重大不利影响，不构成重大违法行为。
1、《中华人民共和国安全生产法》（2014年修订）第九十四条：
“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对直接负责的主管人员和其他直丰泰汽车已按要求缴纳接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：......（七）特种作厦海厦门罚款。此外，该5名特业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格，上应急市海5名特种作业种作业人员为外包服务岗作业的。”丰泰罚2019-沧区人员未取得相
2罚款4万元人员，外包服务单位已根据上述规定，主管部门仅对丰泰汽车作出较低的罚款行政处
汽车〔20112-02应急应资格上岗作
根据丰泰汽车的要求更罚，该行为未被主管部门认定属于情节严重的情形。
9〕17管理业
换具备相应资格的人员2、经访谈厦门市海沧应急管理局工作人员，确认丰泰汽车的违号局上岗作业。规行为不属于重大违法违规行为，对丰泰汽车的处罚属于一般行政处罚，不属于重大行政处罚。
因此，丰泰汽车受到的该项行政处罚不属于按照处罚幅度进行上限处罚的情形，且不属于情节严重的情形，该违法原因未造成重大人员伤亡或恶劣社会影响，因此不构成重大违法行为。
闽厦厦门厦门市海沧区丰泰汽车已按要求缴纳1、《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条：“违反本丰泰2019-
3环罚市海生态环境局委罚款10万元罚款。同时，为确保达法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主
汽车09-06
〔201沧区托厦门市华测标排放2019年8月对调管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一
5-1-17被处决定决定
序处罚处罚内容及罚书文机关处罚事由整改情况不构成重大违法行为之分析号日期罚款金额主体号名称
9〕559生态检测技术有限漆房废气处理设施进行百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批
号环境公司对丰泰汽提升改造，在其原有处准，责令停业、关闭：......（二）超过大气污染物排放标准或者局 车有组织、无 理工艺中的 UV 光解后 超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物组织废气进行增加一活性炭吸附箱，的......”。
现场采样，检相关设施于2019年10根据上述规定，主管部门仅对丰泰汽车作出下限罚款行政处罚，测报告显示丰月已投入使用。该行为未被主管部门认定属于情节严重的情形。受到的该项行泰汽车大气污政处罚不属于按照处罚幅度进行上限处罚的情形，且不属于情染物超标排节严重的情形，该违法原因未造成重大人员伤亡或恶劣社会影放，超标因子响，因此不构成重大违法行为。
为非甲烷总2、经访谈厦门市海沧生态环境局工作人员，确认丰泰汽车的违烃。规行为属于一般环境违法行为。
因此，该项行政处罚不构成重大违法行为。
1、《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条：“违反丰泰汽车在玻本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境璃钢车身外壳主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不进行刮腻子工改正的，责令停产整治：（一）产生含挥发性有机物废气的生产厦门序会产生少量丰泰汽车已按要求缴纳和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、闽厦市海有机废气，该罚款，并将现有的刮腻使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的”。
环罚
丰泰2019-沧区工序在刮腻子子工作挪至室内进行，根据上述规定，主管部门仅对丰泰汽车作出较低的罚款行政处
4〔201罚款3万元
汽车07-12生态车间外空地进车间积极研究提高刮腻罚，该行为未被主管部门认定属于情节严重的情形。受到的该
9〕334环境行，未在刮腻子室、打磨房等密闭室项行政处罚不属于按照处罚幅度进行上限处罚的情形，且不属号
局子车间内进的利用率。于情节严重的情形，该违法原因未造成重大人员伤亡或恶劣社行，违反大气会影响，因此不构成重大违法行为。
污染防治管理2、经访谈厦门市海沧生态环境局工作人员，确认丰泰汽车的违规定。规行为属于一般环境违法行为。
因此，该项行政处罚不构成重大违法行为。
5-1-18被处决定决定
序处罚处罚内容及罚书文机关处罚事由整改情况不构成重大违法行为之分析号日期罚款金额主体号名称根据《工业和信息化部行政处罚决定书》（工信装罚〔2018〕003号），其适用《中华人民共和国行政处罚法》，属于行政处罚。
1、根据《关于进一步加强道路机动车辆生产企业及产品公告管理和注册登记工作的通知》（工信部联产业[2008]319号，2008
2018年4月收到工信部年11月17日生效）之“第三条进一步加强生产一致性监督管
（1）责令停处罚决定书后，亚星客理”，“车辆生产企业实际生产的车辆产品要符合《公告》批准止生产和销车立即开展问题分析、的技术参数和有关国家标准，按标准配备车辆行驶记录装置、售改进设计、设计方案验防抱制动装置、汽车安全带等安全防护装置，并按照规定配发YBL6121H1 证、第三方检测机构检 机动车出厂合格证，严禁为汽车配发拖拉机合格证的行为。工QP 型客车产 测，并按照改进方案对 业和信息化部将通过新产品公示、企业现场检查、销售市场抽亚星客车生产品；（2）责成召回的存在转向力不符查、注册登记核查等方式加强车辆产品生产一致性监督检查…工信的型号为发行人进行合要求的全部51量已销工业和信息化部将按规定责令违规车辆生产企业限期整改并予
装罚 YBL6121H1Q 为期 6 个月 售的 YBL6121H1QP 型 以撤销违规产品公告、暂停产品申报、撤销准入许可等处罚，亚星2018-工信
5 〔201 P 的客车转向 的整改，整改 号客车更换了重新设计 违规车辆生产企业及其销售商必须在新闻媒体上发布相关信
客车04-02部
8〕003力不符合国家完成后，工信的部件；对同类产品进息，召回已销售的不合格车辆…”工信部并未撤销亚星客车整
号强制性标准要部将对整改行转向力问题的全面排车生产的准入许可以及撤销已经进入公告目录的其他车型产求情况进行验查，未发现其他产品存品，该等处罚属于《关于进一步加强道路机动车辆生产企业及
收；（3）整改在问题；同时改进相关产品公告管理和注册登记工作的通知》罚则中相对较轻的处罚期间暂停发制度流程。前述整改工结果。
行人《公告》作于2018年6月完成。2、根据《关于进一步加强道路机动车辆生产一致性监督管理和新产品申报2018年9月，一次通过注册登记工作的通知》（工信部联产业[2010]453号，2010年9资格工信部专家组验收检月4日生效）之“…（四）工业和信息化部会同公安部，将对查。市场管理、环保、质量、召回、交通运输等领域反映的问题逐一进行分析和处置。被确认为重点监查的违规产品，将责令车辆生产企业无条件收回，并撤销违规产品《公告》，停止上传该车型机动车整车合格证信息，停止办理该车型注册登记，暂停有关车辆生产企业申报新产品《公告》6个月；情节严重的，
5-1-19被处决定决定
序处罚处罚内容及罚书文机关处罚事由整改情况不构成重大违法行为之分析号日期罚款金额主体号名称撤销车辆生产企业准入许可…”工信部并未撤销亚星客车整车生产的准入许可该行为不属于情节严重的情形。
3、根据《再融资业务若干问题解答》问题4，“被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：...(2)相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。”根据《工业和信息化部行政处罚决定书》（工信装罚〔2018〕003号），该等行政处罚不涉及罚款处罚，处罚文件内容不含被主管部门认定属于情节严重的情形。
4、根据发行人提供的说明，2018年9月，发行人已通过工信
部专家组一致性整改的现场检查，并于2018年11月恢复涉案产品销售和新产品公告申报。经访谈公司相关工作人员，该行政处罚系依据样品抽检测试作出，涉事车型产品累计销售51台，已全部召回并更换部件，未因该等事项发生安全问题，未与客户因该等事项发生质量纠纷。处罚作出前已经进入公告目录的其他车型产品可以覆盖公司当年主要产品，可以满足当年的产品销售需求，部分新产品可以通过变更公告申报实现，该等行政处罚对公司经营未产生重大不利影响。
5、经查询市场案例，上市公司金龙汽车控股子公司——金龙联合汽车工业（苏州）有限公司于2016年12月20日收到《工业和信息化部行政处罚决定书》（工信装罚〔2016〕002号）工信
部责令其停止生产和销售 KLQ5020XXYEV5 型纯电动厢式运
输车、KLQ5040XXYBEV 型纯电动厢式运输车、
KLQ6129GAHEVC5 型混合动力城市客车、KLQ6702GEV 型纯
电动城市客车、KLQ6802KAEV1 型纯电动客车和
KLQ6109TAEV1A 型纯电动客车等 6 个问题车型；暂停其申报新能源汽车推广应用推荐车型资质并将问题车型从《新能源汽
5-1-20被处决定决定
序处罚处罚内容及罚书文机关处罚事由整改情况不构成重大违法行为之分析号日期罚款金额主体号名称车推广应用推荐车型目录》中剔除；责成进行为期6个月整改，整改完成后，工信部将对整改情况进行验收。2019年9月27日，金龙汽车收到中国证监会出具的《关于核准厦门金龙汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕
1557号），金龙汽车控股子公司上述报告期内受到工信部处罚
的情形并未认定为重大违法违规行为，未构成非公开发行障碍。
因此，该项行政处罚不构成重大违法行为。
5-1-21二、保荐机构及律师核查程序和核查意见
（一）核查过程
保荐机构及律师实施了以下核查程序：
1、查阅发行人及其控股子公司的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证，访谈发
行人相关管理人员了解受到行政处罚的背景原因、整改情况及内部追责情况；
2、查阅相关主管部门开具的证明；
3、访谈相关主管部门工作人员；
4、检查发行人报告期内营业外支出明细；
5、查阅国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站，检索发行人及其控
股子公司的行政处罚情况；
6、查阅相关法律、法规、规范性文件及中国证监会相关监管规定。
（二）核查意见经核查，保荐机构及律师认为：
1、发行人已对报告期内1万元以上行政处罚情况进行了说明并完成了整改；
2、相关行政处罚事项不构成重大违法行为，不属于严重损害投资者合法权
益和社会公共利益的情形。
5-1-22反馈意见五
请申请人说明本次非公开发行股票是否需要取得国有资产监督管理机关批准及其依据。如需取得，请说明最新进展。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。
反馈意见回复：
一、申请人本次非公开发行股票已履行的批准程序及实际控制人情况
（一）已履行的批准程序
2021年3月29日，本次非公开发行方案及相关事项经发行人第七届董事会
第三十一次会议、第七届监事会第十五次会议审议通过。
2021年6月22日，发行人取得山东重工关于本次非公开发行的方案及相关
事项的批复文件。
2021年7月9日，本次非公开发行的方案及相关事项经发行人2021年第一
次临时股东大会审议通过。
2021年10月19日，本次非公开发行的方案（修订稿）及相关事项经发行
人第八届董事会第五次会议、第八届监事会第三次会议审议通过。
（二）实际控制人情况
截至本反馈意见回复出具日，潍柴扬州直接持有发行人11220.00万股股份，占发行人总股本的51.00%，为发行人第一大股东；山东重工通过潍柴控股集团间接持有潍柴扬州100%股份，山东重工在山东省国资委授权范围内负责经营国有资产，为发行人实际控制人。发行人的股权结构情况如下：
5-1-23二、申请人本次非公开发行股票无需取得国有资产监督管理机关批准
（一）相关法律法规规定
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条规定，国家出资企业负责管理以下事项：……（二）国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无
偿划转、非公开协议转让事项；（三）国有控股股东所持上市公司股份公开征集
转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项；国有参股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交
换公司债券事项；（四）国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市
公司发行股票等未导致上市公司控股权转移的事项；第六十三条规定，国有股东所控股上市公司发行证券，应当在股东大会召开前取得批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形报国有资产监督管理机构审核批准。
根据《山东省国资委授权放权清单》第18条规定，省属企业审批未导致上市公司控股权转移的国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等事项。
（二）本次发行属于无需取得国有资产监督管理机关批准而由国家出资企业审批的事项
截至本反馈意见回复出具日，发行人控股股东潍柴扬州直接持有公司
11220.00万股股份，占上市公司总股本的51.00%。本次发行人拟向潍柴扬州发
行股票6600.00万股，本次发行完成后潍柴扬州直接持有发行人股份的比例上升
5-1-24至62.31%，仍为发行人控股股东，山东重工仍为发行人实际控制人，发行前后
发行人控股股东及实际控制人未发生变化。因此，本次非公开发行股票不会导致发行人实际控制权发生变化，不会导致发行人控股股东持股比例低于合理持股比例。
通过查询山东省人民政府国有资产监督管理委员会网站（http://gzw.shandong.gov.cn/channels/ch06190/），山东重工集团有限公司为山东省省属企业。根据相关规定，省属企业审批未导致上市公司控股权转移的国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等事项，故发行人本次非公开发行股票在未导致发行人控股权转移的前提下，由山东重工集团进行审批。
综上所述，本次发行属于《上市公司国有股权监督管理办法》第七条（三）、
（四）项规定的情形，根据《上市公司国有股权监督管理办法》第六十三条以及
《山东省国资委授权放权清单》第18条的规定，本次非公开发行方案由国家出资企业审核批准，无需国有资产监督管理机关批准，符合国有资产管理的相关规定。2021年6月22日，发行人取得山东重工关于本次非公开发行的方案及相关事项的批复文件，本次发行已履行了相应的审批程序并取得了必要的批准。
三、保荐机构及律师核查程序和核查意见
（一）核查过程
保荐机构及律师实施了以下核查程序：
1、查阅了发行人第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第十五次会
议、第八届董事会第五次会议、第八届监事会第三次会议及2021年第一次临时股东大会与本次发行相关的决议；
2、获取了《山东重工集团有限公司关于扬州亚星客车股份有限公司非公开发行 A 股股票方案的批复》；
3、查阅了与本次发行相关的法律法规规定；
4、查询山东省人民政府国有资产监督管理委员会网站、山东省省属企业清单，确认山东重工为山东省省属企业。
5-1-25（二）核查意见经核查，保荐机构及律师认为：
1、本次非公开发行股票不会导致发行人实际控制权发生变化或发行人控股
股东持股比例低于合理持股比例。山东重工作为山东省省属企业及发行人实际控制人，有权审批发行人本次发行股票事宜，本次非公开发行股票无需取得国有资产监督管理机关批准；
2、本次非公开发行股票已履行了现阶段相应的审批程序并取得了必要的批准。
5-1-26反馈意见六
请申请人说明申请人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。请保荐机构和律师核查并发表意见。
反馈意见回复：
一、申请人说明申请人及控股、参股子公司是否从事房地产业务
（一）公司及子公司经营范围均不涉及房地产业务
截至本反馈意见回复出具日，发行人未有参股子公司，发行人及其全资、控股子公司经营范围中均不涉及房地产业务，具体情况如下：
是否涉序主体实际经营业务名称经营范围及房地号性质内容产业务
客车、特种车、农用车和汽车零
部件的开发、制造、销售、进出
扬州亚星口及维修服务；机动车辆安全技大、中、轻型客
1客车股份发行人术检验；道路普通货物运输。润否车产品的研发、有限公司滑油销售（依法须经批准的项目，生产与销售经相关部门批准后方可开展经营
活动）汽车，载客汽车（含专用客车、维特思达专用校车，不含小轿车）、专用作（深圳）全资子
2业车、厢式运输车、专用客厢车否客车产品的销售
汽车销售公司及零部件的销售及维修；经营进有限公司出口业务汽车、载客汽车（含专用客车、专用校车，不含小轿车）、专用作潍坊市维
业车、厢式运输车、专用客厢车特思达汽全资子
3及零部件的销售及维修；经营国否客车产品的销售
车销售有公司家允许的进出口业务。（依法须经限公司
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）新能源及低排放柴油客车整车制造及出口；大中型客车及其零部
件（含混合动力客车及纯电动客车）的研发、仓储、物流、检测、厦门丰泰
维修与出口；大中型客车车身及大、中、轻型客国际新能控股子
4零部件的研发、生产与进出口；否车产品的研发、源汽车有公司新能源动力系统及新能源控制系生产与销售限公司统的研发、生产与进出口业务（以上商品不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）
5资阳亚星控股子受扬州亚星客车股份有限公司委否无实际经营业务
5-1-27是否涉
序主体实际经营业务名称经营范围及房地号性质内容产业务
客车有限公司托组装、销售扬州亚星客车；汽
公司车配件的生产、销售
综上所述，发行人及其子公司经营范围及实际经营业务均不涉及房地产业务。
（二）公司及子公司未持有房地产开发资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。根据《城市房地产开发经营管理条
例》第二条，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上
进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条，房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
截至本反馈意见回复出具日，根据发行人及其子公司提供的资料及说明并于中华人民共和国住房和城乡建设部网站检索，发行人及其子公司均未持有房地产开发资质。
（三）公司及子公司拥有的国有土地使用权和自有房产不涉及房地产业务
截至本反馈意见回复出具日，根据发行人及其子公司提供的资料及说明，发行人、潍坊销售公司、深圳销售公司无自有房屋、无土地使用权。根据丰泰汽车持有的《厦门市土地房屋权证》（厦国土房证第地00011526号），证载土地用途为工业。
根据发行人出具的《关于公司不涉及房地产业务的说明》：“1、公司及子公司不存在房地产业务，亦不存在房地产开发收入。2、公司及子公司所拥有的房屋、土地均用于生产、经营，未对外出租。3、公司及子公司不具备房地产开发资质。4、公司及子公司未来不会从事房地产开发业务，也不进行房地产开发投入，自有房产不对外出租。5、公司本次募集资金不会用于房地产投资、开发、经营、销售等业务。”综上，截至本反馈意见回复出具日，发行人及子公司拥有的国有土地使用权
5-1-28和自有房产均不涉及房地产业务。
二、保荐机构及律师核查程序和核查意见
（一）核查过程
保荐机构及律师实施了以下核查程序：
1、查阅发行人及其子公司的营业执照、公司章程，并查询了国家企业信用
信息公示系统；
2、查阅发行人最近三年的审计报告、年度报告、半年度报告以及季度报告；
3、查阅发行人及子公司的不动产权证书等资料；
4、查询中华人民共和国住房和城乡建设部网站；
5、查阅发行人出具的相关说明。
（二）核查意见经核查，保荐机构及律师认为，截至本反馈意见回复出具日，发行人及子公司不存在从事房地产业务的情形。
5-1-29反馈意见七
申请人最近一年一期持续亏损，且报告期内净利润与经营活动现金流量净额差异较大，关联交易金额和比例较大。请申请人补充说明：（1）申请人最近一年一期持续亏损的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致，针对业绩下滑已采取和拟采取的应对措施及实施效果；（2）结合业务模式说明报告期内净利润
与经营活动现金流量净额差异较大的原因及合理性，与同行业可比公司是否一
致；（3）模拟测算剔除关联交易相关影响因素后申请人报告期内的业绩情况及
同比变动幅度，是否存在通过关联交易操纵业绩情形；（4）结合营业收入、净利润依赖关联交易及2021年前三季度销量变动等情况说明未来持续经营能力是
否存在重大不确定性，是否充分披露相关风险。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
反馈意见回复：
一、申请人最近一年一期持续亏损的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致，针对业绩下滑已采取和拟采取的应对措施及实施效果
（一）申请人最近一年一期持续亏损的原因及合理性，与同行业可比公司一致
报告期内，发行人净利润分别为1560.95万元、1421.25万元、-15742.13万元、-10573.77万元，2020年度及2021年1-9月，发行人持续亏损。
2020年度及2021年1-9月，发行人净利润分别为-15742.13万元及-10573.77万元，分别较上年同期下降-1207.6%及-19.60%，主要原因为（1）受疫情影响导致客车市场需求下滑、发行人净资产较低，资本实力较弱等因素导致发行人收入以及毛利率大幅下滑；（2）资产负债率较高导致财务费用占营业收入的比重较大。具体如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度
营业收入65125.09187947.99270809.62
毛利率6.75%9.42%17.55%
财务费用5861.6915939.1410526.10
财务费用占收入比例9.00%8.48%3.89%
5-1-302020年及2021年1-9月，发行人与同行业可比上市公司营业收入和归母净
利润变动情况如下：
2021年1-9月2020年度
归属母归属母公司名称营业收公司所归属母公司营业收公司所归属母公司营业收入营业收入入同比有者净所有者净利入同比有者净所有者净利（亿元）（亿元）变动利润（亿润同比变动变动利润（亿润同比变动元）元）
宇通客车156.6315.04%2.6267.17%217.05-28.82%5.16-73.43%
中通客车22.80-29.92%-2.21-2076.55%44.08-34.62%0.24-28.87%
金龙汽车99.2716.24%-2.98-45.77%139.58-21.98%0.32-82.41%
安凯客车10.09-27.42%-0.90-133.60%32.60-3.44%1.00196.19%
发行人6.51-51.37%-0.98-11.02%18.79-30.60%-1.58-1234.40%
如上表所示，2020年，受新冠疫情影响，客车行业需求整体承压，发行人与同行业可比上市公司营业收入均出现下滑，同时由于发行人的毛利率下滑以及财务费用较高，导致亏损。2021年1-9月，同行业可比上市公司营业收入同比变动区间为-29.92%至16.24%，发行人同比变动为-51.37%，高于同行业可比上市公司，主要原因为受疫情影响客车行业需求大幅减少，行业内部竞争加剧，头部效应愈发明显，由于发行人净资产水平较低，资本实力偏弱，行业竞争能力弱于其他可比上市公司，2021年1-9月，除宇通客车外，发行人与其他可比上市公司均亏损，发行人业绩下滑及亏损的情况与同行业上市公司总体一致。
（二）申请人针对业绩下滑已采取和拟采取的应对措施及实施效果
从市场拓展角度来看，发行人以海外市场为突破口，通过延伸销售端口、加大售后服务支持、提升产品性能、协同集团内部资源，积极开拓海外市场，提升海外销量。随着美洲、欧洲、日韩等国家对碳排放的控制趋严，新能源公交客车需求逐渐增加，针对海外市场机遇，公司将优化海外产品配置，打造爆款产品，同时减少中间渠道，提升利润率，开拓配件销售渠道，继续增加海外配件销售收入。目前公司联合欧洲一流设计公司开发高端旅游巴士，同时自主研发新款校车、新平台公交车，产品具有较强的竞争优势，为市场开拓提供了有力保障；针对国内市场，发行人以培育和壮大现有公交客户群体为主，提升老客户变现能力，积极渗透和培育旅游市场、校车市场的多元化客车需求，实现新的销售增长级。受“碳中和”“碳达峰”政策的影响及《关于推动农村客运高质量发展的指导意见》
5-1-31等一系列产业政策推出，国内新能源客车市场将迎来新一轮的增长。针对国内市场机遇，公司提出了“以江苏为核心，迅速辐射周边市场，实现区域聚焦”、“针对农村、城乡客运市场，实现市场聚焦”、“优化8米、10.5米公路版公交、研发7.2米客货邮产品，通过打造拳头产品，实现产品聚焦”、“稳定存量、做优增量，服务重点客户，实现客户聚焦”，集中公司优势打造核心竞争力，进一步提升公司的业绩水平。
截至2021年10月31日，发行人在手订单数量和金额如下表所示：
单位：辆、万元
项目订单数量币种订单金额（原币）订单金额（折人民币）
境内371人民币15147.0615147.06
境外404美元4849.9230994.42
合计775不适用不适用46141.48
注：因10月31日为周日，美元折人民币汇率按照2021年10月29日收盘价为基准折算。
截至2021年10月31日，发行人在手订单数量为775辆，在手订单金额为
46141.48万元，发行人在手订单情况良好，未发生影响发行人持续经营的重大不利变化。受疫情以及行业竞争等因素影响，发行人2021年1-9月的业绩仍亏损，相关措施效果未能有效体现，与同行业大多数可比上市公司2021年1-9月亏损的情况类似，发行人将继续提升经营能力，确保相关措施的效果尽快体现，逐步实现公司经营业绩的改善。
二、结合业务模式说明报告期内净利润与经营活动现金流量净额差异较大
的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致发行人为客车经营企业，客车行业的特点为国内客户主要采用分期付款的形式、新能源国家补贴下发时间较长且客车经营企业应收账款较大，该等情况导致收入确认时点和经营活动现金流实际流入的时点会存在较长的时间差，从而导致经营活动现金流净额与净利润存在差异，且发行人报告期各期末应收账款逐步下降，导致经营活动现金流量净额与净利润差异较大。
报告期内，发行人经营活动现金流量净额情况如下，净利润与经营活动现金流量净额差异较大主要由于经营性应收项目的减少所致：
5-1-32单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
净利润-10573.77-15742.131421.251560.95
加：资产减值准备8.73794.011364.0210264.46
信用减值损失-862.481032.446032.78-
固定资产折旧、油气资产折耗、
1649.312182.312152.642159.92
生产性生物资产折旧
无形资产摊销164.50223.09207.23193.47
长期待摊费用摊销262.59233.92211.95198.64
处置固定资产、无形资产和其他
-48.650.21-21.49-3.37长期资产的损失
固定资产报废损失0.63-1.36-
财务费用7216.9811844.2411083.4310838.58
投资损失----1277.97
存货的减少3516.08-1690.983527.50-2039.27
经营性应收项目的减少74898.3099137.282307.35-50868.61
经营性应付项目的增加-24985.28-56731.90-16939.99-6806.46
其他126.24119.4582.3074.07
经营活动产生的现金流量净额51373.1741401.9411430.32-35705.57
报告期内，同行业可比公司净利润与经营活动现金流量净额情况如下表所示，同行业可比公司净利润与经营活动现金流量净额均存在较大差异，发行人与同行业可比公司的情形一致：
单位：万元
2021年
公司名称项目2020年度2019年度2018年度
1-9月
净利润26584.1651807.53196072.21232838.02宇通客车
经营活动产生的现金流量净额72223.18356847.33534016.96257782.60
净利润-22066.622352.373307.193657.13中通客车
经营活动产生的现金流量净额21089.9329121.08103512.68-74711.32
净利润-38546.376076.2123449.4420558.14金龙汽车
经营活动产生的现金流量净额23404.1817045.34155781.6030285.92
净利润-10519.6010120.084783.92-87570.88安凯客车
经营活动产生的现金流量净额-73098.7940005.1752226.27-34531.73
净利润-10573.77-15742.131421.251560.95发行人
经营活动产生的现金流量净额51373.1741401.9411430.32-35705.57
5-1-33三、模拟测算剔除关联交易相关影响因素后申请人报告期内的业绩情况及
同比变动幅度，是否存在通过关联交易操纵业绩情形
（一）关联交易情况
报告期内发行人与关联方经常性关联交易金额如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
采购商品/接受劳务2197.0517519.0568542.4848806.14
出售商品/提供劳务9431.5520731.9115567.9413818.77
租赁房屋、设备1724.412995.603112.022980.24
资金拆借利息6431.6310284.338859.229200.89
除上述交易外，发行人与关联方经常性关联交易还包括与重工财务的票据贴现及存款业务涉及的利息支出或收入，其金额较小，此处未列示。
（二）关联交易对业绩影响的测算
假设发行人向关联方销售、采购为发行人向非关联方销售、采购类似产品单
价或者市场类似产品报价情况，资金拆借利息参考发行人同期向银行的贷款利息，具体测算方法如下：
1、关联销售、采购价格差异率计算方法
项目计算方法
关联销（1）同一产品既向关联方销售，又向非关联方销售，选取主要产品，计算两者价售价格格差异率；
差异率（2）公式=
（1）关联方的同一产品既向发行人销售，又向非关联方销售，选取主要产品，计关联采算两者价格差异率；
购价格
（2）公式=差异率
2、利息差异率计算方法
单位：万元
2018年12月31日
项目金额占比区间下限区间上限平均值占比*平均值
关联方短期借款27231.6012.95%4.35%4.57%4.46%0.58%
5-1-34长期借款182980.0087.05%4.75%4.99%4.87%4.24%
合计210211.60100.00%4.82%
短期借款18104.5938.80%4.97%6.00%5.49%2.13%
非关联方长期借款28562.4861.20%4.04%5.70%4.87%2.98%
合计46667.07100.00%5.11%
差异率-0.29%
2019年12月31日
项目金额占比区间下限区间上限平均值占比*平均值
短期借款21488.109.91%4.35%4.50%4.43%0.44%
关联方长期借款195281.0090.09%4.75%4.99%4.87%4.39%
合计216769.10100.00%4.82%
短期借款15181.5240.34%3.93%5.40%4.67%1.88%
非关联方长期借款22447.7359.66%5.70%5.70%5.70%3.40%
合计37629.25100.00%5.28%
差异率-0.46%
2020年12月31日
项目金额占比区间下限区间上限平均值占比*平均值
短期借款57812.4526.43%4.10%4.85%4.48%1.18%
关联方长期借款160922.4073.57%4.15%4.99%4.57%3.36%
合计218734.85100.00%4.54%
短期借款15900.0061.22%4.35%5.50%4.93%3.02%
非关联方长期借款10072.2638.78%5.70%5.70%5.70%2.21%
合计25972.26100.00%5.23%
差异率-0.68%
2021年9月30日
项目金额占比区间下限区间上限平均值占比*平均值
短期借款20647.0812.96%4.10%4.16%4.13%0.54%
关联方长期借款138684.7687.04%4.15%4.99%4.57%3.98%
合计159331.84100.00%4.51%
短期借款18425.42100.00%4.35%5.50%4.93%4.93%
非关联方长期借款--不适用不适用不适用0.00%
合计18425.42100.00%4.93%
差异率-0.41%
5-1-35注1：短期借款为借款期限在一年以内（含一年）的借款，长期借款为借款期限在一年
以上的借款；
注2：报告期各期末，仅2018、2019年末有非关联方欧元借款，因此计算利率平均值时，未考虑欧元借款影响；
注3：2019年末、2020年末及2021年9月末，发行人与非关联方存在出口发票融资，该类型美元借款利率较低，因此计算利率平均值时，未考虑出口发票融资的影响。
3、关联租赁价格
报告期内，发行人向关联方支付的租赁费用主要为厂房租赁费用，租赁价格如下表所示：
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
租金总额（万元）1891.232522.032524.562398.54
租赁面积（万平米）20.4920.5020.5020.50
关联方租赁的单价（元/平米/月）10.2610.2510.269.75
周边地区厂房出租价格9元/平米/月至12元/平米/月
注1：2021年1-6月，考虑疫情持续影响，发行人控股股东潍柴扬州给予了发行人部分租金的减免，发行人按照财政部发布的《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》减少了当期计提的租金费用，发行人2021年1-9月实际计提房屋租金1091.23万元。
注2：周边地区厂房出租价格主要为对发行人周边地方租赁厂房询价结果。
4、模拟测算情况
根据上述前提，模拟后对净利润的影响如下：
单位：万元
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
项目/2021年9月30/2020年12/2019年12/2018年12日月31日月31日月31日
关联销售金额9431.5520731.9115567.9413818.77
关联销售占主营业务收入比例14.71%11.03%5.75%5.62%
销售价格差异率-5.85%-1.90%-1.25%-3.28%
关联销售对净利润的影响551.98393.76193.99453.69
关联采购金额2197.0517519.0568542.4848806.14
关联采购占采购金额比例4.81%10.00%32.13%29.54%
采购价格差异率-0.20%0.27%1.01%0.94%
关联采购对净利润的影响-4.3047.49689.81458.10
关联方平均负债189033.34217751.98213490.35199702.85
利息差异-0.41%-0.68%-0.46%-0.29%
关联借款对净利润的影响-780.91-1484.15-978.91-582.78
5-1-362021年1-9月2020年度2019年度2018年度
项目/2021年9月30/2020年12/2019年12/2018年12日月31日月31日月31日
关联交易对净利润的影响合计-233.23-1042.90-95.11329.01
当期净利润-10573.77-15742.131421.251560.95
调整后的净利润-10807.00-16785.031326.141889.96
差异率2.21%6.62%-6.69%21.08%
关联交易对净资产的影响-1042.23-809.00233.90329.01
净资产146.0410559.4326173.2027545.33
调整后的净资产-896.199750.4326407.1027874.34
差异率-159.70%-9.88%-0.36%1.19%
注1：关联方平均负债=（关联方有息负债期初本金+关联方有息负债期末本金）/2。
注2：报告期内，发行人厂房租赁价格约为10元/平米，与市场公允价格不存在明显差异。
注3：此处测算未考虑税费的影响。
报告期内，发行人的关联销售比例较低，2018-2019年的关联销售比例为
5%-6%，2020年及2021年1-9月的关联销售比例提升至11%-15%，主要由于2020年以及2021年1-9月发行人主营业务收入出现较大幅度下滑，发行人关联销售主要为向山东进出口、BUS&COACH PTY（控股子公司的少数股东之母公司，非实际控制人旗下公司）销售客车整车及配件。由于上述公司一直从事整车销售，关联方接到符合发行人定位需求的订单后向发行人采购再对外进行销售，具有必要性及合理性。
报告期内，发行人的关联采购比例在2018年、2019年较高，为30%左右，主要系发行人因为资金较为紧张，通过潍柴动力代采购新能源动力总成能够获得一定的账期。从2020年开始，由于现金流改善，发行人直接从宁德时代采购，故关联采购比例下降，为5%-10%。发行人向关联方主要采购客车发动机、客车新能源动力总成、客车车桥、客车变速箱等，除上述代采购事项外，相关产品均为关联方企业的主营业务产品，发行人将相关产品用于生产整车对外销售，关联采购具有合理性；发行人在选取供应商时，综合考虑了市场需求以及产品型号、动力系统的匹配性，同时发行人关联方潍柴动力、陕西汉德车桥、陕西法士特齿轮是国内具有竞争力的汽车配件厂商，发行人报告期内一直与其保持良好的合作关系，报告期内发行人与其合作具有必要性。
5-1-37发行人关联方资金拆借为控股股东潍柴扬州给予发行人的委托借款以及重
工财务给予发行人的借款，发行人向关联方的借款金额较大，导致其对模拟测算结果影响较大。整体而言，发行人向关联方资金拆借利率略低于第三方资金拆借利率，不存在损害发行人及发行人全体股东利益的行为。该等关联交易是正常存贷款等业务发生的，有利于拓宽发行人融资渠道、提高发行人资金使用效率，符合发行人实际经营的需要，具有必要性、合理性。
综上所述，考虑关联交易具有合理性与必要性，关联定价具有公允性，发行人不存在通过关联交易操纵业绩的情形。
四、结合营业收入、净利润依赖关联交易及2021年前三季度销量变动等情
况说明未来持续经营能力是否存在重大不确定性，是否充分披露相关风险。
（一）2021年前三季度发行人销售变动情况
2021年上半年，发行人与同行业产销量变动情况如下表所示：
单位：辆
2021年1-6月2020年1-6月
项目累计产量累计销量产量变动率销量变动率累计产量累计销量
宇通客车200672058834.88%38.19%1487814898
中通客车40413841-29.12%-34.96%57015906
金龙汽车255492399924.09%20.54%2058919909
安凯客车15871586-24.43%-22.33%21002042
发行人10111053-31.27%-29.00%14711478
2021年前三季度，发行人与同行业产销量变动情况如下表所示：
单位：辆
2021年1-9月2020年1-9月
项目累计产量累计销量产量变动率销量变动率累计产量累计销量
宇通客车303582996412.99%11.64%2686726840
中通客车62825845-17.46%-25.57%76117853
金龙汽车380213446424.17%15.38%3062029869
安凯客车23222345-27.96%-27.44%32233232
发行人12791318-34.71%-30.85%19591906
2021年前三季度，受全球新冠疫情及行业竞争加剧等影响，客车行业主要
5-1-38上市公司产销量情况出现分化。2021年前三季度，宇通客车和金龙汽车均实现
了产销量的增长，而中通客车、安凯客车及发行人产销量均呈下降趋势。2021年1-6月，发行人客车销量变动率处于同行业上市公司销量变动率-34.96%至
38.19%区间内；2021年1-9月，同行业上市公司销量变动率区间为-27.44%至
15.38%，发行人客车销量变动率为-30.85%，除了行业景气度下滑，竞争加剧因素外，发行人所在地扬州于2021年7月底至9月初出现了新冠疫情，扬州采取封城措施导致发行人主要生产场所停工停产，生产及出货量均受到一定影响。
（二）2021年全年业绩预计实现情况
根据公司前三季度的业绩情况，若第四季度未发生重大不利变化，公司预计2021年全年营业收入在10.33亿元至12.39亿元区间，归属于母公司股东的净利润在-1.80亿元至-1.49亿元区间。
（三）发行人未来持续经营能力是否存在重大不确定性发行人报告期内向实际控制人山东重工旗下子公司的关联销售占主营业务
收入比例分别为0.11%、0.85%、5.67%、3.41%，发行人与实际控制人之间的关联销售占比较低，另外一部分的关联销售为与发行人控股子公司少数股东BUS&COACH（持有丰泰汽车 13.18%股权）之间的关联销售，但该等少数股东与发行人实际控制人并无关联关系。且根据上述测算，报告期内发行人经营业绩对关联方不存在重大依赖，发行人为独立的市场经营主体，生产经营具有可持续性，但考虑发行人的借款主要来自关联方，发行人对关联方资金支持存在一定的依赖性。
汽车行业作为国民经济的主要支柱产业，尤其新能源汽车领域，仍然具有较大市场增长空间，在相应的利好政策支持下，发行人所处的客车行业作为汽车产业重要的一部分，未来仍然具有较为确定的市场发展空间。2020年至2021年全球疫情导致整个客车行业景气度下降，行业内绝大部分公司销量下降，未来有可能进一步推进汽车产业的结构调整。从长期来看，在控股股东与实际控制人的支持下，随着发行人经营措施逐步落地，若全球疫情能够得到有效控制，发行人未来持续经营能力不存在重大不确定性。
本次非公开发行通过后，发行人募集资金将用于补充流动资金以及偿还银行
5-1-39借款，优化资产负债结构，进一步降低偿债风险，使得公司抗风险能力得到提升。
（三）相关风险的披露
发行人具备持续经营能力。但是，鉴于国内外疫情的反复及对客车行业的影响无法准确预计，发行人的盈利情况仍面临一定的风险。发行人已在本次非公开发行预案（修订稿）“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”
之“六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析”之“（二）财务风险”之“1、业绩持续下滑以及亏损的风险”中充分解揭示相关风险，具体内容如下：
“发行人主要从事大、中、轻型客车产品的研发、生产与销售，产品范围覆
5-18米各型传统动力或新能源客车，主要用于公路运输、公交运输、旅游、和校车等领域。由于全球新冠疫情以及国内大、中型客车行业总销量持续萎缩和受城市轨道交通的发展等新型公共交通方式的冲击，发行人的业务经营面临较大压力。发行人2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-9月合并归属于母公司净利润（亏损）分别为1307.22万元、1394.62万元、-15820.66万元和-9789.78万元。全球新冠疫情以及行业环境的变化将可能导致发行人出现业绩持续下滑及亏损，若持续亏损甚至将导致发行人退市。”鉴于国内外疫情存在一定的不确定性，发行人未来若不能有效改善经营情况，则可能存在持续经营问题，甚至存在被终止上市的风险。发行人已在本次非公开发行预案（修订稿）“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析”之“（二）财务风险”之
“2、净资产持续下降导致公司股票被终止上市的风险”中充分解揭示相关风险，具体内容如下：
“根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值，将被实施退市风险警示；公司最近连续两个会计年度经审计的财务会计报告相关财务指
标触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的财务类强制退市情形的，将被终止上市。报告期各期末，发行人的合并归属于母公司所有者权益合计分别为
18814.24万元、17392.64万元、1691.43万元和-7972.11万元。如果发行人经
营不善无法持续盈利或者未能改善净资产情况，将导致发行人面临持续经营及退
5-1-40市的风险。”
五、保荐机构及会计师核查程序和核查意见
（一）核查过程
保荐机构及会计师实施了以下核查程序：
1、取得并查阅了发行人报告期内的定期报告、财务报表、审计报告等资料，
取得并分析了发行人报告期内产量、销量、分口径营业收入、营业成本、毛利率
等主要经营数据，分析发行人报告期内毛利率、净利润变动原因；
2、取得发行人报告期内成本、费用明细表等相关资料；通过公开信息查询
并审阅了发行人同行业可比上市公司定期报告、审计报告、临时公告等信息披露文件，获取行业统计信息以了解行业整体情况，分析发行人报告期内毛利率、业绩波动与同行业可比公司的一致性；
3、对发行人高级管理人员关于业绩改善措施进行访谈并分析发行人报告期
内毛利率、业绩波动的原因及合理性，了解发行人与同行业可比公司经营业绩、毛利率、现金流的差异；访谈了发行人财务负责人，复核了发行人现金流量表的编制方法，核查并分析经营活动现金流量主要科目变动的原因；
4、核查发行人关联方的识别和认定程序是否规范、完整；
5、核查发行人与关联方之间的合同及其他协议，检查关联方交易是否具有
商业实质，关联交易的内容、价格、付款期限及条件等是否按照等公平交易中的通行条款执行；
6、核查发行人与关联方进行交易的会计记录，对关联方交易内容、交易金
额及往来余额等进行函证，检查关联交易金额披露是否准确、完整；
7、核查发行人借款明细，包括借款金额、利率及期限，取得报告期末重大借款合同。
（二）核查意见经核查，保荐机构及会计师认为：
1、发行人最近一年一期持续亏损主要受到疫情和行业竞争加剧等因素的影
5-1-41响，与同行业可比公司的情况基本一致，针对业绩下滑发行人已采取一系列的应对措施，并取得了一定的成效；
2、发行人为客车经营企业，客车行业的特点为国内客户主要采用分期付款
的形式、新能源国家补贴下发时间较长且客车经营企业应收账款较大，该等情况导致收入确认时点和经营活动现金流实际流入的时点会存在较长的时间差，从而导致经营活动现金流净额与净利润存在差异，且发行人报告期各期末应收账款逐步下降，导致经营活动现金流量净额与净利润差异较大，发行人的该等情况与同行业可比公司情况一致；
3、发行人不存在通过关联交易操纵业绩情形，发行人关联方资金拆借利率
及票据贴现利率略低于同期商业银行相关利率水平符合发行人与重工财务签订
的《金融服务协议》的约定，不存在损害发行人及发行人全体股东利益的行为。
该等关联交易是正常存贷款等业务发生的，有利于拓宽发行人融资渠道、提高发行人资金使用效率，符合发行人实际经营的需要，具有必要性、合理性；
4、发行人具备持续经营能力。但是，鉴于国内外疫情的反复及对客车行业
的影响无法准确预计，发行人的盈利情况仍面临一定的风险，相关风险已经充分披露。
5-1-42反馈意见八
报告期各期末，申请人资产负债率较高，其中2021年6月末，资产负债率高达98.05%。请申请人补充说明：（1）资产负债率较高的原因及对公司经营与财务状况的具体影响，与同行业可比公司是否一致，是否存在有效的改善计划措
施；（2）结合有息负债结构说明是否存在短融长投的情形，资金筹集计划和各
期偿债资金来源，是否存在流动性风险，相关债务的偿付是否会影响发行人的持续经营能力。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
反馈意见回复：
一、资产负债率较高的原因及对公司经营与财务状况的具体影响，与同行
业可比公司是否一致，是否存在有效的改善计划措施报告期各期末，公司资产负债率分别为94.73%、94.71%、97.47%及99.95%，呈现逐年增长趋势，高于同行业平均水平，发行人资产负债率同行业对比如下：
项目2021-09-302020-12-312019-12-312018-12-31
宇通客车55.25%53.64%51.76%54.47%
中通客车72.78%73.57%77.31%77.86%
金龙汽车77.50%73.36%78.23%80.78%
安凯客车87.18%88.08%90.38%93.63%
平均值73.18%72.16%74.42%76.69%
发行人99.95%97.47%94.71%94.73%
发行人资产负债率较高主要原因为：
1、发行人在扬州的主要经营所需资产（厂房、生产设备）为租赁取得，自
有固定资产与无形资产较少，导致总资产偏低。
2、发行人经营情况不佳，未分配利润为负，且上市后未开展股权再融资，
导致净资产偏低，而同行业可比公司在上市后均进行相应的股权再融资，净资产较高（如宇通客车上市后完成股权再融资58.39亿元、金龙汽车为24.08亿元、中通客车为7.00亿元，安凯客车为9.44亿元）。
5-1-43由于发行人资产负债率较高，发行人每年财务费用支出较高，报告期内发行
人利息费用分别为10838.58万元、11083.43万元、11844.24万元及7216.98万元，降低了公司的利润情况。
针对资产负债率较高的问题，发行人拟采取一系列改善措施，加强财务管控力度，多种融资手段综合运用，保证公司运营所需的资金，降低资产负债率：第一，加强对应收账款的管理，以“压缩应收账款、逾期账款，严控订单质态，确保公司正常运营”为底线，严格控制应收账款规模；第二，成立清算小组，由业务部门负责人牵头，督办清收应收账款，加快应收账款回笼，减少应收账款呆账、坏账率，提升公司流动性水平；第三，巩固维护现有优质客户的同时，协同集团内资源积极拓展毛利率较高、信用周期较短的海外客户，加强自身经营管理，提升盈利能力和回款能力；第四，积极与商业银行以及控股股东、实际控制人沟通，获得相应信贷或者资金支持。
报告期内，发行人应收账款、流动资产及总资产的变动情况如下表所示：
项目2021/9/302020/12/312019/12/312018/12/31
应收账款净额232364.37306867.82402413.53408111.60
资产合计305528.26416566.22494771.92523018.28
应收账款净额占总资产比重76.05%73.67%81.33%78.03%
资产负债率99.95%97.47%94.71%94.73%
截至2021年9月末，发行人应收账款净额占总资产的比重从2019年末的
81.33%降低至76.05%，应收账款回笼取得一定成效。2020年以来，受全球新冠
疫情和行业竞争加剧等影响，发行人经营业绩持续下滑，在没有新增资本注入的情况下，资产负债率情况暂未获得改善。本次非公开发行，即为发行人控股股东现金增资支持发行人发展，并降低发行人资产负债率。
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金123975.98251051.47250559.33166744.08
5-1-44项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
收到的税费返还2105.043151.228250.454937.54
收到其他与经营活动有关的现金5418.821901.211536.851192.94
经营活动现金流入小计131499.85256103.91260346.63172874.56
购买商品、接受劳务支付的现金53894.58184177.47209486.86173435.18
支付给职工以及为职工支付的现金14503.1617466.7221574.7119786.46
支付的各项税费165.551164.01964.301635.07
支付其他与经营活动有关的现金11563.3811893.7816890.4413723.42
经营活动现金流出小计80126.68214701.97248916.31208580.13
经营活动产生的现金流量净额51373.1741401.9411430.32-35705.57
如上表所示，报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额整体趋势向好。
本次非公开发行通过后，发行人募集资金将用于补充流动资金以及偿还银行借款，优化资产负债结构，进一步降低偿债风险，使得公司抗风险能力得到提升，促进公司主营业务持续健康发展。
二、结合有息负债结构说明是否存在短融长投的情形，资金筹集计划和各
期偿债资金来源，是否存在流动性风险，相关债务的偿付是否会影响发行人的持续经营能力
（一）发行人目前的有息负债结构及资金投向情况分析
各报告期末，发行人主要有息负债结构及占比如下表所示：
单位：万元
项目2021-09-302020-12-312019-12-312018-12-31
短期借款45072.5073712.4536669.6245336.19
一年内到期的非流动负债75553.21100208.74132377.0630230.01
长期借款57131.5570785.9285351.67181312.47
有息负债合计177757.26244707.11254398.35256878.67
有息负债占总负债比重58.21%60.27%54.29%51.85%
注：上表中短期借款、一年内到期的其他非流动负债及长期借款金额未包含相应的应付利息。
报告期各期末，发行人主要有息负债为短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款，主要有息负债总额占总负债比重分别为51.85%、54.29%、60.27%和58.21%。
5-1-45报告期内，发行人现金流入及支出情况：
单位：万元期间经营活动现金流量净额投资活动现金流量净额筹资活动现金流量净额
2018年度-35705.571421.4928807.90
2019年度11430.32-1661.32-14087.06
2020年度41401.94-921.79-20611.27
2021年1-9月51373.17-283.47-73918.08
如上表所示，报告期内发行人筹资活动现金流主要用于经营活动，投资活动现金支出很少，因此发行人不存在短融长投的情形。2018年8月27日，发行人与北京公交签署《产权交易合同》，以3282.09万元转让所持有的北京市长途汽车有限公司5.33%股权，导致2018年投资活动现金流量为净额为正。
（二）发行人的资金筹集计划和各期偿债资金来源
报告期内，发行人营业收入波动下降，毛利率也有所降低，且整体负债规模较大。由于发行人主要客户账期和新能源补贴拨付所需要的时间均较长，生产经营的流动资金需求较多，仅依靠自有资金较难满足公司发展需求，发行人主要通过关联方借款以及银行借款等渠道筹集资金，并计划通过借款续期、经营性现金流回流、控股股东增资等方式偿还借款。
报告期内，发行人各期债务的增加、偿还以及偿还资金来源情况如下：
单位：万元
偿还情况资金来源：2021/9/302020/12/312019/12/312018/12/31
有息负债期初金额244707.11254398.35256878.67216884.80
其中：重工财务172734.85170769.45164212.45143195.45
潍柴扬州46000.0046000.0046000.0046000.00
其他商业银行25972.2637628.9046666.2227689.34
有息负债本期偿还金额-107972.52-188176.63-190731.14-148974.47
其中：重工财务87149.11-124530.60-118192.00-43192.00
潍柴扬州--18000.00-18000.00-18000.00
其他商业银行20823.40-45646.03-54539.14-87782.47
有息负债本期增加金额41022.67178485.39188250.82188968.35
其中：重工财务27746.02126496.00124749.0064209.00
潍柴扬州-18000.0018000.0018000.00
5-1-46其他商业银行13276.6433989.3945501.82106759.35
有息负债期末余额合计177757.26244707.11254398.35256878.67
其中：重工财务113331.76172734.85170769.45164212.45
潍柴扬州46000.0046000.0046000.0046000.00
其他商业银行18425.5025972.2637628.9046666.22
截至2021年9月30日，发行人无已到期但未偿还的借款。报告期内，发行人有息负债的本期增加额呈逐年降低的趋势，发行人通过借款续期、经营性现金流产生的自有资金等方式偿还到期借款。本次非公开发行通过后，发行人募集资金将用于补充流动资金以及偿还银行借款，优化资产负债结构，进一步降低偿债风险，使得公司抗风险能力得到提升。
（三）是否存在流动性风险，相关债务的偿付是否会影响发行人的持续经营能力。
1、已获取的授信额度及使用情况
如前所述，针对有息负债到期情况，发行人已做好相应的资金筹集以及偿债计划。截至2021年9月30日，发行人在非关联方的各金融机构获取的授信额度如下表所示：
单位：万元序号出借人综合授信额度已使用授信额度未使用授信额度
1江苏银行渡江桥支行5000.004000.001000.00
2恒生银行上海分行12700.0011271.481428.52
3兴业银行扬州分行8000.003730.004270.00
4浦发银行扬州分行6000.001952.004048.00
5工商银行扬州分行11000.00713.3910286.61
6民生银行扬州分行10000.00-10000.00
7恒生银行厦门分行10168.08274.969893.12
8厦门银行厦门分行4000.00-4000.00
9泉州银行厦门分行3000.00293.112706.89
10工商银行海沧支行5000.00-5000.00
合计74868.0822234.9552633.13
截至2021年9月30日，发行人银行存款中可以自由使用的金额为9899.09万元，各非关联方金融机构提供给发行人的综合授信额度合计为74868.08万元，5-1-47已使用授信额度为22234.95万元，剩余额度52633.13万元，剩余额度较为充分，
可以一定程度上满足发行人的贷款需求，短期内不存在流动性风险。
2、发行人经营活动现金流情况
近三年及一期，发行人经营活动现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
经营活动现金流入小计131499.85256103.91260346.63172874.56
经营活动现金流出小计80126.68214701.97248916.31208580.13
经营活动产生的现金流量净额51373.1741401.9411430.32-35705.57
自2019年以来，公司加强了销售回款措施，企业经营活动现金流量净额持续为正，能够较好的覆盖偿债资金。
3、本次发行完成后发行人偿债风险将有一定改善
本次非公开发行通过后，发行人募集资金将用于补充流动资金以及偿还银行借款，优化资产负债结构，进一步降低偿债风险，使得公司抗风险能力得到提升，促进公司主营业务持续健康发展，使得发行人的持续经营能力得到保证。
综上所述，发行人目前不存在流动性风险，相关债务的偿付不会影响发行人的持续经营能力。但考虑发行人资产负债率较高，若不能实施股权融资降低资产负债率，改善资本结构，且发行人的经营情况如果未能持续改善，未来将存在一定的债务偿付风险。相关风险已在非公开发行预案“第五节/六、（二）4、资产负债率偏高而导致的财务风险”中披露。
三、保荐机构及会计师核查程序和核查意见
（一）核查过程
1、取得并查阅了发行人2018至2020年度审计报告、2021年三季度报告及
财务报表，分析发行人资产结构、负债结构和经营情况等，分析发行人资产负债率较高的原因及影响；
2、获取金融机构综合授信额度情况及已使用额度内到期情况，了解发行人
的偿债资金来源，对发行人偿债能力和流动性风险进行分析；
5-1-483、了解发行人相关债务的偿付情况、经营性现金流量情况，分析企业持续经营能力。
（二）核查意见
1、发行人资产负债率高于同行业可比公司平均水平，主要由于发行人厂房、设备均为租赁取得，自有固定资产与无形资产较少，导致总资产偏低；同时发行人经营情况不佳，未分配利润为负，且上市后未开展股权再融资，导致净资产偏低，发行人已采取有效的改善计划措施，特别地，本次非公开发行完成后，发行人资产负债率将进一步降低。
2、报告期内，发行人主要借款均用于日常经营，不存在短融长投的情形，
发行人已制定资金筹集计划；随着经营回款的改善，发行人目前不存在流动性风险，相关债务的偿付不会影响发行人的持续经营能力。但考虑发行人资产负债率较高，若不能实施股权融资降低资产负债率，改善资本结构，且发行人的经营情况如果未能持续改善，未来将存在一定的债务偿付风险。相关风险已在非公开发行预案中披露。
5-1-49反馈意见九
报告期各期末，应收账款余额较大，政府新能源补贴占比较高，其中2021年6月末，应收账款占总资产比例为75.41%，占营业收入比例为522.06%，政府新能源补贴占应收账款比重为16.86%。请申请人补充说明：（1）报告期公司主要客户信用政策，列示前十大客户主要合同条款、销售收入及其回款情况，与同行业可比公司是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合业务模式、客户信用期等情况说明公司对应收货款属性款项相关会计核算情况及准确性，对于客户取得控制权与支付价款间隔超过1年情况是否考虑销售合同中存在的重大融资成分，相应会计处理是否与同行业可比公司一致，是否符合会计准则及监管要求，测算考虑合同重大融资成分对公司财务报表的具体影响，是否导致申请人报告期内持续亏损或净资产为负，是否存在退市风险，相关风险是否充分披露；（3）应收政府新能源补贴纳入相关补贴目录名单情况，新能源汽车累计行驶里程未达到规定标准时确认应收新能源补贴款及对应销售收入情况，对应收政府新能源补贴的坏账准备计提情况及合理性，是否存在达到约定行驶里程而可能无法获取国补的情况及金额，相关补贴是否存在诉讼、处罚、回收或减值风险，涉诉国补减值计提是否充分，相应会计处理是否与同行业可比公司一致，是否符合会计准则及监管要求，结合报告期内利润水平及净资产较低情况，说明如足额计提，是否存在当期净利润或净资产为负的风险；（4）报告期在约定信用政策下回款逾期情况，逾期主要客户资信状况、应收款是否有增信措施及其可回收性的判断是否合理；（5）区分新能源补贴、补贴外的销售货款类别列示说明各账
龄应收账款金额、各逾期期限的应收账款金额、坏账准备计提整体比例，结合账龄结构、期后回款、信用政策、行业特征等情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分，与同行业可比公司的差异情况及其合理性，结合申请人利润水平较低及亏损情况，说明如按照同行业平均水平足额计提，是否会导致申请人报告期内持续亏损或净资产为负，是否存在退市风险，相关风险是否充分披露。
请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法、过程，并发表专项核查意见。
反馈意见回复：
5-1-50一、报告期公司主要客户信用政策，列示前十大客户主要合同条款、销售
收入及其回款情况，与同行业可比公司是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
（一）前十大客户信用政策及主要合同条款
报告期内，发行人前10大客户中存在重复销售的公司的信用政策及主要合同条款（按照合同签署时间列示）如下：
客户名称2018年度2019年度2020年度2021年1-9月
1 Ebusco B.V. 即期信用证 即期信用证 即期信用证 \
合同签订后预付
25%购车款，项
合同签订时，卖方合同签订后预付目验收通过七个
预付购车款10%，25%购车款，验工作日内付项目验收后付收通过后7日内
泰州市鑫通25%，项目验收
40%，合同签订后日支付25%，验
新能源汽车通过后满一年内
2第二年内付30%，收后满一年内支\
发展有限公付25%，项目验合同签订后第三付25%，满两年司收通过后满二年
年内付19.8%，合内支付20%，满内付20%，项目同签订后第五年三年支付余下尾验收通过后满三
内付0.2%款5%年内付清余款
5%
BUS&COAC
H
3 INTERNATI 即期信用证 即期信用证 \ 即期信用证
ONAL PTY
LTD.Grande West 预付 5%，发车 买方应于收到货后预付 5%，发车前Transportation 前支付 20%，装 按合同金额的 100%
4支付20%，装船日\
International 船日 90 天内付 T/T（电汇）至卖方
Ltd. 90 天内付清余款 清余款 账户
预付20%，全部预付10%，全部车辆车辆送达买方并送达买方并验收合验收合格上牌后格上牌后15个工作
15个工作日内日内支付60%，车辆
榆林市公共支付50%，正式正式运营一年后支
5\\
交通总公司运营一年后支付付15%，正式运营二
20%，正式运营年后支付10%，正式
二年后支付5%，运营三年后支付
5%质保金正常4%，1%质保金正常
运营三年后支付运营八年后支付
Dallah
Almutaqadma 从提单之日起三 从提单之日起三
6 h Buses and 年内付清，每半年 年内付清，每半 \ \
Equipment 支付一次 年支付一次
Co.Ltd
7扬州市华进新能源插电式混混合动力公交车\混合动力公交车型：
5-1-51客户名称2018年度2019年度2020年度2021年1-9月
交通建设有合动力车型、常规型：0首付，提0首付，提车3个月限公司公交车型：0首付，车3个月后，分后，分五年按季度支提车3个月后，分五年按季度支付付货款五年按季度支付货款新能源纯电动车型：
货款新能源纯电动车裸车0首付，提车3型：裸车0首付，个月后，分5年按季提车3个月后，度支付，动力电池采分5年按季度支用8年付款方式，提付，动力电池采车3个月后，分5用8年付款方年按季度支付电池式，提车3个月费用，支付5年后，后，分5年按季先行提取余额35%度支付电池费作为质保金后，再按用，支付5年后，季度支付剩余费用，先行提取余额质保金8年期满后
35%作为质保金一次性支付后，再按季度支付剩余费用，质保金8年期满后一次性支付
支付方式：全款提车，买方于提车前付支付方式：分期清全部车款付款，首付合同长春市正通特别约定：首付款
总价的20%于车
新能源运营10%，融资租赁保证
8\辆出厂前付清，\
管理有限公金5%，其余货款通剩余车款自提车司过融资租赁贷一次日起分4年按月
性支付给卖方，融资付清货款由终端客户按
3-4年期按月还款
双方签订合同10天双方签订合同
内买方付20%预付
10天内买方付款，80%尾款在买方山东潍柴进20%预付款，收到卖方提供的
9出口有限公\\80%尾款在买方
13%增值税发票后
司收到卖方的增值
一个月内，采用6税发票后一个月个月上市银行承兑内承兑付款汇票方式支付货款
注1：即期信用证是指付款行收到符合信用证条款的装运单据后，立即履行付款义务。
即期信用证的付款时间一般为银行收到单据后5个工作日内。
注 2：自 9 月 15 日起 Grande West Transportation International Ltd.正式更名为 Vicinity
Motor (Bus) Corp.
（二）前十大客户销售收入及其回款情况
对于国内客户，一般为分期付款模式，故其应收账款金额大，且短期内期后回款金额较小；对于国外客户，由于信用期较短，应收账款一般较小或者期后回款及时。其中，国外客户 Dallah Almutaqadmah Buses and Equipment Co.Ltd 的销
5-1-52售款项分3年支付，该交易由中国出口信用保险公司全额承保，故应收账款较大。
2021年1-9月前十大客户销售及回款情况：
单位：万元序号客户名称客户类型销售收入应收账款期后回款金额扬州市华进交通建设有限
1国内8345.4930536.84-
公司
BUS&COACH
2 INTERNATIONAL PTY 海外 7176.98 36.50 36.50
LTD.Grande West Transportation
3海外5148.68706.06-
International Ltd.长春市正通新能源运营管
4国内4483.458439.5130.80
理有限公司
5 Ebusco B.V. 海外 4347.67 1317.34 -
重庆中铁华夏新能源汽车
6国内2150.71458.63-
科技有限公司
7榆林市公共交通总公司国内2060.712066.77-
安康市公共交通有限责任
8国内1922.121318.1557.92
公司
9山东潍柴进出口有限公司海外1546.15126.90-
鸡西市公共交通有限责任
10国内1141.59818.50-
公司
合计38323.5545825.20125.22
注1：期后回款金额统计截至到2021年10月31日。
注 2：自 9 月 15 日起 Grande West Transportation International Ltd.正式更名为 Vicinity Motor
(Bus) Corp.
2020年前十大客户销售及回款情况：
单位：万元序号客户名称客户类型销售收入应收账款期后回款金额
1 Ebusco B.V. 海外 37609.73 2845.38 2845.38
CHINA HI-TECH NEW
2 ENERGY AUTO 海外 34286.23 895.97 -
COMPANY LIMITED泰州市鑫通新能源汽车发
3国内19815.4728922.839800.53
展有限公司
Grande West Transportation
4海外12998.191995.951897.94
International Ltd.
5山东潍柴进出口有限公司海外10591.21--
重庆交运汇达实业有限公
6国内8718.2210401.019079.20
司
BUS&COACH
7海外8740.661105.131105.13
INTERNATIONAL PTY
5-1-53序号客户名称客户类型销售收入应收账款期后回款金额
LTD潍坊市公共交通集团有限
8国内6362.122486.48800.00
公司江苏弗莱迪斯汽车系统有
9国内4059.533830.493830.49
限公司
10榆林市公共交通总公司国内3770.301260.371260.37
合计146951.6753743.6230619.04
注1：期后回款金额统计截至到2021年10月31日。
注 2：自 9 月 15 日起 Grande West Transportation International Ltd.正式更名为 Vicinity Motor
(Bus) Corp.
2019年前十大客户销售及回款情况：
单位：万元序号客户名称类型销售收入应收账款期后回款金额
Dallah Almutaqadmah Buses
1海外37689.8135242.905709.69
and Equipment Co.Ltd扬州市华进交通建设有限公
2国内23995.2271526.4650201.32
司泰州市鑫通新能源汽车发展
3国内23173.4927575.5027575.50
有限公司北京恒天鑫能新能源汽车技
4海外21507.1920629.5016587.13
术有限公司
5 Ebusco B.V. 海外 19157.37 1122.88 1122.88
哈尔滨亚星汽车销售有限公
6国内11261.0220682.214429.73
司长春市正通新能源运营管理
7国内10201.5910088.478701.47
有限公司
BUS&COACH
8海外9079.12--
INTERNATIONAL PTY LTD.
9百色市鼎诚公交有限公司国内5575.2210138.503000.00
吉林省鸿丰汽车销售有限公
10国内5062.485148.543302.21
司
合计166702.51202154.97120629.93
注：期后回款金额统计截至到2021年10月31日。
2018年前十大客户销售及回款情况：
单位：万元序客户客户名称销售收入应收账款期后回款金额号类型
Grande West Transportation
1海外21815.403509.263509.26
International Ltd.Dallah Almutaqadmah Buses and
2海外21550.6525516.4325516.43
Equipment Co.Ltd
5-1-54序客户
客户名称销售收入应收账款期后回款金额号类型
3扬州市华进交通建设有限公司国内19874.7257069.4257069.42
泰州市鑫通新能源汽车发展有限
4国内19712.2421455.5321455.53
公司
5库尔勒市公共交通有限责任公司国内17994.8320874.009000.29
BUS & COACH NEW6 ZEALAND LTD.（VILLAGE 海外 14453.81 1.71 1.71AUTOS RV Ltd.）
BUS&COACH
7海外10612.59--
INTERNATIONAL PTY LTD.
8 Ebusco B.V. 海外 7741.72 1890.32 1890.32
9珠海格力精密模具有限公司国内7657.883800.332586.00
10兴化市公共交通有限公司国内5974.146930.005544.00
合计147387.98141047.00126572.96
注1：期后回款金额统计截至到2021年10月31日。
注 2：自 9 月 15 日起 Grande West Transportation International Ltd.正式更名为 Vicinity Motor
(Bus) Corp.
（三）与同行业可比公司是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
1、与同行业可比公司是否存在较大差异
发行人的国内客户主要采用分期付款进行结算，其在客车行业较为普遍，同行业可比上市公司宇通客车、金龙汽车和中通客车均有客户采用分期付款模式进行结算，其中金龙汽车2020年度分期付款的销售收入占总收入的比重为
81.84%，发行人分期收款的模式与同行业可比公司一致，不存在较大差异，但由
于发行人在客车行业的竞争优势弱于同行业可比公司宇通客车、金龙汽车、中通客车，发行人应收账款中1年以内账龄应收账款的比重低于同行业平均水平。
2020年末，发行人与可比上市公司的账龄结构对比情况如下：
账龄中通客车宇通客车金龙汽车安凯客车平均值发行人
1年以内36.43%54.80%45.36%42.67%44.82%24.25%
1至2年20.83%24.93%20.87%8.12%18.69%36.00%
2至3年24.89%10.20%20.77%12.79%17.16%20.77%
3至4年10.72%8.84%3.83%9.33%8.18%8.09%
4年以上7.13%1.22%9.17%27.09%11.15%10.90%
合计100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%
5-1-552、是否存在放宽信用政策情形
如前述对报告期内前十大客户信用政策的列示，报告期内，发行人给予前
10大客户的信用政策较为稳定，不存在显著改变信用期限的情况。扬州市华进
交通建设有限公司存在部分款项账期为8年，主要是发行人纯电动车销售中动力电池质保金的延长导致的，混电车收款模式并未发生变化。
综上，发行人不存在通过放宽信用期促进销售的情形。
二、结合业务模式、客户信用期等情况说明公司对应收货款属性款项相关
会计核算情况及准确性，对于客户取得控制权与支付价款间隔超过1年情况是否考虑销售合同中存在的重大融资成分，相应会计处理是否与同行业可比公司一致，是否符合会计准则及监管要求，测算考虑合同重大融资成分对公司财务报表的具体影响，是否导致申请人报告期内持续亏损或净资产为负，是否存在退市风险，相关风险是否充分披露
（一）结合业务模式、客户信用期等情况说明公司对应收货款属性款项相
关会计核算情况及准确性，对于客户取得控制权与支付价款间隔超过1年情况是否考虑销售合同中存在的重大融资成分
1、企业会计准则的相关要求
在2020年1月1日之前，发行人收入确认政策适用企业会计准则第14号--收入（财会[2006]3号），在2020年1月1日之后，发行人收入确认政策适用企业会计准则第14号——收入（财会[2017]22号），新旧会计准则的相关要求如下：
准则名称具体要求企业会计准则第14号第五条企业应当按照从购货方已收或应收的合同或协议价款--收入（财会[2006]3确定销售商品收入金额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的号）除外。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，应当按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，应当在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。
企业会计准则第14号第十七条合同中存在重大融资成分的，企业应当按照假定客——收入（财会户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该[2017]22号）交易价格与合同对价之间的差额，应当在合同期间内采用实际利率法摊销。
合同开始日，企业预计客户取得商品控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，可以不考虑合同中存在的重大融资成分。
5-1-562、发行人的会计处理情况
根据企业会计准则第14号--收入（财会[2006]3号），合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，应当按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。2018年度和2019年度，发行人对于分期收款的合同按照合同价格确认销售收入，主要考虑到（1）分期收款合同并不是发行人要向客户提供融资利益，而是为了获取订单被动接受分期条款，合同或协议约定的价格即为公允价值；（2）发行人与客户签订的分期收款销售合同均未存在融资利息或相关融资安排等类似表述。因此发行人分期收款合同实质上不具有融资性质，在收入确认时未考虑重大融资成分，采用合同价格确认收入，该情况符合行业特征符合《企业会计准则第14号--收入（财会[2006]3号）》的规定。
报告期内，发行人主要客户的招标文件具体情况如下表所示：
年份招标单位招标约定的支付方式和条件项目名称及编号
合同价款分三年支付，车辆到达甲方指定地点并验收合格后，支山西汽运集团晋众恒政采[2018]055号
付合同金额的20%余款80%（含3%的质保金）按三年逐月付款，
2018年运城汽车运输-运城市区公交车2018
质保金在质保期满后一次性付清。其他规定：采购人首付款不超有限公司年更新及新增车辆采购过5%。
付款方式：分期付款，分5年付清货款。如买方因政府补贴、运新疆库尔勒市公共交通库尔勒市公共
营补贴等补贴不能按时到位，则双方协商付款期限顺延，但最迟有限责任公司新能源汽
2018年交通有限责任不得超过当年12月31日之前。买方根据运营情况也可提前还款，车及充电站桩采购（项公司双方互不计利息。 目编号：1841xjitc197）新能源公交车渠道代理招标项目（通过公开招
1、合同签定后，付25%定金，项目验收通过后七个工作日付合
泰州市鑫通新标方式确定公交车品牌
2019年、同价的25%；2、项目验收通过后满一年，付合同价的25%；3、能源汽车发展公司，签订销售代
2020年项目验收通过后满两年，付合同价的20%；4、项目验收通过后
有限公司理协议，获得销售代理满三年，付清余款。
权在泰州市范围内开展公交销售工作。）甲方付款方式：1、合同签订前乙方须向甲方提交合同总价5%的
履约保证金，项目验收合格后，甲方向乙方退还履约保证金。2、扬州市公共资新能源插电式混合动力车型、常规公交车型：零首付，在提车3扬州市新能源公交车采源交易中心（扬个月后，分5年按季度支付购车款；3、新能源纯电动车型：客2019年购（编号：州市华进交通车裸车与动力电池分开报价，其中裸车零首付，在提车3月后，YZZCG-2019192）建设有限公司）分5年按季度支付购车款；动力电池采用8年付款方式，在提车
3月后，按季度支付租赁费用支付5年后，先行提取余款的35%
作为质保金后，再按季度支付剩余费用。
项目基本付款方式：融资租赁分期付款方式。车辆验收合格后付总价款25%，余款进行融资租赁，验收合格期满一年付总价款潍坊市公共交通总公司潍坊市公共交25%，满二年付总价款25%，满三年付总价款20%，预留总价款100台新能源公交车采
2020年通总公司的5%作为质量保证金，保修期内出现问题应及时维修，超出二购公开招标文件（项目天，按 500 元/天从质保金中扣除。无质量问题质保期满 5 年无息 编号：GGJY-2019-018）付清。
5-1-57甲方付款方式：1、新能源纯电动车型：客车裸车与动力电池分开报价，其中裸车零首付，在提车3个月后，分5年按季度支付购车款（每季度第一个月30日前）；动力电池采用8年付款方扬州市公共资式，在提车3个月后，按季度支付租赁费用（每季度第一个月30扬州市120辆新能源公
2020年、源交易中心（扬日前）；支付5年后，先行提取余款的35%作为质保金后，分3交车采购公开招标文件
2021年州市华进交通年再按季度支付剩余费用（每季度第一个月30日前）。编号：
建设有限公司） 2、合同签订前乙方须向甲方提交合同总价 5%的履约保证金或者 YZSZCGK2020110129
履约保函，项目竣工验收合格后，15天内甲方向乙方退还履约保证金，不计利息。
3、因甲方原因暂时不进行安装的部分设备可另行补充协议约定。
安康市公共交通有限责
安康市公共交付款方式：分期付款，其中首付款（含定金）为合同总价款的20%，任公司公交车辆采购
2020年通有限责任公于交付验收后付清，剩余合同总价的80%车款，自交车之日起由
项目招标编号：
司买方分30个月按月支付给卖方。
QWZB2020115榆林市公共交通总公司
付款方式：签订合同后五日内付合同总价的10%，车辆上牌后付榆林市公共交新能源公交车采购项
2021年60%，车辆正常运营一年后（以车辆上牌时间为准）付15%，车
通总公司目（二次）招标编号：
辆运营两年后付10%，车辆运营三年后再付5%。
SQZB2021-ZBW-003
如上表所示，由于客户采购项目属于政府采购范畴，招标文件中明确要求按照分期结算的方式参与招投标，发行人对于收款方式没有主导权和话语权。发行人通过与公开招投标过程的方式取得销售订单的中标价格是公允的，中标价格即为合同签订的价款金额。除投标合同之外，发行人与客户签订的其他分期收款销售合同是双方协商的结果，合同中不存在融资利息或相关融资安排等类似表述，不具有融资性质。所以发行人2018年、2019年按照合同价款确认收入是合理的。
财政部于2017年发布了修订后的《企业会计准则第14号-收入》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），并要求境内上市公司于2020年1月1日起实施新收入准则。与原收入准则相比，新收入准则增加了客户取得商品控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，可以不考虑合同中存在的重大融资成分。虽然发行人获取客户的方式以及合同条款与2018年、2019年相比未发生变化，但根据对新收入准则的理解，发行人与发行人会计师认为支付时间超过一年的，都要考虑重大融资成分。因此，基于谨慎性原则，发行人将间隔超过一年的分期付款合同中应收政府新能源补贴以外的部分确认为具有重大融资性质的分期收款，现销价格按照合同约定的分期收款期限和发行人平均融资成本率4.75%进行折算，合同金额与现销价格差异作为“未实现融资收益”，该“未实现融资收益”在未来收款期间按照实际利率法确认利息收入。因此，发行人2020年1
5-1-58月1日以来，按照现销金额确认收入是合理的，符合新收入准则的规定。
（二）相应会计处理是否与同行业可比公司一致，是否符合会计准则及监管要求
报告期内，同行业可比上市公司年报中对重大融资成分的相关表述如下：
公司
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
名称
合同中存在重大融资成分的，本集团按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合中通同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利未披露未披露客车率法摊销。合同开始日，本集团预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超
过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支合同或协议价款收取采用递延方式，实质上具有融资宇通付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合客车性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利销售商品收入金额。
率法摊销。
收入确认未披露，在应收账合同中如果存在重大融资成分，本公司将根据款中表述：因销售商品或提客户在取得商品控制权时即以现金支付的应
供劳务而产生的、未包含或
金龙付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价不考虑重大融资成分的应未披露
汽车之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊收票据及应收账款，本公司销，对于控制权转移与客户支付价款间隔未超则按照收入准则定义的交
过一年的，本公司不考虑其中的融资成分。
易价格进行初始计量。
收入确认未披露，在应收账合同中如果存在重大融资成分，本公司将根据款中表述：因销售商品或提收入确认未披露，在应收客户在取得商品控制权时即以现金支付的应
供劳务而产生的、未包含或账款中表述：应收账款按
安凯付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价不考虑重大融资成分的应从购货方应收的合同或
客车之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊收票据及应收账款，本公司协议价款作为初始确认销，对于控制权转移与客户支付价款间隔未超则按照收入准则定义的交金额。
过一年的，本公司不考虑其中的融资成分。
易价格进行初始计量。
按从购货方已收或应收的本公司以向购货方应收
合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定合同或协议价款的金额确的合同或协议价款作为客户在取得商品或服务控制权时即以现金支认销售商品收入；因销售产初始确认金额；具有融资
付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合品或提供劳务而产生的、未发行性质的，按其现值进行初同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利包含或不考虑重大融资成人始确认。收回或处置时，率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间分的应收账款或应收票据，将取得的价款与该应收
隔未超过一年的，本公司不考虑其中的融资成本公司按照预期有权收取款项账面价值之间的差分。的对价金额作为初始确认额计入当期损益。
金额。
经查询同行业上市公司年报，安凯客车和金龙客车将分期收款销售商品的情
5-1-59况在长期应收款中列示，宇通客车和中通客车公开资料未查询到相关信息，具体
如下表所示：
单位：万元
公司名称项目2020-12-312019-12-312018-12-31
长期应收款-分期收款销售商品27168.5823770.4215705.63
安凯客车减：未实现融资收益-5356.92-4814.40-2875.86
合计21811.6618956.0112829.77
长期应收款-分期收款销售商品4875.57--
金龙客车减：一年内到期的长期应收款-2381.52--
合计2494.06--综上所述，根据同行业可比上市公司公开信息未能明确“实质上具有融资性质”的具体界定与实际操作，未能与发行人进行直接对比，但发行人的会计处理符合会计准则以及监管要求。
（三）测算考虑合同重大融资成分对公司财务报表的具体影响，是否导致
申请人报告期内持续亏损或净资产为负，是否存在退市风险，相关风险是否充分披露
关于上述会计处理，发行人2020年实施新收入准则之前均保持一致，若对分期期限超过1年均要求考虑重大融资成分，对发行人报告期内的财务报表数据的影响测算如下：
单位：万元
报表项目2019年度/2019年末2018年度/2018年末
对营业收入的影响-9184.20-11315.14
对财务费用-利息收入的影响8329.526101.12
对净资产的影响-6068.69-5214.02
对净利润的影响-854.68-5214.02
当期净资产26173.2027545.33
当期净利润1421.251560.95
调整后净资产20104.5122331.31
调整后净利润566.57-3653.07
注：1、若2020年以前考虑重大融资成分，2020年度和2021年1-9月的净利润将分别
5-1-60增加7917.65万元及3738.59万元，与此同时，2018年末及2019年末减少的净资产也将在
未来年度逐步释放。2、本次测算从2015年开始追溯调整。
由于发行人自2020年1月1日起执行新收入准则，将客户取得控制权与支付价款间隔超过1年、具有重大融资成分的销售合同的应收货款部分按照现销价
格确认收入，合同金额与现销价格差异作为“未实现融资收益”，该“未实现融资收益”在未来收款期间按照实际利率法确认利息收入，发行人执行新收入准则已经在公司年报中披露，且在执行新收入准则前的会计处理均保持一致。经测算，若发行人2018年度及2019年度均考虑合同重大融资成分的影响，对发行人报告期报表数据的影响不会导致发行人报告期内持续亏损或净资产为负，不存在退市风险。
三、应收政府新能源补贴纳入相关补贴目录名单情况，新能源汽车累计行
驶里程未达到规定标准时确认应收新能源补贴款及对应销售收入情况，对应收政府新能源补贴的坏账准备计提情况及合理性，是否存在达到约定行驶里程而可能无法获取国补的情况及金额，相关补贴是否存在诉讼、处罚、回收或减值风险，涉诉国补减值计提是否充分，相应会计处理是否与同行业可比公司一致，是否符合会计准则及监管要求，结合报告期内利润水平及净资产较低情况，说明如足额计提，是否存在当期净利润或净资产为负的风险
（一）应收政府新能源补贴纳入相关补贴目录名单的情况发行人生产并申领政府新能源补贴的产品均为纳入“新能源汽车推广应用工程推荐车型目录”的纯电动汽车。截至2021年9月末，发行人共有40款纳入补贴名单的在售新能源车型，占发行人所有在售车型的比例为45.98%，公司主要在售申领补贴车型产品与相关补贴目录名单的对照情况如下：
序号主要车型续航里程（公里）
1 JS6600GHBEV2 286
2 JS6661GHBEV 359
3 JS6661GHBEV1 340
4 JS6661GHBEV2 284
5 JS6661GHBEV3 333
6 JS6815GHBEV6 379
7 JS6815GHBEV7 275
5-1-61序号主要车型续航里程（公里）
8 JS6819GHBEV 316/272
9 JS6819GHBEV1 400/361
10 JS6851GHBEV22 440
11 JS6859GHBEV 367
12 JS6859GHBEV1 487
13 JS6859GHBEV2 394
14 JS6859GHBEV3 481
15 JS6101GHBEV28 394
16 JS6108GHBEV18 335
17 JS6108GHBEV25 410
18 JS6108GHBEV26 501
19 JS6108GHBEV28 422/466
20 JS6108GHBEV30 501
21 JS6108GHBEV31 348
22 JS6108GHBEV32 371
23 JS6108GHBEV33 501
24 JS6108GHBEV35 474
25 JS6128GHBEV19 546
26 JS6128GHBEV21 593
27 JS6128GHBEV22 630
28 JS6111SHBEV2 536
29 YBL6829GHBEV 324
30 YBL6829GHBEV1 324
31 YBL6829HBEV 424
32 YBL6119GHBEV 502/493
33 YBL6119GHBEV1 502/493
34 YBL6119GHBEV2 355
35 YBL6119HBEV 526
36 YBL6119HBEV1 334
37 YBL6119HBEV2 334
38 JS6128GHFCEV 600（氢系统工作），140（氢系统不工作）
39 JS6108GHEVC21 68
40 JS6128GHEVC21 62
5-1-62（二）新能源汽车累计行驶里程未达到规定标准时确认应收新能源补贴款
及对应销售收入情况
发行人在车辆销售时即确认销售收入及应收政府新能源补贴款。2015年，财政部、科技部、工业和信息化部和发展改革委下发了《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建〔2015〕134号），根据该项文件，新能源汽车推广应用财政支持补助对象是消费者，新能源汽车生产企业在销售新能源汽车产品时按照扣减补助后的价格与消费者进行结算，中央财政按程序将企业垫付的补助资金再拨付给生产企业。因此，政府新能源补贴款实质是国家财政代消费者支付的车款，且要求新能源汽车生产企业在销售新能源汽车产品时按照扣减补助后的价格与消费者进行结算，减少了消费者实际承担的购车成本。但对于新能源汽车生产企业而言该等补贴款是其销售价款的一部分，在新能源汽车生产企业实现销售时应一并确认收入，并计应收政府新能源补贴款，符合行业特性，与同行业其他上市公司会计处理一致，符合企业会计准则及监管的要求。
（三）对应收政府新能源补贴的坏账准备计提情况及合理性，是否存在达到约定行驶里程而可能无法获取国补的情况及金额
1、对应收政府新能源补贴的坏账准备计提情况及合理性
截至2021年9月30日，发行人应收政府新能源补贴金额共计49588.79万元，计提信用减值4380.86万元，整体计提比例8.83%。其中对于正常行使的车辆发行人考虑申领政府新能源补贴货币时间价值因素，按照约5%计提信用减值损失（组合计提）；对于行使里程较少的个别309辆车对应的9270.00万元政府
新能源补贴，发行人预计申领补贴的时间会有所延长至3年左右，按照约20%计提信用减值损失（单项计提）。发行人应收政府新能源补贴减值计提充分，具有合理性。
项目2021/9/302020/12/312019/12/312018/12/31
应收政府新能源补贴余额49588.7974654.6195151.31155733.86
其中：
单项计提金额9729.009729.009729.00459.00
组合计提金额39859.7964925.6185422.31155274.86
组合计提坏账计提比例5.09%5.05%5.00%-
5-1-63单项计提的坏账金额2352.002352.002313.00459.00
组合计提的坏账金额2028.863278.744271.12-
坏账准备金额合计4380.865630.746584.12459.00
整体坏账计提比例8.83%7.54%6.92%0.29%
2、是否存在达到约定行驶里程而可能无法获取国补的情况及金额根据《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2019〕138号），从2019年起，对有运营里程要求的车辆，完成销售上牌后即预拨一部分资金，满足里程要求后可按程序申请清算。政策发布后销售上牌的有运营里程要求的车辆，从注册登记日起2年内运行不满足2万公里的不予补助，并在清算时扣回预拨资金。本通知从2019年3月26日起实施，2019年3月26日至2019年6月25日为过渡期。本通知下发以前上牌的车辆需行驶2万公里后申领政府新能源补贴，申领无两年内行使时间要求。
截至2021年9月30日，发行人应收政府新能源补贴共计49588.79万元，按照行使里程情况统计如下：
单位：辆、万元截至目前行驶里程数量应收政府新能源补贴
已到达2万公里312439422.81
1万-2万公里2422541.13
5000-1万公里1181382.05
5000公里以内4766242.80
合计396049588.79
注1：已达到2万公里中已申报并通过国家审核待下拨资金金额33211.12万元，待申报金额5689.97万元；
注2：40台2017年出厂的车辆因营运里程较低，发行人已采取了诉前保全或直接诉讼的措施。
自财建〔2019〕138号文下发后发行人应收政府新能源补贴涉及车辆2235辆，应收政府新能源补贴金额17471.15万元，其中已经满足申领条件（2年内行驶2万公里）的有1611辆，应收政府新能源补贴金额13665.17万元；尚未达到2万公里的车辆624辆，应收政府新能源补贴金额3805.98万元，主要为
2020年以后销售的车辆，申领政府新能源补贴到期日为2022年以后，车辆目前
均正常运营，发行人预计均能达到申领条件。
5-1-64财建〔2019〕138号文下发后发行人应收政府新能源补贴涉及的车辆行驶情
况及对应的应收政府新能源补贴金额情况如下表所示：
单位：万元
里程数2019年上牌2020年上牌2021年1-9月上牌总计
已达到2万公里7042.936129.94492.3013665.17
1-2万公里-472.70808.431281.13
5000-1万公里-11.50620.55632.05
5000公里以内-18.001874.801892.80
总计7042.936632.143796.0817471.15
除此之外，发行人与客户签订的销售合同中约定，若客户未按时完成规定行驶里程造成卖方申请补贴时间延期，客户须支付按照延期时间计算的银行利息（按照同期银行基准贷款利息）以补偿卖方的损失，自提车之日起超过18个月仍然不能满足申请国家补贴标准的，发行人有权向客户主张相应的政府新能源补贴金额。
（四）相关补贴是否存在诉讼、处罚、回收或减值风险，涉诉国补减值计提是否充分
截至本反馈意见回复出具日，发行人相关补贴存在诉讼且仍在审理中的涉诉车辆为40辆，涉及政府新能源补贴金额1200万元。
发行人与舒城县万福客运有限公司等产生买卖合同纠纷，2021年1月13日，发行人向扬州市邗江区人民法院提起诉讼，诉请判令被告舒城县万福客运有限公司向发行人支付2017年销售的40台车辆对应的政府新能源补贴费用1200万元及相应的资金占用费（以1200万元为基数，按照年利率5%的计算标准，自2019年12月21日起，计算至上述车辆运营里程达到2万公里之日止），并要求判令武汉市沃福客运有限公司为被告舒城县万福客运有限公司所欠原告上述债务承
担连带清偿责任。截至本反馈意见回复出具日，该案件尚在审理中。
截至2021年9月30日，涉诉政府新能源补贴车辆的运营情况及坏账计提情况如下表所示：
单位：辆、万元应收政府新能源运营里程数数量计提金额计提比例补贴金额
5-1-65未运营（行驶1000公里以下）14420.00187.5044.64%
1万公里以下12360.0036.0010.00%
1万公里以上14420.0021.005.00%
合计401200.00244.5020.38%发行人对上述已销售的40台车辆对应的政府新能源补贴费用1200万元单
项计提预期信用损失，截至2021年9月30日，发行人按照涉诉车辆的运营里程数情况计提坏账准备，共计提坏账准备244.50万元，整体计提比例为20.38%，涉诉应收政府新能源补贴减值计提充分。
截至本反馈意见回复出具日，发行人相关补贴不存在涉及的处罚情况；相关补贴存在一定的回收或减值风险，发行人已经按照金融资产减值测试要求进行减值测试，充分计提了信用减值损失。对于相关补贴存在诉讼、处罚、回收或减值风险的，发行人已经按预期信用损失计提相应的减值准备，发行人应收政府新能源补贴坏账准备的计提与同行业不存在重大差异，应收政府新能源补贴减值计提充分。
（五）发行人的重大诉讼及相关诉讼应收账款、应收新能源补贴的情况
1、发行人的重大诉讼情况
截至本反馈意见回复出具日，发行人的重大诉讼情况如下：
（1）发行人与融智天骏等被告买卖合同纠纷
2020年8月7日，发行人（作为原告）就其与融智天骏、中沃万福、铜陵
市中沃绿源运输有限公司买卖合同纠纷向扬州市邗江区人民法院提起诉讼，要求确认发行人对《买卖合同》中400辆10.7米亚星通勤车的所有权；判令融智
天骏、中沃万福、铜陵市中沃绿源运输有限公司立即向发行人返还《买卖合同》中占有的现存实际价值为4500万元的车辆。
2021年11月22日，该案件已获一审判决，判决如下：1、确认原告亚星
客车为鄂 C714AZ 等 180 辆车的所有权人；2、被告融智天骏、中沃万福于判
决生效之日起十日内共同向原告发行人返还鄂 C714AZ 等 180 辆车；3、驳回原告发行人的其他诉讼请求。
（2）发行人与黄石市鸿泰公共巴士有限公司买卖合同纠纷
5-1-662020年11年23日，发行人向扬州市邗江区人民法院提起诉讼，诉请判令
黄石市鸿泰公共巴士有限公司（以下简称“黄石鸿泰”）向发行人支付货款2320
万元及利息、违约金。2021年2月6日，发行人向扬州市邗江区人民法院申请变更诉讼请求，请求判令黄石鸿泰向发行人支付货款2320万元及利息、违约金，并申请追加何翔为共同被告。
针对上述诉讼，2021年1月15日，黄石鸿泰向扬州市邗江区人民法院提起反诉，因动力电池、空气压缩机等问题，诉请判令发行人对案涉的100辆JS6101GHBEV1 型和 34 辆 JS6108GHBEV12 型纯电动公交客车的动力电池无偿
更换成与车辆相匹配、符合国家标准、行业标准、续驶里程≥200公里、使用寿
命不低于 8 年的动力电池；判令发行人在 20 日内对 8 辆 JS6851GHBEV11 型纯
电动公交客车整车无偿更换为8辆同规格的新车，并对更换的车辆提供8年无偿售后服务，保证正常运行 8 年；判令发行人对 34 辆 JS6108GHBEV12 型纯电动车的空气压缩机（通称气泵）无偿更换成为合格产品，并无偿质保8年；判令发行人对案涉车辆的电机、电控系统无偿履行8年的质保义务，其中100辆JS6101GHBEV1 型的纯电动车从发行人开始质保行为之日起再持续质保 6 年，
34 辆 JS6108GHBEV12 型纯电动车从开始质保行为之日起再持续质保 7 年；判
令发行人赔偿因其产品质量原因造成原告黄石鸿泰的停运损失人民币302.01万元。
截至本反馈意见回复出具日，上述案件尚在审理中。
（3）发行人与哈尔滨市丰达公交客运有限公司买卖合同纠纷
2021年1月11日，发行人向扬州市邗江区人民法院提起诉讼，诉请判令被
告哈尔滨市丰达公交客运有限公司（以下简称“丰达公交”）立即向原告支付货款453.01万元及途期付款违约金（自原告起诉之日起，以453.01万元为基数，按照日万分之五的标准，计算至实际给付之日）；判令被告丰达公交立即向原告支付为实现债权而产生的律师费用9千元；判令被告姜琦为被告丰达公交所欠原告上述债务承担连带清偿责任；本案诉讼费用由两被告承担。
2021年3月29日，丰达公交向扬州市邗江区人民法院提起反诉，因车辆质量问题，诉请判令解除反诉原告与反诉被告签订的《车辆销售合同（分期）》、
5-1-67《三方协议》；判令反诉被告向反诉原告返还已支付的车款及利息合计人民币894.50万元并支付相应资金占用利息人民币269766元（按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自2020年5月30日起至实际清偿之日止，暂计至2021年4月1日）；判令反诉被告赔偿原告补贴损失，停运损失、车辆维修费、提车费用、保险费、上牌费、购买替补车辆的费用，暂合计人民币1285.97万元；本案诉讼费、保全费等费用由反诉被告承担。
截至本反馈意见回复出具日，上述案件尚在审理中。
（4）发行人与哈尔滨市浩达客运汽车有限责任公司买卖合同纠纷
2021年1月11日，发行人向扬州市邗江区人民法院提起诉讼，诉请判令被
告哈尔滨市浩达客运汽车有限责任公司（以下简称“浩达客运”）立即向发行人支付货款2670.56万元及逾期付款违约金（自发行人起诉之日起，以2670.56万元为基数，按照日万分之五的标准，计算至实际给付之日）；判令被告浩达客运立即向发行人支付为实现债权而产生的律师费用1.8万元；判令被告姜琦为被告浩达客运所欠原告上述债务承担连带清偿责任；以及判令本案诉讼费用由两被告承担。
2021年3月30日，浩达客运向扬州市中级人民法院提起反诉，因车辆质量问题，诉请判令解除浩达客运与发行人签订《车辆销售合同（分期）、《三方协议》：判令发行人向原告浩达客运返还已支付的购车款及利息合计人民币818.30万元，并支付相应资金占用利息人民币26.87万元（按全国银行间同业拆借中心公布的货款市场报价利率计算，自2020年5月30日起至实际清偿之日止，暂计至2021年4月1日）；判令发行人赔偿原告补贴损失、停运损失、车辆维修费
、提车费用、保险费、上牌费、购买替补车辆的费用，暂合计人民币5436.33万元；判令本案诉讼费、保全费等费用由发行人承担。
截至本反馈意见回复出具日，上述案件尚在审理中。
（5）发行人与舒城县万福客运有限公司等买卖合同纠纷
2021年1月13日，发行人向扬州市邗江区人民法院提起诉讼，诉请判令被
告舒城县万福客运有限公司向发行人支付已销售40台车辆对应的国补费用1200万元及相应的资金占用费（以1200万元为基数，按照年利率5%的计算标准，
5-1-68自2019年12月21日期，计算至上述车辆运营里程达到3万公里之日止），并
要求判令武汉市沃福客运有限公司为被告舒城县万福客运有限公司所欠原告上述债务承担连带清偿责任。
截至本反馈意见回复出具日，该案件尚在审理中。
（6）发行人与舒城县万福客运有限公司、衢州市万福旅游运输有限公司等买卖合同纠纷
2021年2月1日，扬州市邗江区人民法院就发行人与舒城县万福客运有限
公司、衢州市万福旅游运输有限公司、铜陵市中沃绿源旅游运输有限公司买卖合
同纠纷案作出《受理案件通知书》。发行人请求法院判令被告舒城县万福客运有限公司立即支付 SCWF-ZCCG-20170816《买卖合同》中扣除定金后剩余价款
2354.60万元，衢州市万福旅游运输有限公司及铜陵市中沃绿源旅游运输有限公司为上述债务承担连带责任；被告铜陵市中沃绿源旅游运输有限公司继续运营《买卖合同》项下车辆至3万公里。
截至本反馈意见回复出具日，该案件尚在审理中。
（7）发行人与信宜市顺达公共汽车有限公司买卖合同纠纷
2021年4月22日，发行人向扬州市邗江区人民法院提请诉讼，诉请判令被
告信宜市顺达公共汽车有限公司一次性向发行人支付欠款本金1220万元及违约金18.74万元（以400万元为基数，自2020年12月26日起至2021年3月15日止按日万分之五计算；以392万元为基数，自2021年3月16日起至3月31日止按日万分之五计算；后续违约金以250万元为基数，自2021年4月1日起至实际付清之日止按日万分之五计算），诉请判令被告李润、李继裕对被告信宜市顺达公共汽车有限公司的上述给付义务承担连带担保责任及判令本案的诉讼
费、保全费等由三被告承担。
截至本反馈意见回复出具日，该案件尚在审理中。
（8）发行人与佛山市丽江椅业有限公司买卖合同纠纷
2021年4月29日，佛山市丽江椅业有限公司（以下简称“丽江椅业”）向
扬州市邗江区人民法院提请诉讼，诉请判令发行人向丽江椅业支付拖欠的货款
5-1-691049.63万元及违约金145.92万元。
2021年9月8日，扬州市邗江区人民法院作出《民事调解书》（2021）苏
1003民初3849号），原告丽江椅业与发行人自愿达成和解协议，确认发行人尚
欠丽江椅业货款合计1049.63万元，发行人分期向原告丽江椅业支付上述拖欠的货款。截至本反馈意见回复出具日，最少需支付750.00万元，发行人实际已支付755.79万元。
（9）发行人与献县祥荣城乡公交客运有限公司买卖合同纠纷2018年5月，发行人与献县祥荣城乡公交客运有限公司（以下简称“祥荣公交”）签订了《车辆销售合同（分期）》，约定购买61辆车，总价款1616.50万元。合同签订后，原告按约定履行了义务，但祥荣公交未按期付款。
2021年9月28日，发行人向扬州市邗江区人民法院提起诉讼，诉请判令被
告祥荣公交支付货款1136.76万元及利息；判令祥荣公交支付逾期付款违约金；
判令祥荣公交承担原告律师费1.80万元；判令被告任文明、李玉香对祥荣公交
本案债务承担连带清偿责任；判令诉讼费、保全费由三被告承担。
2021年11月，发行人收到扬州市邗江区人民法院寄达的《传票》（（2021）苏1003民初6139号）。截至本反馈意见回复出具日，上述案件尚在审理中。
2、重大诉讼中应收账款及应收政府新能源补贴款的坏账计提情况
截至报告期末，发行人重大诉讼涉及的应收账款、应收新能源补贴情况如下表所示：
5-1-70涉及应收政府新能源补贴计提坏账情况（万元）计提坏账情况（万元）
应收账款客户名称诉讼情况（万元）数量（辆）金额（万元）计提金额计提比例计提金额计提比例
融智天骏、万福客运、
尚在审理中52015600.002031.7813.02%---万福旅游等
黄石鸿泰尚在审理中0---2300.001150.0050.00%
丰达公交尚在审理中249.802.535.09%453.0177.4117.09%
浩达客运尚在审理中23455.4023.185.09%2670.56385.8614.45%信宜市顺达公共汽车有
尚在审理中40316.8016.135.09%1220.0087.117.14%限公司
丽江椅业已达成和解协议并在执行中0------
祥荣公交尚在审理中15185.459.445.09%960.8774.597.76%
合计60016607.452083.0612.54%7604.441774.9723.34%
注：2021年11月22日，发行人收到判决书，发行人与融智天骏、中沃万福、铜陵市中沃绿源运输有限公司买卖合同纠纷已获一审判决，判决如下：
1、确认原告亚星客车为鄂 C714AZ 等 180 辆车的所有权人；2、被告融智天骏、中沃万福于判决生效之日起十日内共同向原告发行人返还鄂 C714AZ 等
180辆车；3、驳回原告发行人的其他诉讼请求。
5-1-71（1）重大诉讼中应收政府新能源补贴的坏账计提情况
2019年起，发行人执行新金融工具准则，对于涉及诉讼的客户且其车辆运
营里程数较少，预计难以达到新能源政府补贴申领条件或申领时间大幅推迟的，在资产负债表日对应收新能源政府补贴进行单项计提，将国补推迟申领对应的时间价值或难以达到申领条件造成的损失确定计提比例；对行驶状态正常的车辆不
单项计提应收政府新能源补贴坏账准备，于资产负债表日对正常运营的车辆对应的补贴按照约5%的比例计提坏账准备。
报告期末，融智天骏、万福客运、万福旅游等诉讼案件涉及的520辆车涉及政府新能源补贴，其中未达到申请条件的车辆为184辆车，对应的补贴金额为
5520.00万元，发行人对其运营里程较少的部分已单项计提坏账准备1648.50万元，计提比例为29.86%，对于正常行驶的车辆按约5%进行计提，计提金额为
383.28万元。舒城万福和十堰中沃万福向发行人分别出具了如若未完成该批300
台车辆运营里程，发行人保留车辆所有权的承诺函。根据2021年11月22日收到的一审判决，对于其中未达运营里程的180辆客车所有权归发行人所有。丰达公交、浩达客运、信宜市顺达公共汽车有限公司和祥荣公交对应的车辆均行驶正常，均已满足政府新能源补贴申领标准，未对其进行单项计提。综上，发行人对应收新能源补贴的坏账准备计提充分。
（2）重大诉讼中应收账款的坏账计提情况
截至报告期末，发行人对黄石鸿泰的应收账款2300.00万元，单项计提坏账准备1150.00万元，计提比例为50%。由于客户涉及诉讼，根据诉讼律师提供的资料，法院已冻结银行账户的金额为5.05万元，不足以覆盖债权，发行人对其单项计提。综合考虑其签订的补充还款协议、法人承诺对所有欠款承担连带清偿责任、合同中约定客户在付清所有车款前发行人保留其100辆车的所有权（合同金额8150.00万元）等因素，发行人预计具有一定的可回收性，在诉讼阶段对其单项计提坏账比例为50%，后续将根据案件诉讼进展及判决结果，再行决定是否增加计提比例。
截至报告期末，发行人对丰达公交和浩达客运的应收账款分别为453.01万元和2670.56万元，未进行单项计提坏账准备。主要因为两家公司为同一法人持
5-1-72股，法院已冻结两家公司、担保人及法人资产金额合计9344.93万元、冻结因其
未还清车款的车辆39台（单价约40万），其应收账款合计金额为3123.57万元，已保全的财产足以覆盖债权，待诉讼事项由法院审理判决后，发行人预计该等款项收回的确定性较强，对其按照逾期账龄法进行组合计提。
截至报告期末，发行人对信宜市顺达公共汽车有限公司和祥荣公交的应收账款分别为1220.00万元和960.87万元，未单项计提坏账准备。上述2家公司虽然涉及诉讼，但客户正常经营，结合法人连带担保情况、以及在合同中约定客户在付清所有车款前发行人保留的对车辆的所有权的整体情况，诉讼律师预计其可执行财产可以覆盖债权（信宜市顺达公共汽车有限公司对应车辆40辆，合同金额1580.00万元，应收账款1220.00万元；祥荣公交对应车辆61辆，合同金额
1616.50万元，应收账款960.87万元），截至本反馈意见回复出具日，上述保全
案件法院正在执行中。待诉讼事项由法院审理判决后，发行人预计该等款项收回的确定性较强，对其按照逾期账龄法进行组合计提。综上，发行人对应收货款的坏账准备计提充分。
此外，黄石鸿泰、丰达公交、浩达客运涉及在发行人作为原告提起诉讼后进行反诉的情况。根据《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：1)该义务是企业承担的现时义务；2)履行该义务很可能导致经济利益流出企业；3)该义务的金
额能够可靠地计量。根据企业会计准则对预计负债的确认原则，预计负债应当按照履行相关现时义务的所需支出的最佳估计数进行计量。目前相关诉讼正在法院审理过程中，案件审理结果尚未明确，金额不能够可靠地计量，不符合预计负债的确认条件，因此未计提预计负债。
（六）相应会计处理是否与同行业可比公司一致，是否符合会计准则及监管要求，结合报告期内利润水平及净资产较低情况，说明如足额计提，是否存在当期净利润或净资产为负的风险
1、发行人应收政府新能源补贴款的账龄及坏账准备计提情况
报告期内，发行人应收政府新能源补贴的账龄及坏账准备计提情况如下：
5-1-73单位：万元
账龄2021-09-302020-12-312019-12-312018-12-31
1年以内3697.894518.0118360.7031766.81
1至2年5427.3018358.9926323.5738939.05
2至3年16040.9927692.5737602.0584569.00
3至4年6642.5721990.0512406.00-
4年以上17780.052095.00459.00459.00
合计49588.7974654.6195151.31155733.86
坏账准备4380.865630.746584.12459.00
坏账准备计提比例8.83%7.54%6.92%0.29%
2、应收政府新能源补贴款同行业可比上市公司比较
报告期内，发行人与同行业可比上市公司应收政府新能源补贴的坏账计提情况如下：
项目2018年度2019年度2020年度2021年1-9月将政府新能源补贴计入合同资产与应收账款，其中，合同资产中的补贴款计提了坏账中通客车除单项计提外，不计提坏账准备准备，具体测算情况未披露，应收账款中的补贴款未计提坏账准备
除单项计提外，按照组合计提坏账按照组合计提坏账准备，具体计提方法未披宇通客车准备露将政府新能源补贴计入合同资产与应收账
金龙汽车除单项计提外，不计提坏账准备款，均未计提坏账准备将政府新能源补贴分别计入合同资产与其他
安凯客车除单项计提外，不计提坏账准备应收款，均未计提坏账准备除单项计提外，按照预期信用损失率约5%计发行人除单项计提外，不计提坏账准备提坏账准备
2018年，发行人除了对预计无法收回的459.00万政府新能源补贴进行单项
计提以外，其余政府新能源补贴均列入按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，未计提坏账准备，与中通客车、金龙汽车、安凯客车一致，与宇通客车不同。2019年以来，发行人及可比上市公司执行新金融工具准则，采用预期信用损失法计提坏账，但具体方法每家公司存在差异（如上表所示），发行人除单项计提外，对其余部分按照预期信用损失法测算，以约5%的比例计提坏账准备。
报告期内，发行人与同行业可比上市公司应收政府新能源补贴款计提比例测算情况如下，发行人的计提比例高于同行业可比上市公司，主要是由于发行人除单项计提外，对其余部分按照预期信用损失法测算，以约5%的比例计提坏账准
5-1-74备：
公司名称2021/6/302020/12/312019/12/312018/12/31
中通客车6.95%5.53%3.08%0.00%
金龙汽车0.00%0.00%0.00%0.00%
安凯客车0.00%0.00%0.00%0.00%
平均值2.32%1.84%1.03%0.00%
发行人8.71%7.54%6.92%0.29%
注：1、同行业可比公司2021年3季报未披露坏账准备的计提情况，此处使用2021年半年报数据进行分析；2、宇通客车未单独披露应收政府新能源补贴款的坏账准备计提情况。
近三年及2021年6月末，发行人应收政府新能源补贴的坏账计提比例均高于同行业大多数可比公司平均水平。若按照同行业可比上市公司平均水平进行计提，不存在当期净利润或净资产为负的风险，具体测算情况如下表所示：
单位：万元
项目2021/9/302020/12/312019/12/312018/12/31
应收政府新能源补贴余额49588.7974654.6195151.31155733.86
坏账准备金额合计4380.865630.746584.12459.00
发行人坏账计提比例8.83%7.54%6.92%0.29%
同行业平均计提水平2.32%1.84%1.03%0.00%按同行业平均水平测算的
3230.404257.105604.06459.00
差异金额
对净资产的影响3230.404257.105604.06459.00
对净利润的影响-1026.70-1346.965145.06-
当期净资产146.0410559.4326173.2027545.33
当期净利润-10573.77-15742.131421.251560.95
调整后净资产3376.4514816.5331777.2628004.33
调整后净利润-11600.47-17089.096566.311560.95
注1：同行业可比公司2021年3季报未披露坏账准备的计提情况，此处使用同行业2021年半年报的平均计提比例测算发行人2021年9月末的情况。
注2：对当期净利润的影响金额为期初净资产变动与期末净资产变动的差额。
发行人已足额计提应收政府新能源补贴款，发行人的相关会计处理符合会计准则及监管要求。若按同行业平均水平进行计提，不存在对报告期净利润或净资产造成不利影响的风险。
5-1-75四、报告期在约定信用政策下回款逾期情况，逾期主要客户资信状况、应
收款是否有增信措施及其可回收性的判断是否合理
（一）报告期在约定信用政策下回款逾期情况
截至2021年9月30日，发行人在约定信用政策下应收账款逾期金额合计
88484.06万元，逾期账龄明细如下：
单位：万元
账龄2021-09-30
逾期1年内47144.08
逾期1-2年16980.35
逾期2-3年4835.35
逾期3年以上19524.28
合计88484.06
（二）逾期主要客户资信状况、应收款是否有增信措施及其可回收性的判断是否合理
截至2021年9月30日，发行人逾期金额前十大的客户应收账款、增信措施及可回收性情况如下表所示：
5-1-76期后回款
序应收账款余期末计提坏逾期应收金客户名称逾期情况及坏账计提依据金额（万客户资信状况公司采取的增信措施号额（万元）账（万元）额（万元）
元）
Dallah 2020 年末逾期 1.25 亿，根据中信保赔付比例 部分款项正在通过中信保赔Almutaqadmah 单项计提，对当期余额 28396.31 万元单项计 该公司实力雄厚，受疫情付（赔付比例约80%-90%），
1 Buses and 27156.17 2715.62 提坏账准备 2441.08 万元，计提比例为 16546.17 246.34 影响，朝觐车辆停运，导
部分款项正在与对方商谈新
Equipment 8.60%；2021 年 9 月因逾期金额增加且理赔 致款项逾期
Co.Ltd 的付款协议 款尚未到账，增加单项计提比例至 10%个别终端客户订单从2019年开始逾期，按逾期账龄计提，其中逾期2-3年2082.19万元，坏账计提比例56.81%，逾期1-2年金额3928.40万元，坏账计提比例29.72%，逾期为公司代理商，其将公司针对其中个别终端客户（丰
1年以内4159.79万元，坏账计提比例产品销售至终端客户，无达、浩达）已于2021年提起
哈尔滨亚星汽
11.35%;客户虽有逾期但陆续回款其中2019与客车厂及银行的诉讼诉讼，丰达与浩达亦提起反
2车销售有限公18708.673251.8710170.38143.33年客户偿还逾期款3190.13万元，2020年偿记录，逾期款项的主要原诉，目前庭审尚未结束。其他司
还逾期款1970.81万元，2021年1-9月份偿因是疫情影响、电池电机逾期终端客户陆续签署新的还逾期款2617.44万元。目前，客户运营情等质量原因还款协议。
况正常，发行人已经对应收款进行了起诉，经发行人评估预计能收回相应的款项，因此未对其进行单项计提
2021年7月开始逾期，按逾期账龄计提，其
国资背景，为公司经销中逾期1年以内金额4333.41万元，坏账计泰州市鑫通新商，因疫情影响其运营，截至2021年10月末，客户已提比例11.35%。因客户为国资背景，信用情
3能源汽车发展22373.991449.124333.412179.98且个别终端客户因电池回款2179.98万元，回款情况况较好，其未能及时支付主要因疫情特殊原有限公司等零部件质量原因产生逐步恢复正常
因导致的，发行人预计能收回相关款项，未纠纷，导致逾期对其进行单项计提
2019年开始逾期，根据还款协议现金流单项计提，对余额20629.50万元单项计提坏账
1124.88万元，计提比例为5.45%；2020年
北京恒天鑫能客户已在2021年9月回款
余额为12135.00万元，单项计提606.75万元，央企子公司，资信情况较
4新能源汽车技4135.00206.754135.00-8000万元，回款情况逐步恢
计提比例为5%；2021年9月余额4135.00好术有限公司复正常万元，单项计提坏账206.75万元，计提比例为5%。客户为央企子公司，资信情况较好，发行人预计能收回相关款项
5-1-77期后回款
序应收账款余期末计提坏逾期应收金客户名称逾期情况及坏账计提依据金额（万客户资信状况公司采取的增信措施号额（万元）账（万元）额（万元）
元）
民营企业，其购买车辆主扬州正大汽车2018年开始逾期，逾期3年以上金额3956.40因双方长期良好的合作关系，要用于潍柴扬州汽车产
5接送服务有限3957.873956.47万元，按逾期账龄法计提坏账，计提比例3956.40-待对方运营良好后督促其加
业园区班车运营，因疫情公司100%快还款
影响运营，导致逾期
2019年开始逾期，逾期1-2年金额1581.40
目前该客户正在改制，尚未完万元，按逾期账龄计提，计提坏账比例民营企业，政府补贴不到曹县交运城市全结束，待国补发放到位后
66984.74836.7229.72%，逾期1年以内金额1522.30万元，3103.70-位，电池等零部件质量问
公交有限公司（预计2022年年初），拟采坏账计提比例11.35%。该客户运营正常，发题产生纠纷，导致逾期取强制措施行人预计能收回相关款项
为发行人代理商，终端客户为天津市和信诚天津市华海星客运有限公司，从2016年开始逾期并单项计提，预计可回收7汽车贸易有限2641.372377.242641.37-民营企业，资信情况较差发行人已于2017年9月起诉，性较低，计提比例为90%公司目前尚未全部追回，后续将继续追偿发行人于2020年11月向扬州
市邗江区人民法院提起诉讼，诉请判令黄石鸿泰支付货款、
国营公交公司，因疫情影从2019年开始逾期，2020年开始单项计提，利息及违约金；黄石鸿泰于响其运营，且因电池等零
8黄石鸿泰2300.001150.00逾期金额2300.00，单项计提坏账准备11502300.00-2021年1月提起反诉，诉请判
部件质量问题产生纠纷，万元，计提比例为50%令发行人无偿更换车辆和零导致逾期部件，无偿履行质保义务，并赔偿原告停运损失302.01万元，上述案件尚在审理中从2016年开始单项计提，对其因延期交货等产生纠纷，对方不予付款的114.96万元计提比例为100%；2017年余额为112.26万元，民营企业，实力雄厚，经长春市正通新均为前期纠纷对方不予付款金额，计提坏账营情况良好，无与客车厂针对终端客户发函催收，每月
9能源运营管理8439.51704.31112.26万元，计提比例为100%；2018年余2232.18283.40及银行的诉讼记录，今年还款不低于到期款，客户承诺
有限公司额为1041.99万元，其中112.26万元为前期购买车辆，因疫情停车较2021年底前还清逾期款项纠纷对方不予付款金额，计提坏账准备多，导致逾期
158.74万元，计提比例为15.23%；2019年余
额为10088.47万元，其中逾期1年以内金额
5-1-78期后回款
序应收账款余期末计提坏逾期应收金客户名称逾期情况及坏账计提依据金额（万客户资信状况公司采取的增信措施号额（万元）账（万元）额（万元）
元）
570.95万元，因前期纠纷对方不予付款金额
112.26万元，鉴于客户经营正常及对方还款承诺，按照预计未来现金流单项计提坏账准备652.94万元，计提比例为6.47%;2020年余额为9663.95万元，其中逾期1-2年195.39万元，逾期1年以内1493.96万元，前期纠纷对方不予付款金额112.26万元，按照预计未来现金流计提坏账准备712.71万元，计提比例为7.37%；2021年9月余额为8439.51万元，其中逾期1-2年196.62万元，逾期1年以内1923.31万元，前期纠纷对方不予付款金额112.26万元，按照预计未来现金流单项计提坏账准备704.31万元，计提比例为
8.35%。客户资金实力较强且承诺还款，发行
人预计能收回款项
从2016年开始单项计提，2016年-2021年9国营公交公司，因客户不呼和浩特市公与客户积极沟通，积极争取尽
101862.001489.60月逾期应收额为1862.00万元，计提坏账准1862.00-配合，未能及时申报国
共交通总公司早申报国补
备1489.60万元，计提比例为80%补，导致逾期合计98559.3218137.7047324.222853.04
注：期后回款金额统计截至到2021年10月31日。
5-1-79综上，发行人积极催收逾期款项的同时，根据逾期客户的资信情况、协商情
况等综合考虑，采取相应的增信措施保障回款，并计提了坏账准备，可回收性的判断较为合理。
截至2021年9月30日，发行人对个别逾期客户计提坏账的比例较低，主要包括以下客户，其相关情况如下：
序坏账计提客户名称信用政策坏账计提依据目前进展
号比例（%）
对于逾期金额，中信保正在赔付中，赔付准备资料基本完成，预计将于2021Dallah 依据中信保理赔金从提单之日起三 年底前获赔 900 万美元、
Almutaqadma 额及客户还款承诺
年内付清，每半年2022年4月获赔400万美
1 h Buses and 10.00 函，合理测算预期支付一次（中信保元；对于2017年订单中剩Equipment 现金流，进行单项Co.Ltd 承保） 余的 124 万美元，客户承计提坏账准备诺将在2022年1月前支付完毕，截至10月末已支付
38万美元针对个别终端客户（丰达、客户经营正常，诉浩达）已于2021年5月份讼结果无法提前判
哈尔滨亚星汽首付10%-20%，提起诉讼，目前庭审尚未断，对未来的影响
2车销售有限公17.38剩余车款分四年结束。其他逾期终端客户
无法量化，未按照司期按月支付货款已陆续还款。截至2021年单项计提，按逾期
10月末，回款金额为
账龄进行计提
860.20万元
分期付款，其中首付款（含定金）为
客户经营正常，逾因政府补贴不到位导致逾合同总价款的
曹县交运城市期账款，公司根据期，目前该客户正在改制
311.9810.2%于车辆出厂
公交有限公司逾期账龄的政策计中，改制尚未结束，双方前付清；剩余车款提正在协商后续还款计划自提车之日起分四年期按年付清该企业为国有企合同签订后预付业，资金实力较强，
15%购车款，客车
北京恒天鑫能基于与对方签订的客户已在2021年9月回款发运后90天内付
4新能源汽车技5.00补充还款协议，能8000.00万元，回款情况逐
款70%，15%的尾术有限公司够合理预计未来现步恢复正常款两年内按年支金流量，按照单项付计提。
客户经营正常，鉴对终端客户万航客户已采长春市正通新于对方还款承诺，取锁车措施，2021年7月首付款10%，余款
5能源运营管理8.35发行人能够合理预至10月末，累计回款金额
4年按月付清
有限公司计未来现金流量，为1047.23万元，客户承按照单项计提。诺2021年底前还清逾期款泰州市鑫通新合同签订后预付国资背景，客户经客户已在期后回款
6能源汽车发展6.4825%购车款，验收营正常，对于逾期2179.98万元，回款情况逐
有限公司通过后7日内日账款，公司根据逾步恢复正常
5-1-80序坏账计提
客户名称信用政策坏账计提依据目前进展
号比例（%）
支付25%，验收后期账龄的政策计提满一年内支付
25%，满两年内支
付20%，满三年支付余下尾款
注1：期后回款金额统计截至到2021年10月31日。
注 2：报告期内公司存在多单中信保理赔且到账的情况。因此发行人预计 DallahAlmutaqadmah Buses and Equipment Co.Ltd 中信保理赔能够收回。理赔中的保险合同的主要情况为：“商务合同预付款比例15%，余款金额3126.34万美元，保险金额3126.34万美元，赔付比例为90%。若进口方违反商务合同项下对被保险人的付款义务，且进口方的担保人（如有）也未履行担保合同项下的担保义务，保险人按本保险单规定承担赔偿责任。”五、区分新能源补贴、补贴外的销售货款类别列示说明各账龄应收账款金
额、各逾期期限的应收账款金额、坏账准备计提整体比例，结合账龄结构、期后回款、信用政策、行业特征等情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分，与同行业可比公司的差异情况及其合理性，结合申请人利润水平较低及亏损情况，说明如按照同行业平均水平足额计提，是否会导致申请人报告期内持续亏损或净资产为负，是否存在退市风险，相关风险是否充分披露
（一）区分新能源补贴、补贴外的销售货款类别列示说明各账龄应收账款
金额、各逾期期限的应收账款金额、坏账准备计提整体比例
报告期各期末，发行人除应收政府新能源补贴外的应收货款的账龄情况如下：
单位：万元
项目2021/9/302020/12/312019/12/312018/12/31
1年以内48310.0280237.65182898.18147965.75
1至2年71154.46108897.78102290.5770438.35
2至3年58888.1441613.4225613.1842801.68
3至4年19684.449866.1816245.8315297.30
4年以上29907.8738044.3126384.8814064.61
合计227944.93278659.34353432.64290567.69
报告期各期末，除应收政府新能源补贴外的应收货款的逾期期限的应收账款金额和坏账准备情况如下：
单位：万元
账龄2021/9/302020/12/312019/12/312018/12/31
5-1-81信用期内139460.87207746.57307967.03248502.62
逾期1年以内47144.0840075.8316775.5220223.45
逾期1-2年16980.355904.6410941.305791.19
逾期2-3年4835.358997.032930.007336.51
逾期3年以上19524.2815935.2714818.798713.92
合计227944.93278659.34353432.64290567.69
坏账准备40788.4940815.3839586.3037730.96
计提比例（%）17.89%14.65%11.20%12.99%
报告期内，发行人应收政府新能源补贴款的账龄情况如下：
单位：万元
项目2021/9/302020/12/312019/12/312018/12/31
1年以内3697.894518.0118360.7031766.81
1至2年5427.3018358.9926323.5738939.05
2至3年16040.9927692.5737602.0584569.00
3至4年6642.5721990.0512406.00-
4年以上17780.052095.00459.00459.00
合计49588.7974654.6195151.31155733.86
2018年，发行人因部分车辆长期未运营，对应收政府新能源补贴款进行单项计提，2019年以后，考虑到应收政府新能源补贴款收回的确定性较高，对正常行使的车辆均视作信用期内，考虑申领政府新能源补贴的货币时间价值因素，按照约5.00%计提信用减值损失（组合法），并对个别运营里程数较少的车辆单项计提了账准备。具体参见“（五）相应会计处理是否与同行业可比公司一致，是否符合会计准则及监管要求，结合报告期内利润水平及净资产较低情况，说明如足额计提，是否存在当期净利润或净资产为负的风险”回复。因此，发行人应收政府新能源账龄与其坏账计提不存在直接对应关系。
（二）结合账龄结构、期后回款、信用政策、行业特征等情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分
2020年末，发行人与可比上市公司的账龄结构对比情况如下：
账龄中通客车宇通客车金龙汽车安凯客车平均值发行人
1年以内36.43%54.80%45.36%42.67%44.82%24.25%
5-1-821至2年20.83%24.93%20.87%8.12%18.69%36.00%
2至3年24.89%10.20%20.77%12.79%17.16%20.77%
3至4年10.72%8.84%3.83%9.33%8.18%8.09%
4年以上7.13%1.22%9.17%27.09%11.15%10.90%
合计100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%
如上表所示，截至2020年12月31日，发行人账龄1年以内的应收账款比重低于同行业平均值，账龄2年以内的应收账款比重高于行业平均值，主要是因为发行人的主要客户账期较长，且发行人营业收入大幅度下降，新增应收账款金额较少。公司下游客户主要为国内外知名企业以及国资公交客运公司，销售回款具有较强保障。发行人应收账款账龄在3年以内的占比为81.02%，同行业可比公司平均值3年内应收账款比例为80.67%，与同行业平均值较为接近，符合客车行业的普遍情况。
发行人报告期各期末应收账款期后回款情况具体如下：
单位：万元
项目2021-09-302020-12-312019-12-312018-12-31
应收账款余额277533.72353313.94448583.95446301.56
期后回款比例2.28%33.22%55.30%75.78%
其中：
除补贴外应收货款金额227944.93278659.30353432.64290567.70
除补贴外应收货款回款比例2.77%32.82%55.51%70.60%
应收政府新能源补贴金额49588.7974654.6195151.31155733.86
应收政府新能源补贴回款比例-34.72%54.49%85.43%
注：期后回款情况统计截至2021年10月31日。
截至2021年10月31日，发行人2018年底应收账款回款比例为75.78%，尚有24.22%未回款，2019年底应收账款回款比例为55.30%，尚有44.70%未回款，2020年底应收账款回款比例为33.22%，尚有66.78%未回款。
发行人应收账款期后回款周期较长主要系发行人应收政府新能源补贴款金额较大，回款需要较长的周期，且部分主要未回款客户为国资背景公交企业，拥有较长的信用期，该情况符合发行人对主要客户的信用政策及客车行业特征，且发行人已根据预期信用损失情况计提了相应的坏账准备，应收账款坏账准备计提较为充分。
5-1-83（三）如按照同行业平均水平足额计提，是否会导致申请人报告期内持续
亏损或净资产为负，是否存在退市风险，相关风险是否充分披露
2018年及以前，发行人与同行业可比上市公司均采用账龄法对应收账款计
提坏账准备，2018年可比上市公司采用账龄分析法计提坏账准备的情况对比如下：
平均计提账龄中通客车宇通客车金龙汽车安凯客车发行人比例
1年以内（含1年）5.00%5.00%1.00%5.00%4.00%5.00%
1－2年10.00%10.00%10.00%10.00%10.00%10.00%
2－3年20.00%20.00%30.00%30.00%25.00%15.00%
3－4年30.00%40.00%50.00%50.00%42.50%20.00%
4－5年50.00%60.00%80.00%80.00%67.50%25.00%
5年以上100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%
根据可查询的公开数据，从2007年至2018年（含）以前，发行人一直按账龄法对应收账款计提坏账准备，相关政策一直未发生变化。与同行业可比上市公司比较，发行人2年以上的应收账款坏账计提比例偏低，假设发行人2018年及以前年度按照同行业可比上市公司平均计提比例测算，对发行人2018年末净资产及当期净利润的影响测算情况如下：
单位：万元按行业平均发行人计提发行人计提行业平均计账龄金额比例计提坏比例坏账金额提比例账金额
1年以内145692.345.00%7284.624.00%5827.69
1至2年69405.0910.00%6940.5110.00%6940.51
2至3年39008.3015.00%5851.2525.00%9752.08
3至4年8546.0120.00%1709.2042.50%3632.05
4至5年3475.7325.00%868.9367.50%2346.12
5年以上4386.18100.00%4386.18100.00%4386.18
合计270513.6527040.6932884.63
单位：万元项目坏账准备净资产净利润
测算前27040.6927545.331560.95
测算后32884.6322577.98-942.60
5-1-84影响数5843.94-4967.35-2503.55
注：所得税率为15%，对当期净利润的影响金额为期初净资产变动与期末净资产变动的差额。
2019年1月1日起，发行人及可比上市公司执行新金融工具准则，使用预
期信用损失法对应收款项计提减值准备，并单项计提已出现坏账风险的应收账款。对于划分为组合的应收账款，发行人参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
报告期内，发行人与同行业可比上市公司的对于应收货款和应收政府新能源补贴款（同行业可比上市公司对应收政府新能源补贴列示在应收账款、合同资产、其他应收款，本处进行了归集统计）的整体坏账准备计提比例情况如下：
公司名称2021/6/302020/12/312019/12/312018/12/31
中通客车10.25%8.26%6.72%4.07%
宇通客车14.52%12.39%9.25%8.57%
金龙汽车15.41%13.37%11.07%8.66%
安凯客车27.69%26.95%28.37%15.95%
平均值16.97%15.24%13.85%9.31%
发行人14.84%13.15%10.29%8.56%
注：同行业可比公司2021年3季报未披露坏账准备的计提情况，此处使用2021年半年报数据进行分析。
如上表所示，2018年末至2021年上半年末，发行人可比上市公司对应收货款和应收政府新能源补贴款的坏账准备计提比例平均值分别为9.31%、13.85%、
15.24%及16.97%，发行人同期的坏账计提比例低于同行业可比上市公司平均值。
若按照同行业平均比例测算，则相关结果如下：
单位：万元
项目2021/9/302020/12/312019/12/312018/12/31
发行人应收账款余额277533.72353313.94448583.95446301.56
发行人坏账准备45169.3546446.1246170.4238189.96
发行人坏账计提比例16.28%13.15%10.29%8.56%按行业平均值测算的
1922.177406.5915968.033366.66
差异额
对净资产的影响-1922.17-7406.59-15968.03-3366.66
对净利润的影响5484.428561.44-12601.36-3366.66
5-1-85当期净资产146.0410559.4326173.2027545.33
当期净利润-10573.77-15742.131421.251560.95
调整后净资产-1776.133152.8410205.1724178.67
调整后净利润-5089.36-7180.69-11180.11-1805.71
注1：同行业可比公司2021年3季报未披露坏账准备的计提情况，此处使用2021年半年报数据进行分析；
注2：对当期净利润的影响金额为期初净资产变动与期末净资产变动的差额。
根据测算，如按照同行业平均水平计提，将导致发行人报告期内持续亏损，存在退市风险，但发行人2018年及以前的坏账准备计提比例未进行调整，一直保持该等计提比例，2019年及之后的坏账准备计提情况根据新金融工具准则制定，制定后未进行调整。鉴于国内外疫情的重大不确定性，发行人未来若不能有效改善经营情况，则可能存在持续经营问题，甚至存在被终止上市的风险。发行人已在非公开发行预案（修订稿）“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析”之“（二）财务风险”之“2、净资产持续下降导致公司股票被终止上市的风险”中充分解揭示
相关风险，具体内容如下：
“根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值，将被实施退市风险警示；公司最近连续两个会计年度经审计的财务会计报告相关财务指
标触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的财务类强制退市情形的，将被终止上市。报告期各期末，发行人的合并归属于母公司所有者权益合计分别为
18814.24万元、17392.64万元、1691.43万元和-7972.11万元。如果发行人经
营不善无法持续盈利或者未能改善净资产情况，将导致发行人面临持续经营及退市的风险。”综合考虑发行人坏账准备计提同行业平均比例情况以及三包计提比例的测算情况，发行人报告期内的净利润以及净资产的模拟情况如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
净利润影响数5484.428561.44-12601.36-3366.66坏账准备
净资产影响数-1922.17-7406.59-15968.03-3366.66
三包费净利润影响数-334.40-606.70--
5-1-86项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
净资产影响数-941.10-606.70--
净利润影响数5150.027954.74-12601.36-3366.66合计
净资产影响数-2863.27-8013.29-15968.03-3366.66
测算前-10573.77-15742.131421.251560.95净利润
测算后-5423.75-7787.39-11180.11-1805.71
测算前146.0410559.4326173.2027545.33净资产
测算后-2717.232546.1410205.1724178.67
六、保荐机构及会计师核查程序和核查意见
（一）核查过程
1、对发行人信用政策及应收账款管理相关内部控制进行了评价和测试；
2、分析复核发行人应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括是否存在客
观证据表明存在减值、确定应收账款组合的依据、单独计提坏账准备的判断等；
3、检查发行人与客户签订的销售合同及其他协议，检查结算条款并与账面
记录进行核对，检查是否按合同约定执行；
4、检查发行人现销价格的计算是否准确、合理；检查发行人未实现融资收
益及利息收入的确认是否准确，检查是否在财务报表中合理披露；
5、复核发行人报告期应收账款坏账的计提依据及方法，复核执行新金融工
具准则下预期信用损失率的过程，包括账龄迁徙率及前瞻性信息调整损失率的计算等；重新计算坏账准备计提金额是否准确；
6、通过公开渠道查询同行业上市公司应收账款减值相关信息披露并进行比
较分析；查询与债务人或其行业发展状况有关的信息，抽取样本检查了客户的历史还款记录以及期后还款的相关信息；
7、对发行人应收政府新能源补贴车辆运营情况及申报政府新能源补贴管理
程序进行检查，分析政府新能源补贴的回收风险、减值风险以及坏账准备计提的合理性、充分性。
（二）核查意见
1、发行人报告期内主要客户信用政策与同行业可比公司不存在较大差异，
5-1-87不存在放宽信用政策的情形；
2、发行人对应收货款款项的会计处理与同行业可比公司一致，符合会计准
则及监管要求，该事项不会导致发行人报告期内持续亏损或净资产为负，不存在退市风险；
3、发行人应收政府新能源补贴款确认收入的政策和同行业不存在差异，符
合会计准则及监管要求，不存在未足额计提坏账准备的情形，应收政府新能源补贴减值计提足额充分，不存在如足额计提对报告期净利润或净资产造成不利影响的风险；
4、发行人针对报告期逾期客户的应收款已采取相应的增信措施，对其可回
收性的判断合理；
5、报告期内应收账款坏账准备计提充分，与同行业可比公司并无重大差异，
不会导致发行人报告期内持续亏损或净资产为负，不存在退市风险。但鉴于国内外疫情的重大不确定性，发行人未来若不能有效改善经营情况，则可能存在持续经营问题，甚至存在被终止上市的风险，相关风险已充分披露。
5-1-88反馈意见十
根据申请文件，申请人存在部分应收账款通过银行承兑汇票方式回款，然后直接背书付款转让给供应商的情况，且报告内商业票据和银行票据期间发生额远大于期末余额。请申请人说明：（1）报告期应收票据情况，分商业承兑汇票和银行承兑汇票说明取得、贴现、转让、承兑及到期收款情况，是否存在没有商业实质的票据交易，是否存在票据纠纷情况，提取坏账准备或预计负债的合理性和充分性；（2）区分商业票据和银行票据说明票据结算的期间发生情况，期末余额较小的原因及合理性，对财务报表的具体影响，与同行业可比公司差异情况及其合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
反馈意见回复：
一、报告期应收票据情况，分商业承兑汇票和银行承兑汇票说明取得、贴
现、转让、承兑及到期收款情况，是否存在没有商业实质的票据交易，是否存在票据纠纷情况，提取坏账准备或预计负债的合理性和充分性
（一）发行人报告期应收票据情况
2021年1-9月应收票据情况如下：
单位：万元
其中：
期初本期取得金项目承兑及期末坏账余额额贴现转让到期金余额准备金额金额额
银行承兑汇票230.222355.417241.1712933.65600.001810.79-
商业承兑汇票-------
合计230.222355.417241.1712933.65600.001810.79-
2020年应收票据情况如下：
单位：万元
其中：
期初项目本期取得金额承兑及期末坏账余额贴现转让到期余额准备金额金额金额
银行承兑汇票180.0037635.388867.8728715.312.00230.20-
商业承兑汇票-------
合计180.0037635.388867.8728715.312.00230.20-
5-1-892019年应收票据情况如下：
单位：万元
其中：
本期取得金期末余坏账项目期初余额承兑及额贴现转让到期金额准备金额金额额
银行承兑汇票240.8426539.61-26580.4520.00180.00-
商业承兑汇票4767.73---4767.73--
合计5008.5726539.61-26580.454967.73180.00-
2018年应收票据情况如下：
单位：万元
其中：
期初本期取得金承兑期末坏账项目余额额贴现转让及到余额准备金额金额期金额
银行承兑汇票1909.9529997.56-31368.53298.14240.84-
商业承兑汇票-14633.65-9865.92-4767.73529.75
合计1909.9544631.21-41234.45298.145008.57529.75
（二）是否存在没有商业实质的票据交易
报告期内，发行人收到票据及背书情况具体如下：
单位：万元
2021年1-9
项目2020年度2019年度2018年度合计月
应收账款期初余额353313.94448583.95446301.56396368.62
收到票据金额22355.4137635.3826539.6144631.21131161.61
营业收入65125.09187947.99270809.62245758.64769641.34票据增加额占营业收
34.33%20.02%9.80%18.16%17.04%
入的比例
应付账款期初余额76199.89103810.8884235.1697320.24
票据背书转让额12933.6528715.3126580.4541234.45109463.86
营业成本60728.43170240.74223293.81199263.90653526.88票据背书转让额占营
21.30%16.87%11.90%20.69%16.75%
业成本的比例
报告期内，发行人收到票据金额占营业收入的比例整体保持在20%左右，
5-1-902019年，发行人收到票据金额为26539.61万元，比上年同期下降18091.60万元，主要是因为发行人加大了对商业票据的风险管控；2021年1-9月，发行人收到票据金额占比为34.33%，主要是因为当期收入下滑较大，收到主要为客户分期付款支付的票据。2019年，由于发行人收到的票据减少，当期背书转让的票据同比例减少。2020年及2021年1-9月，发行人为了资金回笼的需要，将一部分票据贴现，导致当期票据背书转让减少。
1、报告期内，发行人收取票据的情况
2021年1-9月：
单位：万元收取票据金客户名称期初应收账款销售收入交易内容额
扬州市华进交通建设有限公司33994.387057.73整车5996.98
泰州市鑫通新能源汽车发展有限公司28922.83-整车4287.91
长春市正通新能源运营管理有限公司9663.954086.83整车3923.87
山东潍柴进出口有限公司-1546.15整车、配件1268.72福泉市兴联公共交通运输有限责任公
1195.881071.64整车1052.73
司
张掖市城运公共交通有限责任公司-971.76整车948.10
其他客户4877.10
合计22355.41
2020年度：
单位：万元期初应收账收取票据金客户名称销售收入交易内容款额
山东潍柴进出口有限公司1.8310591.21整车、配件9680.50
泰州市鑫通新能源汽车发展有限公司27575.5019815.47整车8250.00
扬州市华进交通建设有限公司71526.46-6966.24
濮阳众意公共交通有限公司-1537.17整车1687.00
湖南省尼奥普兰汽车销售有限公司2202.80-1630.00
东风华神特装车辆有限公司-2059.13整车1578.37
潍坊市公共交通集团有限公司2512.666362.12整车1459.58
江西宜春客车厂有限公司-1148.50整车1157.76
其他客户5225.93
5-1-91合计37635.38
注：濮阳众意公共交通有限公司、江西宜春客车厂有限公司收到的票据含有税款，导致金额高于当期销售收入
2019年度：
单位：万元期初应收账收取票据金客户名称销售收入交易内容款额
泰州市鑫通新能源汽车发展有限公司21455.5323173.49整车9411.95
扬州市华进交通建设有限公司57069.4223995.22整车4619.39
山东潍柴进出口有限公司-2269.95整车2515.38
重庆交运汇达实业有限公司-4912.73整车2208.57
其他客户7784.32
合计26539.61
注：山东潍柴进出口有限公司收到的票据含有税款，导致金额高于当期销售收入
2018年度：
单位：万元期初应收账收取票据金客户名称销售收入交易内容款额
安徽融智天骏新能源汽车有限公司13319.462.62加工费、配件13319.46
泰州市鑫通新能源汽车发展有限公司9511.1119712.24整车9966.49
青岛公交集团胶州巴士有限责任公司1925.002103.57整车3416.00
运城市公共交通总公司-3238.97整车3150.00
扬州市华进交通建设有限公司43553.0820026.90整车1791.28
其他客户12987.98
合计44631.21
公司在报告期内取得的票据均系客户向公司支付销售货款而产生，具备商业实质，票据背书连续，公司取得票据前手均为公司客户，收到的票据均为基于真实交易背景的票据。
2、报告期内，发行人票据背书转让的情况
发行人供应商较多，此处选取票据背书转让金额前十大所对应的供应商进行分析，具体情况如下表所示：
2021年1-9月：
5-1-92单位：万元
期初应付票据背书转供应商名称采购金额采购内容账款让额
常州长江玻璃有限公司1347.36371.75玻璃1013.80
宁德时代新能源科技股份有限公司2359.9210955.32动力电池828.86
扬州市邗江扬子汽车内饰件有限公司451.79100.73内饰件，仪表台436.40采埃孚(上海)管理有限公司 454.95 330.96 SACHS 离合器 430.00
上海科曼车辆部件系统股份有限公司1201.15268.35空悬400.00
扬州新东方金属材料制造有限公司744.10644.68矩形管350.00
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司1076.01681.47空调280.00
山东通盛汽车科技有限公司541.9234.72空调266.37
龙海市九龙座椅有限公司309.14361.36座椅263.42
北京恒昌达利机械制造有限公司919.1041.95空气悬架200.00
其他供应商背书转让金额8464.8
合计12933.65
2020年度：
单位：万元期初应付账票据背书转供应商名称采购金额采购内容款让额
陕西汉德车桥有限公司4278.534524.72车桥4294.35
微宏动力系统（湖州）有限公司7.375633.53电池1531.64
扬州新东方金属材料制造有限公司976.392011.77矩形管1105.59
宁德时代新能源科技股份有限公司-414.7610375.74动力电池1040.00
威伯科(上海)管理有限公司631.24957.41阀类件850.26
南京东宇汽车零部件有限公司789.8876.06座椅727.38
佳通轮胎（中国）投资有限公司897.02422.44轮胎692.60
丽江椅业653.612164.14座椅660.00
龙海市九龙座椅有限公司1122.80999.27座椅660.00
常州长江玻璃有限公司1623.421195.31玻璃500.00
其他供应商背书转让金额16653.49
合计28715.31
注：丽江椅业于2021年4月向扬州市邗江区人民法院提请诉讼，诉请判令发行人向原告丽江椅业支付拖欠的货款及违约金合计1195.55万元；2021年9月，扬州市邗江区人民法院就上述案件作出《民事调解书》（2021）苏1003民初3849号），原告丽江椅业与发行人自愿达成和解协议，发行人将分期向丽江椅业支付拖欠的货款1049.63万元；因和解金额仅涉及拖欠的货款，并不存在违约金，无需进行额外会计处理。截至本反馈意见回复出具日，该
5-1-93案件尚在执行中且不涉及票据诉讼纠纷。经多次协商，双方于近期确认具体履行方案，2021年11月6日，发行人对该案诉讼结果进行公告。
2019年度：
单位：万元期初应付票据背书转供应商名称采购金额采购内容账款让额
杭州祥和实业有限公司1141.881523.27空调920.38车载客流分析
泰州公交科技信息服务有限公司-578.65653.87
仪/GPs 等
客车配件、劳
扬州亚星商用车有限公司5219.35-653.87
务、转供水电
常州市华永车辆科技有限公司-723.21空调机组总成569.88
扬州新东方金属材料制造有限公司-2891.75矩形管554.60
丹阳市鸿耀汽车部件有限公司318.141113.41灯具530.00
武汉合康动力技术有限公司1680.77107.08控制器500.00
威伯科(上海)管理有限公司216.911239.69阀类件488.28
双面铝 PVC
扬州弘昇工贸有限公司183.46410.55424.00发泡板等
扬州劝业金属材料有限公司339.541964.60冷板392.00
其他供应商背书转让金额20893.57
合计26580.45
注：由于背书转让的票据含有税款，导致泰州公交科技信息服务有限公司票据金额高于当期采购金额。
2018年度：
单位：万元期初应付账票据背书转供应商名称采购金额采购内容款让额
江苏罗思韦尔电气有限公司19721.131628.69动力电池9865.92
安徽永汇信息科技有限公司-1015.56空调机组总成1053.51
丽江椅业0.501081.19座椅870.76
扬州劝业金属材料有限公司589.011629.12冷板824.69
上海航天科工物资有限公司1019.793461.59方钢820.30
邗江区盛昌茂业汽车用品商行-263.901211.27空调机组总成615.77
浩力森涂料（上海）有限公司191.64618.52油漆556.17
扬州市润泰汽车设备有限公司0.31952.35空调机组总成502.80
佳通轮胎（中国）投资有限公司381.97681.47轮胎455.39
上海宏蕾化工有限公司522.46399.89胶类437.65
5-1-94其他供应商背书转让金额25231.49
合计41234.45
注：由于背书转让的票据含有税款，导致安徽永汇信息科技有限公司票据金额高于当期采购金额。
公司在报告期内取得的背书转让的票据均系公司向供应商支付采购货款而产生，具备商业实质，票据背书连续，公司背书转让的票据后手均为公司供应商，背书转让的票据均为基于真实交易背景。
（三）发行人报告期内的应收票据涉及的纠纷情况
报告期内，发行人涉诉应收票据明细如下表：
单位：万元
项目2018年度2019年度2020年度2021年1-9月未到期应收商业票据期末金额5297.48---
未到期应收商业票据减值准备529.75---
已到期涉诉票据期末金额1754.607694.986011.68-
已到期涉诉票据预计负债175.461714.461339.42-
2017年，发行人与沃特玛创新联盟企业签订《买卖合同》销售车辆，部分
购车款以商业承兑汇票的形式支付，商业承兑汇票的出票人及付款人是沃特玛创新联盟企业。发行人收到商业承兑汇票后又背书转让至上游供应商，商业承兑汇票陆续到期，出票人到期不能兑付。
2018年底，发行人对融智天骏出具的尚未到期的商业票据合计5297.48万
元计提坏账准备529.75万元；对万福客运开具的2054.60万元票据中已到期但
未过6个月诉讼时效期的票据余额1754.60确认预计负债175.46万元。中沃绿源出具的已到期商业承兑汇票合计1383.30万元在诉讼有效期内未提起诉讼，发行人未对其确认预计负债。
2019年，珠海市赛纬电子材料股份有限公司、浙商银行股份有限公司深圳
分行分别提起诉讼，起诉票据相关的当事人。发行人作为票据背书人，成为被告之一，截至2019年末，上述案件尚在审理中。经发行人聘请的诉讼律师评估，上述票据追索权纠纷案件由于存在重复背书及背书不连续、票据原因关系不具备
真实性和合法性、收票人没有贴现资质等瑕疵，票据追索方式不符合法律规定等原因，发行人胜诉可能性较高，发行人于2019年底对该等已转让商业票据
5-1-957694.98万元确认预计负债1714.46万元。
2020年10月，广东省深圳市坪山区人民法院对上述案件作出一审判决，判
决发行人胜诉，发行人于2020年底对该等已转让商业票据6011.68万元确认预计负债1339.42万元。
2021年5月，法院二审判决发行人不需承担赔偿责任，该判决已为终审判决，发行人根据《企业会计准则》规定，于2021年5月将以前年度计提的商业票据预计损失金额1339.42万元转回，截至2021年9月底，发行人无涉及诉讼纠纷的应收票据。
二、区分商业票据和银行票据说明票据结算的期间发生情况，期末余额较
小的原因及合理性，对财务报表的具体影响，与同行业可比公司差异情况及其合理性。
区分商业票据和银行票据说明票据结算的期间发生情况请见上题回复内容。
发行人为及时与供应商进行结算，将收到的应收款项融资/应收票据以背书转让的形式支付采购货款及提供劳务款，因此应收款项融资/应收票据期末余额较小。
发行人将收到的应收款项融资/应收票据背书后直接对外支付均为正常的生产经
营活动需要，应收款项融资/应收票据期末余额较小具有合理性，因该等票据结算为发行人与客户、供应商之间正常的款项结算，对财务报表未有影响。
报告期各期末，可比上市公司应收款项融资/应收票据情况对比如下单位：万元宇通客车金龙汽车应收票应收票时间银行承兑汇商业承据占总银行承兑商业承据占总总资产总资产票兑汇票资产比汇票兑汇票资产比例例
2021.9.3053673.763285651.731.63%77672.442437621.723.19%
2020.12.3149828.72151.243331187.251.50%89716.688779.182372080.024.15%
2019.12.3140136.94441.053661948.831.11%61275.333516.002596560.322.50%
2018.12.31121177.52726.713679901.833.31%48428.751935.102582422.231.95%
中通客车发行人时间应收票应收票银行承兑汇商业承银行承兑商业承总资产据占总总资产据占总票兑汇票汇票兑汇票资产资产比
5-1-96比例例
2021.9.3021501.28939008.612.29%1810.79305528.260.59%
2020.12.315678.155659.871048649.831.08%230.20-416566.220.06%
2019.12.315.496492.901207049.260.54%180.00-494771.920.04%
2018.12.31--1224721.110.00%240.844767.73523018.280.96%
因企业资产规模不同，报告期内发行人应收款项融资/应收票据各期末余额低于可比公司各期末余额，但可比上市公司期末应收票据占总资产比例均保持在较低的比例水平，发行人与可比上市公司差异不大，应收票据期末余额较小是合理的。
三、保荐机构及会计师核查程序和核查意见
（一）核查过程
保荐机构及会计师实施了以下核查程序：
1、对发行人应收款项融资/应收票据的取得、贴现、转让、承兑及到期收款
情况进行检查，对涉及追索权的票据诉讼进度进行了解和查询，分析应收票据减值计提的充分性及预计负债的合理性；
2、通过公开渠道查询同行业上市公司应收款项融资/应收票据相关信息披露
并进行比较分析。
（二）核查意见经核查，保荐机构及会计师认为：
1、报告期内发行人不存在没有商业实质的票据交易，因票据纠纷提取坏账
准备和预计负债具有合理性和充分性；
2、报告期内发行人应收款项融资/应收票据期末余额具有合理性，对财务报
表未有影响，与可比公司票据结算情况差异较小。
5-1-97反馈意见十一
申请人报告期内对三包质量计提比例进行调整。请申请人补充说明：（1）测算调整三包质量计提比例对申请人报告期内财务报表的具体影响；（2）定量
分析报告期各期三包费的实际计提和使用情况，按各类客车收入对应实际使用比例，说明三包质量计提比例调整的原因和合理性，计提比例与同业差异情况及原因分析。
请保荐机构、申报会计师说明核查程序、方法、过程并发表明确核查意见。
反馈意见回复：
一、测算调整三包质量计提比例对申请人报告期内财务报表的具体影响
2020年1月1日，发行人对三包质量计提比例进行了会计估计变更，将国
内新能源客车三包费计提比例从3%变更为2%，该调整对2020年和2021年1-9月的财务报表影响如下表所示：
单位：万元年度科目会计估计变更后会计估计变更前变动变动率
营业总成本206169.92206776.62-606.700.29%
2020年净资产10559.439952.73606.706.10%
净利润-15742.13-16348.83606.703.71%
营业总成本78460.2478794.64-334.400.42%
2021年1-9
净资产146.04-795.06941.10118.37%月
净利润-10573.77-10908.17334.403.07%
综上所述，国内新能源客车三包费计提比例从3%变更为2%后，对发行人2020年和2021年1-9月的净资产的影响分别为调增606.7万元和941.10万元，
对发行人2020年和2021年1-9月的净利润的影响分别为调增606.70万元和
334.40万元，总体来说，此次会计估计变更对发行人净利润、净资产的影响较小，
对发行人经营业绩不产生重大影响，对2021年9月底的净资产变动比例之所以较大，主要由于2021年9月底的净资产金额很小。
5-1-98二、定量分析报告期各期三包费的实际计提和使用情况，按各类客车收入
对应实际使用比例，说明三包质量计提比例调整的原因和合理性，计提比例与同业差异情况及原因分析
（一）按各类客车收入对应实际使用比例，定量分析报告期各期三包费的
实际计提和使用情况，说明三包质量计提比例调整的原因和合理性为保持发行人的市场竞争力，更加客观公允的反映公司的财务状况和经营成果，在遵循企业会计准则的基础上，发行人从2020年1月1日起将国内新能源客车三包费计提比例从3%变更至2%。
发行人国内新能源车的三包费的实际计提和使用情况如下：
单位：万元年度本期计提累计计提本期使用实际使用比例
2021年1-9月517.8611258.882301.8720.44%
2020年度896.6112624.591883.5714.92%
2019年度3288.8312991.251263.279.72%
2018年度3297.1010356.39653.976.31%
如上表所示，发行人三包费用实际使用比例较低。在2018-2019年，发行人本期使用的三包费用占期末累计计提比例为6%-10%，同时，随着动力电池和驱动电机为代表的新能源汽车关键零部件快速发展，以及新能源客车整车集成应用技术日渐成熟稳定，发行人加强与供应商谈判、合作力度，供应商质保期延长，与产品售后三包期趋于一致，因此发行人自2020年1月1日起对三包费用计提比例进行调整具有合理性。2020年与2021年1-9月，发行人本期计提金额较低主要由于当期主营业务收入下降，而本期使用的三包费用对应的是过往年度销售的车辆，导致实际使用比例有所上升，但由于2020年以及2021年1-9月主营业务收入下降，随着销售规模的下降，预计该等车辆未来实际使用的三包费用将比以往年度有所下降。
（二）计提比例与同行业可比公司情况
发行人国内新能源三包费计提政策与同行业可比上市公司的对比情况如下：
项目国内新能源客车三包费计提比例
5-1-992020年以来2018年度-2019年度2017年度
宇通客车2.5%2%2%考虑纯电动客车技术
中通客车2%2%的成熟等因素自5月
1日由4%变更为2%
考虑客车行业核心零部件技术水平提升等因素自10月1日由分金龙汽车2%2%项计提法（未披露具体比例）变更为国内新能源客车收入的
2%
发行人2%3%3%
注1：安凯客车未披露国内新能源客车三包费计提比例
注2：2017年，金龙汽车会计估计变更，由分项计提法改为按国内新能源客车收入的
2%，受影响的报表科目及金额如下：销售费用-130627019.72元，预计负债-130627019.72元，递延所得税资产-15359937.41元，未分配利润15359937.41元。
根据上表，发行人将国内新能源客车三包费用计提比例由3%调整为2%，该比例与中通客车、金龙汽车2%的比例一致，发行人变更后的国内新能源车三包费计提政策与同行业可比公司一致。
发行人国内新能源客车三包费计提充分，会计估计变更后与同行业上市公司国内新能源车计提比例保持一致。因此，发行人本次会计估计变更由3%变更为
2%，具有合理性。
三、保荐机构及会计师核查程序和核查意见
（一）核查过程
保荐机构及会计师实施了以下核查程序：
1、取得并查阅了发行人2020年度报告及财务报表、2021年半年度报告、
2021年三季度报告及财务报表，会计估计变更前后对财务报表的影响估计；取
得营业收入、三包费计提及使用情况的主要数据；
2、查阅了发行人《扬州亚星客车股份有限公司关于会计政策和会计估计变更的公告》，检查会计估计变更是否符合企业会计准则有关规定等情况；查阅了发行人《扬州亚星客车股份有限公司关于会计政策和会计估计变更的独立意见》；
3、对发行人高级管理人员进行了访谈并分析发行人会计估计变更的原因及合理性，了解公司与同行业可比公司三包费计提政策的差异；
5-1-1004、查阅了同行业可比上市公司定期报告、会计估计变更的公告等资料。
（二）核查意见经核查，保荐机构及会计师认为：
本次会计估计变更理由充分合理，会计估计变更已经进行充分评估，变更后会计估计与同行业可比公司不存在重大差异，符合会计准则的相关规定，有关决策程序已合规履行。
5-1-101反馈意见十二
根据申请文件，报告期内，申请人的境外销售收入与毛利率存在波动情况，
2018年至2020年收入平稳增长，销售毛利率逐步下降，2021年上半年收入大幅下降，销售毛利率大幅上升，主要系申请人2021年1-6月销售产品主要销往日韩地区，产品单价较高所致。请申请人补充说明；（1）结合主要客户、销量、价格等说明境外销售的具体情况，涉及的主要产品和地区；（2）结合新冠疫情发生情况说明2020年境外收入增长、毛利率下降及2021年上半年收入下降、毛
利率增长的原因及合理性，与同行业可比公司差异情况及其合理性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
反馈意见回复：
一、申请人境外销售的主要客户、销量、价格及涉及的主要产品和地区
报告期内，发行人境外销售主要销往亚太区、欧洲区、北美区、泛俄区、中东北非区和非洲等地区，涉及的地区较为广泛，发行人境外销售前十大客户销售收入分别为81056.46万元、101365.99万元、111075.30万元及22160.39万元，占各期境外收入的比重分别为91.94%、90.24%、96.46%及91.11%，客户集中度较高。
2021年1-9月境外销售的前十大客户情况如下：
单位：万元序销售数客户销售金额主要产品销售地区均价号量
BUS&COACH
1 INTERNATIONAL 88 7176.98 客车+配件 澳大利亚 79.67
PTY LTD.Grande West
2 Transportation 41 5148.68 客车+配件 加拿大 123.75
International Ltd.
3 Ebusco B.V 18 4347.67 客车+配件 荷兰 216.13
山东潍柴进出口有乌克兰、印
41201546.15客车+配件11.64
限公司度
ELECTRIC
VEHICLES
5171050.18客车泰国61.78（THAILAND）
PUBLIC CO.江苏奥吉瑞斯新能
620894.96客车新西兰44.75
源有限公司
5-1-102MAN YEE
TRANSPORTATIO
710637.11客车+配件香港62.69
N BUS COMPANY
LIMITED
Green Power Motor
85569.03客车+配件美国113.48
Company Inc.重庆穗通新能源汽
99406.44客车西班牙41.62
车制造有限公司中振（上海）电车科
1010383.19客车新西兰38.32
技有限公司占境外收入
合计33822160.3991.11%比重
注1：2021年1-9月，发行人向山东潍柴进出口有限公司销售客车数量为120辆，其中119辆为公路底盘车，平均单价11.64万，导致整体单价较低。
注 2：自 9 月 15 日起 Grande West Transportation International Ltd.正式更名为 Vicinity Motor
(Bus) Corp.
2020年度境外销售的前十大客户情况如下：
单位：万元序客户销售数量销售金额主要产品销售地区均价号
1 Ebusco B.V 188 37609.73 客车+配件 荷兰 198.31
CHINA HI-TECH
NEW ENERGY
266934286.23客车沙特51.25
AUTO COMPANY
LIMITED
Grande West
3 Transportation 98 12998.19 客车 加拿大 131.83
International Ltd.山东潍柴进出口有
422210591.21客车+配件乌克兰、印度等47.51
限公司
BUS&COACH
5 INTERNATIONAL 113 8740.66 客车 澳大利亚 77.29
PTY LTD.JJ MOTORS CO
61092866.36客车韩国26.30
LTD东风华神特装车辆
71001995.01客车阿联酋19.95
有限公司
刚果、墨西哥、十堰翔天进出口贸
8251005.75客车坦桑尼亚、埃及、40.23
易有限公司布基纳法索
FRESTER
9 INVESTMENT CO 10 556.34 客车 坦桑尼亚 55.63
LIMITED
Man Yee
10 Transportation Bus 6 423.65 客车 香港 70.17
Company Limited
合计1540111073.13占境外收入比重96.46%
注：自9月15日起Grande West Transportation International Ltd.正式更名为Vicinity Motor (Bus)
Corp.
2019年度境外销售的前十大客户情况如下：
5-1-103单位：万元
序主要产客户销售数量销售金额销售地区均价号品
Dallah
Almutaqadmah
162537689.81客车沙特60.30
Buses and
Equipment Co.Ltd北京恒天鑫能新能
2源汽车技术有限公90121507.19客车沙特23.87
司
3 Ebusco B.V 94 19157.37 客车 荷兰 203.80
BUS&COACH
4 INTERNATIONAL 125 9079.12 客车 澳大利亚 72.63
PTY LTD.Grande West
5303654.07客车加拿大121.80
Transportation Ltd“ALIXAN TRANS
6642501.02客车乌兹别克斯坦39.08SERVIS ”LLC
Man Yee
7 Transportation Bus 33 2269.84 客车 香港 68.78
Company Limited
印度、马来西山东潍柴进出口有
8722269.95客车亚、乌克兰、31.38
限公司墨西哥
MACON
9 TRANSPORTES 22 1955.68 客车 安哥拉 88.89
LDA
MAKANAKA
10 INVESTMENTS 22 1292.69 客车 津巴韦布 58.76
PVT LTD占境外收入比
合计1988101365.9990.24%重
注：自9月15日起Grande West Transportation International Ltd.正式更名为Vicinity Motor (Bus)
Corp.
2018年度境外销售的前十大客户情况如下：
单位：万元序销售数客户销售金额主要产品销售地区均价号量
Grande West
117021815.40客车加拿大128.33
Transportation Ltd
Dallah Almutaqadmah
2 Buses and Equipment 381 21550.65 客车 沙特、乌克兰 56.56
Co.Ltd
Bus and Coach New
311014453.81客车新西兰131.40
Zealand Limited
BUS&COACH
4 INTERNATIONAL PTY 131 10612.59 客车 澳大利亚 81.01
LTD.客车+配
5 Ebusco B.V 41 7741.72 荷兰 188.82
件
5-1-104序销售数
客户销售金额主要产品销售地区均价号量
Al Matter for
6 International Passengers 20 1209.40 客车 约旦 60.47
Transportation
Green Power Motor
781186.68客车美国148.34
Company Inc.Man Yee Transportation
814948.71客车香港67.77
Bus Company Limited
AUNG GYI TRADING
915794.91客车缅甸52.99
LIMITED
10 Rich York Trading Ltd. 11 742.59 客车 香港 67.51
占境外收入比
合计90181056.4691.94%重
注：自9月15日起Grande West Transportation International Ltd.正式更名为Vicinity Motor (Bus)
Corp.二、结合新冠疫情发生情况说明2020年境外收入增长、毛利率下降及2021年上半年收入下降、毛利率增长的原因及合理性，与同行业可比公司差异情况及其合理性。
（一）结合新冠疫情发生情况说明2020年境外收入增长、毛利率下降及2021年上半年收入下降、毛利率增长的原因及合理性
报告期内，发行人境外销售的收入、成本及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
收入24322.92115146.10112331.8388166.77
成本20765.90101969.5196299.0674940.52
毛利3557.0213400.4913400.4913226.25
毛利率14.62%11.44%14.27%15.00%
2020年度，发行人境外收入115146.10万元，比上年同期的112331.83万
元略有增长，主要由于发行人积极拓展海外市场，2019年末及2020年初海外订单集中所致。其中 Ebusco B.V 同比增长了 18452.36 万元，Grande WestTransportation International Ltd.同比增长了 12998.19 万元，CHINA HI-TECHNEW ENERGY AUTO COMPANY LIMITED 同比增长了 34286.23 万元，而Dallah Almutaqadmah Buses and Equipment Co.Ltd 同比减少了 37689.81 万元、北
京恒天鑫能新能源汽车技术有限公司同比减少21507.19万元。2020年度，发行人海外销售收入115146.10万元，海外销售毛利率为11.44%，毛利率下降的主
5-1-105要原因为：（1）Ebusco B.V2020 年境外销售毛利率为 7.82%且 2020 年该客户的
收入为37609.73万元，收入占比32.66%，拉低了整体毛利率；（2）2020年原材料价格上涨导致毛利率有所下降。
2021年1-9月，发行人境外销售收入为24322.92万元，出现了较大幅度的下滑，主要受海外疫情的影响导致客车需求下降。2021年1-9月，发行人海外销售毛利率为14.62%，毛利率上升的主要原因为：（1）2021年1-9月境外收入较低，仅为2.43亿元，毛利率容易受到产品以及客户结构的影响；（2）2021年
1-9月，发行人海外配件毛利率整体较高为48.08%，境外销售收入占比由2020年的0.83%提高到3.37%，提高境外销售整体毛利率；（3）2021年1-9月，发行人境外销售整车的毛利率为13.46%，较2020年度的11.20%有一定提升，境外整车毛利率提升的主要原因为 1）Grande West Transportation International Ltd.境外销售收入占比的提高；2）新增 ELECTRIC VEHICLES（THAILAND）PUBLIC
CO.及 Green Power Motor Company Inc.客户的整车毛利率较高。具体如下表：
单位：万元
2020年度2021年1-9月
客户名称境外整车收入占境整车毛利境外整车收入占境整车毛利收入外比例率收入外比例率
Grande West Transportation
12919.5111.31%15.63%5073.6520.86%15.47%
International Ltd.ELECTRIC VEHICLES
---1050.184.32%20.97%（THAILAND）PUBLIC CO.Green Power Motor Company
567.412.33%15.85%
Inc.注 1：自 9 月 15 日起 Grande West Transportation International Ltd.正式更名为 Vicinity Motor
(Bus) Corp.。
注 2：2021 年 1-9 月，Grande West Transportation International Ltd.和 Green Power MotorCompany Inc.除了整车外，还销售配件。
（二）与同行业可比公司差异情况及其合理性
2020年度，发行人同行业主要可比公司境外销售收入及毛利变化情况如下
表所示：
境外销售收入境外销售收入变公司名称毛利率毛利率变动（亿元）动
中通客车10.59-8.99%15.42%-1.20%
宇通客车28.72-25.98%28.73%-1.23%
金龙汽车32.53-43.18%12.45%-0.22%
5-1-106境外销售收入境外销售收入变
公司名称毛利率毛利率变动（亿元）动
安凯客车3.01-43.16%4.61%-6.57%
发行人11.512.51%11.44%-2.83%
2020年度，同行业可比公司境外销售收入均存在不同程度的下滑，其中安
凯客车境外销售收入同比下滑43.16%，下滑幅度最大；中通客车下滑比例为
8.99%，下滑幅度最小；发行人境外销售收入增长2.51%，主要由于发行人积极
拓展海外市场，其中，Ebusco B.V 和 CHINA HI-TECH NEW ENERGY AUTOCOMPANY LIMITED 在当年实现销售收入较大，对发行人境外销售收入增长有较大的促进作用，其订单签订情况及金额如下表所示：
单位：辆、万元占当年境外客户名称销售数量销售金额订单签订日期收入比重
Ebusco B.V 188 37609.73 2019-12-12 32.66%
CHINA HI-TECH NEW
2020-02-14
ENERGY AUTO COMPANY 669 34286.23 29.78%
2020-03-02
LIMITED
合计85771895.9662.44%
2020年度，因新冠疫情及原材料价格持续上涨等因素，主要可比公司毛利
率水平均有不同程度的下滑，发行人海外收入毛利率与同行业可比公司变动不存在较大差异。
2021年上半年，中通客车境外销售收入下降比例为77.28%，毛利率下降
10.80个百分点，主要原因为海外主要客户需求大幅萎缩，同行业其他可比公司
未披露2021年上半年境外销售的变动及毛利变动情况。发行人2021年上半年境外销售收入大幅下滑，与中通客车情况类似，但由于2021年上半年境外销售收入总体金额较低，毛利率容易受到产品以及客户结构的影响，2021年上半年发行人境外销售毛利率上升，与中通客车毛利率变动情况不一致，2021年1-9月同行业可比公司未披露境外销售的收入和毛利情况。
综上，发行人收入、毛利率变动与同行业可比公司存在一定的差异，符合公司的实际情况，具有合理性。
5-1-107三、保荐机构及会计师核查程序和核查意见
（一）核查过程
1、取得并查阅了发行人2020年度报告及财务报表、2021年半年度报告、
2021年三季度报告及财务报表，取得发行人报告期内境外客户的主要名单、主
要产品名单、销量及价格等主要数据，并进行分析；
2、访谈发行人财务人员及海外业务人员，了解主要海外客户的具体情况，
查阅公开资料了解发行人主要境外客户所在地区的疫情发生情况；
3、查阅了同行业可比上市公司定期报告、财务报告等资料了解公司与同行
业可比公司境外销售情况的差异。
（二）核查意见
1、发行人境外销售主要销往亚太区、中东北非区、欧洲区、泛俄区、北美
区等地区，涉及的地区较为广泛，不同地区及不同客户采购的产品结构及单价有所差异。
2、发行人2020年境外收入略有增长、毛利率下降主要是由于发行人积极拓
展海外市场，2019年末至2020年初海外订单较为集中，受部分客户毛利率较低以及原材料价格上涨等原因，境外收入毛利率下降，毛利率下降情况与同行业可比公司一致。2021年1-9月，受海外疫情影响，发行人境外收入大幅下降，与中通客车情况一致，但由于2021年1-9月外销售收入仅为2.43亿元，总体金额较低，毛利率容易受到产品以及客户结构的影响，2021年上半年发行人境外销售毛利率上升，与中通客车毛利率变动情况不一致，具有合理性，2021年1-9月同行业可比公司未披露境外销售的收入和毛利情况。
5-1-108反馈意见十三
根据申请文件，申请人2020年度财务费用现金折扣大幅度上升，主要系发行人为加强应收账款回款，改善资金流配置，与客户签订现金折扣协议提前收款所致。请申请人补充说明与客户签订现金折扣协议具体情况，包括不限于客户名称、合作历史、账龄、交易金额及期末计提坏账准备等情况，相关会计处理情况及对财务报表的具体影响。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
反馈意见回复：
一、发行人与客户签订现金折扣协议情况，包括不限于客户名称、合作历
史、账龄、交易金额及期末计提坏账准备等情况
2020年度，发行人财务费用现金折扣大幅度上升，主要为发行人与客户签
订提前收款协议提前收取部分购车款所致。发行人对于提前回款的客户会给予一定金额的折扣，对于逾期付款的客户会收取相应的逾期利息，现金折扣的具体情况如下表所示：
单位：万元公司名称金额备注
扬州市华进交通建设有限公司2493.90提前回款折扣
北京恒天鑫能新能源汽车技术有限公司-368.61逾期利息收入
江苏三维公交有限公司-134.00逾期利息收入
济宁市公共汽车公司62.31提前回款折扣
泰州市鑫通新能源汽车发展有限公司25.00提前回款折扣
其他296.82提前回款折扣
合计2375.43其中，2020年发行人给予扬州市华进交通建设有限公司（扬州市国有企业，以下简称“扬州市华进交通”）的现金折扣金额合计2493.90万元。
发行人与扬州市华进交通自2014年起建立合作，至今仍为正常合作关系，报告期内发行人向扬州市华进交通实现的销售收入分别为19874.72万元、
23995.22万元、24500.12万元、7057.73万元，合同信用期为5年或8年。为
加强应收账款回款，改善公司资金流情况，降低公司融资规模，2020年11月发
5-1-109行人与扬州市华进交通签订提前回款协议，提前结算发行人与扬州市华进交通于
2015-2018年签订的《车辆采购合同》中约定的应于2022年1月至2026年1月
支付的购车款共计18911.90万元，同时就该笔款项按照6%的利率给予扬州市华进交通现金折扣金额共计2493.90万元，发行人实际收款16418.00万元。
扬州市华进交通提前回款合同的金额明细及账龄情况如下：
单位：万元账龄2015年2016年2017年2018年合计
未逾期（信用期内）1332.003181.205087.509311.2018911.90
截至该提前收款协议签订日，上述提前收取的购车款计提坏账准备945.60万元。
二、相关会计处理情况及对财务报表的具体影响情况
扬州市华进交通向发行人支付16418.00万元购车款，影响发行人2020年末财务报表货币资金增加16418.00万元，财务费用-现金折扣增加2493.90万元，应收账款净额减少17966.30万元，信用减值损失减少945.60万元，影响发行人
2020年净利润减少1548.30万元。
三、保荐机构及会计师核查程序和核查意见
（一）核查过程
保荐机构及会计师实施了以下核查程序：
1、分析引起发行人2020年度财务费用现金折扣大幅度上升主要原因；
2、检查与客户签订的相关采购合同及现金折扣协议，检查银行收款记录并
与账面进行核对；
3、向客户函证期末应收账款余额及交易额，分析提前收取购车款对发行人
财务报表的影响以及商业合理性。
（二）核查意见经核查，保荐机构及会计师认为：
1、发行人2020年度财务费用现金折扣大幅度上升主要为发行人与扬州市华
进交通签订提前回款协议给予现金折扣影响；
5-1-1102、发行人提前收回扬州市华进交通购车款，影响发行人2020年末财务报表
货币资金增加16418.00万元，财务费用-现金折扣增加2493.90万元，应收账款净额减少17966.30万元，信用减值损失减少945.60万元，影响发行人2020年净利润减少1548.30万元。
5-1-111反馈意见十四
请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
请保荐机构发表核查意见。
反馈意见回复：
一、财务性投资和类金融业务的认定
根据2020年6月修订的《再融资业务若干问题解答》，财务性投资和类金融业务的认定标准如下：
（一）财务性投资
1、财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆
借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购
或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
3、金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
4、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性
投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
（二）类金融业务
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
5-1-112二、报告期初至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务，下同）情况
（一）设立或投资产业基金、并购基金
报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施设立或投资产业基金、并购基金的情形。
（二）拆借资金
报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在对外拆借资金的情况。
（三）委托贷款
报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在委托贷款情形。
（四）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
报告期初至本反馈意见回复出具日，公司未持有集团财务公司股权，故公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（五）购买收益波动大且风险较高的金融产品
报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。
（六）其他权益性投资
报告期内，公司其他权益工具投资（可供出售金融资产）明细如下：
单位：万元
项目2021-9-302020-12-312019-12-312018-12-31可供出售金融资产扬州市邗江区华进交通建
112.90
设有限公司
北京市长途汽车有限公司-
小计112.90其他权益工具投资扬州市邗江区华进交通建
112.90112.90112.90
设有限公司
小计112.90112.90112.90
5-1-113根据新金融工具准则的规定，公司可供出售金融资产科目调整计入其他权益工具投资科目。
2018年末，公司可供出售金融资产余额为112.90万元；2019年末、2020年
末和2021年9月末，公司其他权益工具投资余额均为112.90万元。报告期内，公司对外投资涉及的企业为扬州市邗江区华进交通建设有限公司。
根据扬州市人民政府于1997年12月22日下发的《关于下达淮江高速公路扬州段地方入股资金指标的通知》（扬政发〔1997〕356号）文件精神，为支持扬州市地方建设、支持公路事业的发展，发行人自1999年至2001年期间，认购邗江县华进交通建设有限公司（现更名为扬州市邗江区华进交通建设有限公司）
及扬州市华进交通建设有限公司之淮江高速公路项目份额，认购金额共计112.9万元，款项具体用途为淮江高速扬州段的修建。该笔投资属于财务性投资。
（七）其他非流动金融资产
报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在持有其他非流动金融资产的情形。
（八）类金融业务
报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在从事类金融业务的情形。报告期内，发行人存在为客户提供融资租赁的回购担保，但发行人与融资租赁公司没有股权关系，发行人亦未从事融资租赁业务，不属于类金融业务。
（九）公司拟实施的财务性投资情况
截至本反馈意见回复出具日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上所述，报告期初至本反馈意见回复出具日，除与扬州市邗江区华进交通建设有限公司相关的淮江高速公路项目份额112.90万元为财务性投资外，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。
三、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较
长的财务性投资（包括类金融业务）情形
公司主营业务为大、中、轻型客车产品的研发、生产与销售。报告期内发行人主营业务未发生重大变化。
5-1-114发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
四、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
截至报告期末，公司合并报表所有者权益为146.04万元，公司本次募集资金金额为人民币33924.00万元，公司持有的财务性投资（包括类金融业务）为
112.90万元。截至报告期末，公司合并报表口径的资产负债率为99.95%，资产
负债率指标偏高。本次非公开发行主要是为了降低公司资产负债率，增强资本实力，本次募集资金量具有必要性。
五、保荐机构核查程序和核查意见
（一）核查过程
保荐机构实施了以下核查程序：
1、保荐机构取得并查阅了发行人的公告文件、审计报告、年度报告、2021
年第三季度报告、对外投资协议、付款凭证等资料，对公司报告期期初至今是否存在财务性投资情况进行了核查；
2、访谈发行人主要管理人员，了解后续财务性投资（包括类金融业务）计划等情况。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、报告期初至本反馈意见回复出具日，除与扬州市华进交通建设有限公司
相关的淮江高速公路项目份额112.90万元为财务性投资外，发行人不存在实施财务性投资（包括类金融业务）的情况，亦不存在拟实施的财务性投资及类金融业务的情形；
2、截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；
3、本次非公开发行主要是为了降低公司资产负债率，增强资本实力，本次
募集资金量具有必要性。
5-1-115（本页无正文，为扬州亚星客车股份有限公司《关于的回复》之签字盖章页）扬州亚星客车股份有限公司年月日5-1-116（本页无正文，为中泰证券股份有限公司《关于的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
林宏金万年帅中泰证券股份有限公司年月日
5-1-117保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读扬州亚星客车股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
李峰中泰证券股份有限公司年月日
5-1-118