乾照光电:国浩律师（福州）事务所关于厦门乾照光电股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（四）

国浩律师（福州）事务所
关于
厦门乾照光电股份有限公司
创业板向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（四）
榕国浩律（专）字[2021]第59120200102000001-14号北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南重庆苏州长沙太原武汉贵阳乌鲁木齐郑州石家庄合肥海南青岛南昌大连香港巴黎马德里硅谷斯德哥尔摩纽约
福州市台江区望龙二路 1 号福州国际金融中心（IFC）43 层 邮编：350005
电话/Tel: 86-591-88115333 传真/Fax: +86-591-88338885
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2021年11月国浩律师(福州)事务所补充法律意见书（四）
目录
第一节正文.................................................4
一、《落实函》问题2............................................4
第二节签署页............................................见书（四）
国浩律师（福州）事务所关于厦门乾照光电股份股份有限公司
创业板向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（四）
致：厦门乾照光电股份有限公司
国浩律师（福州）事务所（以下简称“本所”）接受厦门乾照光点股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”）的委托，担任发行人创业板向特定对象发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范
性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具了《国浩律师（福州）事务所关于厦门乾照光电股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《国浩律师（福州）事务所关于厦门乾照光电股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
2021年9月22日，鉴于发行人已对截至2021年6月30日财务报表进行了披露，同时，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心于2021年8月27日出具审核函〔2021〕020225号《关于厦门乾照光电股份有限公司
1国浩律师(福州)事务所补充法律意见书（四）申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所律师就进行了进一步核查，并就前述核查情况出具了《国浩律师（福州）事务所关于厦门乾照光电股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
2021年10月26日，鉴于发行人对本次发行的相关申请文件进行了进一步修订，本所律师就《补充法律意见书（一）》涉及的相关核查事项重新核查并出具《国浩律师（福州）事务所关于厦门乾照光电股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）。
2021年10月27日鉴于于发行人对截至2021年9月30日财务报表进行了披露，本所律师就发行人自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间（以下称“期间内”）有关事项发生的变化情况进行核查并出具《国浩律师（福州）事务所关于厦门乾照光电股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（三）》。
2021年11月18日，深交所向发行人出具编号为审核函〔2021〕020294
号《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“《落实函》”），本所律师就《落实函》中证监会注册环节提出的反馈意见进行核查并出具《国浩律师（福州）事务所关于厦门乾照光电股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”），本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
及《补充法律意见书（三）》的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》
不可分割的一部分，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未涉及内容，以《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三》为准。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三》中使用的简称、术语和定义具有相同的含
2国浩律师(福州)事务所补充法律意见书（四）义，本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三》中发表法律意见的前提、假设及声明的事项同样适用于本补充法律意见书。
3国浩律师(福州)事务所补充法律意见书（四）
第一节正文
一、《落实函》问题2根据《募集说明书》，发行人认为“主要股东变更对公司生产经营的影响较小”，并且“为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行将根据市场情况及审核注册情况，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方本次认购股份数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量之后股份数量的上限”。请发行人在《募集说明书》中进一步说明控制认购上限的具体安排，本次发行对公司股权结构、控制权变更、董监高人员和募投项目项目实施的影响。
保荐机构和申请人律师发表核查意见。
核查程序：
1. 查阅了发行人《创业板向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》、发行
人第五届董事会第三次会议决议及第五届监事会第三次会议决议及独立董事意见；
2.查阅了《募集资金使用管理办法》《对外投资管理制度》《货币资金管理制度》等文件，对与募投项目及募集资金使用相关的内控和管理制度进行了核查；
3. 查阅了发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，
对发行人主要股东的持股情况进行了核查；
4.访谈了发行人董事长金张育，对本次发行对公司董事会、监事会及高级
管理人员的影响，以及募集资金是否存在重大不确定性等问题进行了解。
核查过程：
4国浩律师(福州)事务所补充法律意见书（四）
（一）控制认购上限的具体安排
为保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行对于参与竞价过程的认购对象，单一发行对象及其一致行动人认购上限不超过8200.00万股（含本数），且单一发行对象及其一致行动人本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量之后股份数量的上限不超过8200.00万股（含本数）。
若公司股票在本次向特定对象发行 A 股股票董事会决议公告日至发行日期
间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则单一发行对象及其一致行动人本次认购数量的上限、单一发行对象及其一致行动人本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量之后股份数量的上限将相应调整。
上述具体安排已经发行人第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次
会议审议通过，独立董事发表了独立意见。
（二）本次发行对公司股权结构、控制权变更、董监高人员和募投项目实施的影响
1.本次发行对公司股权结构、控制权变更的影响
报告期内，公司股权结构比较分散，不存在控股股东和实际控制人。
截至2021年9月30日，公司股本总额为70739.0811万股。福建卓丰及其一致行动人合计持有公司8254.2300万股股票，占公司总股本的11.67%；南烨实业及其一致行动人合计持有公司3571.0018万股股票，占公司总股本的
5.05%，表决权比例为4.50%。
假设本次向特定对象发行股票21200.00万股，且本补充法律意见书出具之日至发行日，主要股东福建卓丰及其一致行动人、南烨实业及其一致行动人未发生增持或减持公司股票的情况，则本次发行前后，公司股权结构情况如下：
发行前发行后股东名称持股表决权持股表决权持股数量持股数量比例比例比例比例
（股）（股）
（%）（%）（%）（%）
一、福建卓丰及其一致行动人
5国浩律师(福州)事务所补充法律意见书（四）
发行前发行后股东名称持股表决权持股表决权持股数量持股数量比例比例比例比例
（股）（股）
（%）（%）（%）（%）深圳和君正德资产管理
有限公司－正德远盛产600000008.488.48600000006.536.53业创新结构化私募基金深圳和君正德资产管理
有限公司－正德鑫盛一224800003.183.18224800002.452.45号投资私募基金福建卓丰投资合伙企业
623000.010.01623000.010.01（有限合伙）福建卓丰及其一致行动
8254230011.6711.67825423008.988.98
人合计
二、南烨实业及其一致行动人山西黄河股权投资管理
有限公司－太行产业并318600004.504.50318600003.473.47购私募基金长治市南烨实业集团有
28500180.40-28500180.31-
限公司
王岩莉------长治市建云物资贸易有
10000000.14-10000000.11-
限公司南烨实业及其一致行动
357100185.054.50357100183.883.47
人合计
三、其他股东58913849383.2883.2858913849364.0864.08
本次发行---21200000023.0623.06
其中：若单个认购对象
820000008.928.92
按上限参与认购
合计707390811100.0099.46919390811100.0099.58
若单个认购对象及其一致行动人按上限参与认购，则本次发行后将新增5%以上的股东（含一致行动人），公司的股权结构将相应发生重大变化。
本次发行完成后，公司仍不存在任何一方股东能够基于其所持表决权股份或其提名的董事在董事会中的席位单独决定公司股东大会或董事会的审议事项，公司仍无控股股东或实际控制人。本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。
2.本次发行对公司董监高人员的影响
公司已经依法建立符合现行有效的《公司章程》及法律、法规及规范性法
6国浩律师(福州)事务所补充法律意见书（四）
律文件规定的健全的组织机构，并已经制定了健全的股东大会、董事会和监事会等“三会”议事规则。根据《公司章程》及相关会议文件，公司董事及非职工代表监事均由股东大会选举产生，高级管理人员均由董事会聘任。
公司已于2021年10月28日完成第五届董事会和监事会的换届。
认购对象成为公司股东后，可根据《公司章程》《公司法》及相关法律、法规及规范性法律文件行使股东权利，通过提议召开股东大会的方式调整公司董事会、监事会成员，进而调整公司高级管理人员成员。由于本次发行可能导致公司的股权结构相应发生重大变化，因此公司董事、监事和高级管理人员存在发生变动的风险。
公司已在《募集说明书》“重大事项提示”及“第五节本次发行相关的风险因素”之“二、内控及规范运作风险”之“（二）主要股东变更风险”中披露
了公司董事、监事和高级管理人员存在发生变动的风险，具体如下：
“··此外，若本次发行后新增持股比例5%以上的重要股东，则公司股权结构将相应发生重大变化。若公司主要股东发生变更，则可能存在公司董事会成员发生变动以及发展战略和经营策略不稳定的风险，甚至对本次发行募集资金投资项目的实施造成影响。”
3.本次发行对公司募投项目实施的影响
根据《募集资金使用管理办法》的规定，非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司募集资金时所承诺的资金用途。公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理和《募集资金使用管理办法》规定，履行审批手续。对确因市场变化等合理原因需要变更募集资金投向时，公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金投向议案后，方可变更募集资金投向。公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金投向应投资于公司主营业务。
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于 LED 行业的市场环
7国浩律师(福州)事务所补充法律意见书（四）
境、发展趋势、竞争格局、技术水平、客户需求等因素作出的，已经通过了充分的可行性研究论证，具有广阔的市场前景。
报告期内，公司长期保持独立经营，单一股东对于公司的生产经营影响较小。同时，公司已建立健全与募投项目实施相关的内控和管理制度，由于本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司仍将维持无控股股东及实际控制人的状态，单一股东的变化对公司募投项目实施的影响较小。
（三）相关补充披露
发行人已在《募集说明书》“第二节本次证券发行概要”之“二、发行证券的定价方式、发行数量、限售期”之“（四）发行数量”中补充披露了控制认
购上限的具体安排，具体如下：
“本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 212000000 股（含 212000000股），未超过本次发行前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会同意注册发行的股票数量上限的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
为保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行对于参与竞价过程的认购对象，单一发行对象及其一致行动人认购上限不超过8200.00万股(含本数)，且单一发行对象及其一致行动人本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量之后股份数量的上限不超过8200.00万股(含本数)。
若公司股票在本次向特定对象发行 A 股股票董事会决议公告日至发行日期
间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次股票发行数量、单一发行对象及其一致行动人本次认购数量的上限、单一发行对象及其一致行动人本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量之后股份数量的上限将相应调整。”核查结论：
本所律师认为：
1.若单个认购对象及其一致行动人按上限参与认购，则本次发行后将新增
8国浩律师(福州)事务所补充法律意见书（四）
持股5%以上的股东，公司的股权结构将相应发生重大变化。
2.本次发行完成后，发行人仍无控股股东或实际控制人。本次向特定对象
发行不会导致发行人的控制权发生变化。
3.由于本次发行可能导致公司的股权结构相应发生重大变化，因此公司董
监高存在发生变动的风险。
4.公司已建立健全与募投项目实施相关的内控和管理制度，单一股东的变
化对公司募投项目实施的影响较小。
（以下无正文）
9国浩律师(福州)事务所补充法律意见书（四）
第二节签署页
（本页无正文，为国浩律师（福州）事务所关于厦门乾照光电股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（四）签署页）
本补充法律意见书于年月日出具，正本一式陆份，无副本。
国浩律师（福州）事务所
负责人：姚仲凯经办律师：李彤郭里铮蔡顺梅高鹏
10