普利特:关于参与设立投资基金暨关联交易的公告

证券代码：002324证券简称：普利特公告编号：2021-056
上海普利特复合材料股份有限公司
关于参与设立投资基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次对外投资事项目前处于筹备阶段，合作各方尚未正式签署合伙协议
和开展实质业务，苏州华业致远三号股权投资合伙企业（有限合伙）（以工商核准名称为准）的注册尚需登记机关审批，并在中国证券投资基金业协会备案，如合伙企业未能成功在基金业协会完成备案手续，则会影响合伙企业存续的合规性及后续投资，具体实施情况和进度尚存在不确定性。
2、投资基金具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在回收期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险。
3、本次投资可能受到宏观经济、国内外金融环境、相关行业周期、监管政
策、投资标的经营管理等多种因素影响，以及合伙企业所投资标的各自存在的投资、决策等风险，可能面临投资收益存在不确定性的风险、投资后无法实现预期收益甚至损失投资本金的风险。
一、与专业投资机构共同投资概述
（一）本次投资基本情况
上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“普利特”、“公司”）于2021年11月26日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于参与设立投资基金暨关联交易的议案》，同意公司与深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司（以下简称“恒信华业”）合作，参与投资设立苏州华业致远三号股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以有关部门的批复文件以及工商登记核准名称为准）（以下简称“基金”或“合伙企业”）。公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资6000万元，出资比例为12.00%。
截止本公告披露日，公司尚未支付出资款，公司将以自有资金履行相应出资义务。根据合伙协议，公司出资款将分3期缴清：
出资时间出资比例出资金额（万元）
第一期40%2400
第二期30%1800
第三期30%1800
合计100%6000
（二）关联交易情况说明
公司持股5%以上大股东深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司－平潭
华业领航股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平潭华业”）为本次投资
出资方、普通合伙人恒信华业的控股子公司，故本次是公司与关联方共同对外投资，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，本次投资构成关联交易。
（三）审批程序
本次《关于参与设立投资基金暨关联交易的议案》已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，关联董事吴杰先生回避表决。同时表决通过了《关于提请董事会授权总经理签署基金合伙协议及办理后续相关事宜的议案》。
该议案已经公司独立董事发表事前认可意见和出具表示同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。本次关联交易金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、专业投资机构基本情况
1、企业名称：深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司
2、统一社会信用代码：91440300319596774K
3、企业性质：有限责任公司
4、成立日期：2014年10月29日
5、法定代表人：吴昊6、主要股东和实际控制人：吴昊持股45.00%；陈缨持股35.00%；平潭华业
聚焦投资合伙企业（有限合伙）持股20.00%。吴昊为公司实际控制人。
7、注册资本：2500万元人民币8、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）9、经营范围：一般经营项目是：受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；股权投资；投
资管理、企业管理咨询、财务管理咨询（以上不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
10、中国证券投资基金业协会的私募基金管理人登记编码为：P1063820
11、其他情况说明：恒信华业持股平潭华业89.0411%股权，平潭华业为持
股普利特5%股权的大股东及第二大股东，存在关联关系。公司董事吴杰先生为恒信华业轮值 CEO。公司本次共同投资合作事项不会导致同业竞争。经查询，恒信华业不属于失信被执行人。
三、拟设立的基金基本情况
1、基金名称：苏州华业致远三号股权投资合伙企业（有限合伙）（以工商核准名称为准）
2、基金认缴出资总额：50000万元
3、组织形式：有限合伙
4、出资方式：合伙人全部以货币形式出资，认购币种为人民币，具体出资
时间依照合伙协议约定以基金管理人发出的缴款通知为准。
5、存续期限：合伙期限为7年，自本基金成立之日（以合伙企业首次取得营业执照之日为准）起至第4年期满日止为投资期，投资期届满之日或根据本协议约定提前终止投资期之日（二者孰早）后至成立之日后的第7年期满日止为退出期。
6、经营范围：股权投资及咨询，企业管理及咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以工商登记机关最终核准登记的经营范围为准）。7、合伙目的：汇集具有共同投资偏好、愿意共担风险、追求中长期稳定投资收益的机构和个人，充分发挥市场化运作的机制优势，以“新一代信息通信技术、新能源、新材料”等相关领域的、具有高成长性的投资标的为核心投资对象，通过科学、专业的投资管理，使本合伙企业取得最佳的经济效益。
8、出资安排：根据合伙协议，各合伙人出资款将分3期缴清，首期出资占
认缴出资金额的40%，第二期及第三期出资分别为占认缴出资金额的30%。
9、执行事务合伙人：深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司（委派代表：孙智琼）。
10、其他情况说明：基金普通合伙人、执行事务合伙人恒信华业与公司持股
5%以上的大股东存在关联关系。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股
东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、也未在投资基金中任职。上市公司对基金拟投资标的不存在一票否决权。
基金是独立的会计核算主体，其所募集的资金及对外投资均严格参照《会计法》、《企业会计准则》及国家其他有关法律和法规执行，单独建账、独立核算，单独编制财务会计报告。
四、拟签订合伙协议的主要内容
（一）合伙企业基本情况：详见“三、拟设立的基金基本情况”。
（二）投资范围及限制
1、对新一代信息技术、新能源、新材料等新兴产业中的具备良好投资价值
的公司进行股权及/或股权对应的收益权的投资，包括：沪深北交易所上市公司非公开发行/非公开交易的股票（含上市公司定向增发、大宗交易、协议转让等）；
沪深北交易所非公开发行的可转换为普通股的优先股；可转债（或债转股）；合伙企业可以通过投资管理人或其关联方设立的创业投资基金从而参与早中期项
目的股权投资（投资上限为不超过本基金总认缴出资规模的40%）；以及存款、
货币基金、银行理财、国债、国债逆回购、证券公司收益凭证、央行票据等低风
险、高流动性的金融产品。
2、法律法规允许私募股权基金投资的其他金融资产。
（三）合伙人的权利义务1、普通合伙人的权利
（1）主持合伙企业的经营管理工作；
（2）依法召集、主持、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的表决权；
（3）委派、撤换执行合伙事务代表，聘任、解聘经营管理人员；
（4）制定有限合伙企业的基本管理制度和具体规章制度；
（5）聘任或解聘专业中介服务机构（不包括承办本合伙企业财务报表审计业务的会计师事务所）和业务人员；
（6）向合伙人会议提名承办本合伙企业财务报表审计业务的会计师事务所；
（7）按照本协议的约定，委派投资决策委员会委员；
（8）享有合伙利益的分配权，合伙企业清算时，按其出资额参与合伙企业剩余财产的分配；
（9）法律、行政法规及本协议规定的其他权利。
2、普通合伙人的义务
（1）按照本协议的约定按期缴付出资款；
（2）应基于诚实信用、勤勉尽职原则为合伙企业谋求最大利益；
（3）定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状况；
（4）除经全体合伙人一致同意外，不得与合伙企业进行交易，但普通合伙
人作为管理人按照本协议向合伙企业收取的管理费、超额收益等不受此限；
（5）对合伙企业的债务承担无限连带责任；
（6）作为执行事务合伙人，负责合伙企业的运营、管理、控制、决策及其他合伙事务；对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密。涉及上市公司有关信息的，严格遵守相关的合规要求；
（7）不得以其在本合伙企业中的财产份额出质；不得以本合伙企业的名义
或以本合伙企业的财产对外（包括对合伙企业的合伙人）举债及对外担保；
（8）法律、行政法规及本协议规定的其他义务。
3、有限合伙人的权利
（1）对执行事务合伙人执行合伙事务的情况进行监督；（2）对合伙企业的经营管理提出合理化建议；
（3）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；
（4）有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，获取经审计的合伙企业财
务会计报告，查阅合伙企业会计账簿、原始凭证等财务资料及其他相关经营资料；
（5）依本协议约定提请召开、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的表决权；（在普通合伙人怠于履行职责时，合计持有实缴出资额三分之一以上的有限合伙人自行召集和主持合伙人会议）。
（6）依照法律法规及本协议的约定转让其在合伙企业中的出资；
（7）有权与合伙企业进行交易，但不得损害合伙企业及其他合伙人利益；
（8）在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向应承担责任的合伙人主张权利或提起诉讼；
（9）在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（10）按照本协议的约定，享有合伙利益的分配权；
（11）合伙企业解散清算时，根据协议约定参与合伙企业剩余财产的分配；
（12）法律、行政法规及本协议规定的其他权利。
4、有限合伙人的义务
（1）按照本协议约定缴付出资款；
（2）不执行基金合伙事务，不得对外代表基金，但依据本协议约定进行相关行为并不违反本条的义务；
（3）不得从事可能损害合伙企业利益的活动；
（4）对合伙企业的债务以其实缴出资额为限承担有限责任；
（5）对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；
（6）法律、行政法规及本协议规定的其他义务。
（四）合伙人会议
合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人会议设召集人一名，由执行合伙事务的委派代表担任。
（五）投资决策
设立投资决策委员会，投资决策委员会由5名委员组成，均由恒信华业委派。同时，设基金观察员2名，观察员有权列席投委会会议，对合伙企业拟投资项目进行合规性建议，不得因此影响投委会决议。
（六）管理费
投资期内，按合伙企业当年总认缴出资额以每年2%的费率标准按年度计付；
退出期内，按合伙企业实缴出资总额中实际用于项目投资但尚未退出项目的投资本金金额的每年2%的费率收取；延长期不收取管理费。清算期不收取管理费。
（七）利润分配
合伙企业可分配的利润，按照“先还本，后分利”的原则分配。利润分配按照如下顺序在有限合伙人和普通合伙人之间划分并分配：首先返还全体合伙人的
实缴出资额；之后向有限合伙人按实缴出资比例计算6%/年的年基准收益；其后
向特殊有限合伙人分配上述基准收益额的20%；最后特殊有限合伙人先行提取剩
余利润的20%作为超额收益，其余部分则按照全体合伙人实缴出资比例分配。
（八）亏损分担
合伙企业如发生亏损，由各合伙人按照认缴出资比例共同分担。但是有限合伙人承担的最高亏损额不得高于有限合伙人的实缴出资额，普通合伙人对亏损承担无限连带责任。
普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
（九）退出机制执行事务合伙人应根据被投资企业的实际发展情况制订优化退出方案。
判断项目具备合适的退出时机时，负责该项目的投资经理应提交《项目退出申请报告》，经投资决策委员会审议通过后，由执行事务合伙人负责实施被投资企业的退出方案，并负责办理投资退出所需的各项审批、登记、备案等手续。
五、交易的定价政策及定价依据
本次参与设立投资基金，本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，以自有资金形式出资，不会影响公司的正常运营。六、本次关联交易对上市公司的影响
（一）目的和影响
公司本次投资基金的管理人为恒信华业，公司自2021年1月18日与恒信华业签订《战略合作协议》以来，建立了常态化的沟通机制，双方高度互信、紧密配合，在业务协同、资源互补、产业合作等方面展开了全面合作，取得了积极进展。本次投资设立的基金将进一步加深双方合作，助力上市公司的发展。
第一，本次参与投资的基金将重点投资“新一代信息通信技术、新能源、新材料”等相关领域的、具有高成长性的投资标的。通过参与基金投资，公司能够有效获取行业前瞻性信息、建立广泛的行业资源。
第二，在 5G、新能源等方面的新材料企业，或其它符合公司的业务布局方
向的部分投资标的，公司将有机会与其产生业务合作、产业协同，以及为公司的收购并购提供机遇。
第三，根据基金管理人的过往业绩，本次基金投资所产生的投资收益和回报，将有利于增强公司的盈利能力。
本次投资的资金来源为自有资金，不会使公司的合并报表范围发生变更，不会对公司的生产经营、财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。
（二）存在的风险
本次投资可能存在基金不能成功设立、基金各合伙人未能按约定出资到位、
基金未能寻找到合适标的项目以及受宏观经济、产业政策、市场环境等多重因素的影响，投资收益不达预期等相关风险。
公司将密切关注基金的设立、管理、投资决策及投后管理等进展情况，积极采取有效措施防范、降低和规避投资风险。
七、当年年初至披露日，与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021年初至披露日，公司与该关联人未发生其他关联交易事项。八、独立董事事前认可和独立意见
事前认可意见：公司本次拟与关联方深圳市恒信华业股权投资基金管理有限
公司合作，参与设立投资基金，充分利用合作方的专业投资经验和社会资源，有利于提升公司投资能力，拓宽公司投资渠道，有利于公司扩大产业布局、优化业务结构，符合全体股东的利益和公司发展战略；本次交易是各合作方经友好协商，本着平等、公平、公正合作原则进行的，不存在向关联方输送利益的情形；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。因此，独立董事一致同意将《关于参与设立投资基金暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十九次会议审议，同时，关联董事吴杰先生应回避表决。
独立董事意见：公司本次拟与关联方合作，参与设立投资基金，充分利用专业机构的经验和资源，围绕公司战略推进产业布局，有利于进一步将公司做大做强。公司管理层要根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，继续完善相关内控制度，对基金进行严格管控，提高投资决策的科学性，加强风险控制。本次投资不会对公司正常经营和业务发展造成不良影响，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。董事会对上述事项的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，独立董事一致同意公司本次参与设立投资基金暨关联交易事项。
九、其他说明
1、本次投资事项尚需各方正式签署合伙协议，合伙企业的注册尚需登记机关审批，并在中国证券投资基金业协会备案，如合伙企业未能成功在基金业协会完成备案手续，则会影响合伙企业存续的合规性及后续投资，具体实施情况和进度尚存在不确定性。
2、除上述协议内容外，不存在其他未披露的协议。
3、公司在本次投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
4、公司将持续关注本次投资事项的进展情况，按照相关法律法规及时履行信息披露义务。十、备查文件
1、第五届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
上海普利特复合材料股份有限公司董事会
2021年11月26日