云天化:云天化限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期与预留授予限制性股票第一个解除限售期公司业绩条件达成的法律意见书

中偷律师事移所ZHONGLUNLAWFIRM
北京市中伦律师事务所
关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期与预留授予限制性股票第一个解除限售期公司业绩条件达成的
法律意见书
二○二一年十一月中偷律师事移所法律意见书ZHONGLUNLAWFIRM
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关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划首次授予限
制性股票第二个解除限售期与预留授予限制性股票第一个解除
限售期公司业绩条件达成的法律意见书
致：云南云天化股份有限公司
或“公司”）的委托，担任公司实施云南云天化股份有限公司限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中
华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”、《上市公司股权激励管理办法》以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《云南云天化股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行为公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对云天化根据《云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）首次授予限制性股票第二个解
除限售期与预留授予限制性股票第一个解除限售期公司业绩条件达成以下简称
“本次公司业绩达成”的相关事项出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对本次公司业绩达成有关的文件中偷律师事移所法律意见书ZHONGLUNLAWFIRM资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到云天化的保证:即公司业已向本所律师
复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《公
司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、云天化或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当
资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和锋尚文化的说明予以引述。
6、本所律师同意将本法律意见书作为云天化本次公司业绩达成所必备的法
定文件。
7、本法律意见书仅供云天化本次公司业绩达成之目的使用，不得用作其他
任何目的。中偷律师事移所法律意见书ZHONGLUNLAWFIRM
本所的法律意见如下：
一、本次公司业绩达成的批准与授权
1、2018年11月13日，公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关
于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关
于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关
于提请股东大会授予董事会或董事会授权人士全权办理限制性股票激励计划朴
关事宜的议案》。公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持
续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2018年11月13日，公司第七届监事会第三十六次会议审议通过了《关
于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关
于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关
议案》。监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。
3、2018年11月16日至2018年11月25日，公司将激励对象名单在公司
内部办公网络进行了公示。2018年12月6日，公司披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2018年12月7日，公司控股股东云天化集团有限责任公司收到《云南
省国资委关于云南云天化股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》云国
资分配〔2018〕354号，云南省国资委原则同意公司按所报《云南云天化股份有
限公司实施限制性股票激励计划》实施股权激励，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。
5、2018年12月13日，公司2018年第八次临时股东大会审议通过了《关
于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关
于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和中偷律师事格所法律意见书ZHONGLUNLAWFIRM
《关于提请股东大会授予董事会或董事会授权人士全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2018年12月14日，公司披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2018年12月14日，公司第七届董事会第四十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
7、2018年12月14日，公司第七届监事会第三十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
8、2019年11月22日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
9、2019年11月22日，公司第八届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
10、2020年10月27日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于首次授予限制性股票第一个解除限售期公司业绩条件达成的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
11、2020年10月27日，公司第八届监事会第二十一次会议审议通过了《关于首次授予限制性股票第一个解除限售期公司业绩条件达成的议案》。
12、2021年1月5日，公司第八届董事会第二十七次（临时）会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁暨上市的议案》、《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见。中偷律师事移所法律意见书ZHONGLUNLAWFIRM
14、2021年11月26日，公司第八届董事会第三十九次（临时）会议审议通过了《关于首次授予限制性股票第二个解除限售期与预留授予限制性股票第一个解除限售期公司业绩条件达成的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
15、2021年11月26日，公司第八届监事会第三十七次（临时）会议审议通过了《关于首次授予限制性股票第二个解除限售期与预留授予限制性股票第一个解除限售期公司业绩条件达成的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次公司业绩达成己取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《限制性股票激励计划》等相关规定。
二、本次公司业绩达成的相关事项
（一）首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期公司业绩需满足的条件
根据《限制性股票激励计划》，首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期公司业绩考核目标如下：解除限售期业绩考核目标
首次授予限制性股票第二个解除限售期（1）可解锁日前一年度（2020年）净资产收益率不低于6.5%；（2）以2017年净利润为基数，可解锁日前一年度（2020年）净利润增长率不低于50%；（3）可解锁日前一年度（2020年）EBITDA不低于同行业对标企业75分位水平，且位于同行业对标企业前五。
预留限制性股票第一个解除限售期（1）可解锁日前一年度（2020年）净资产收益率不低于6.5%；（2）以2017年净利润为基数，可解锁日前一年度（2020年）净利润增长率不低于50%；（3）可解锁日前一年度（2020年）EBITDA不低于同行业对标企业75分位水平，且位于同行业对标企业前五。
以上“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以激励成本摊销前的净利润作为计算依据;净利润、
净资产分别为归属于上市公司股东的净利润、净资产。
（二）本次公司业绩达成情况中偷律师事移所法律意见书ZHONGLUNLAWFIRM
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月26日出具的XYZH/2021KMAA10021号《审计报告》《云南云天化股份有限公司2020年年度报告》、公司出具的书面说明并经本所律师核查，公司已满足首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期公司业绩考核要求，具体情况如下：类别业绩考核目标实际完成情况是否完成
首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件（1）可解锁日前一年度（2020年）净资产收益率不低于6.5%7.99%完成
（2）以2017年净利润为基数，可解锁日前一年度（2020年）净利润增长率不低于50%78.63%完成
（3）可解锁日前一年度（2020年）EBITDA不低于同行业对标企业75分位水平，且位于同行业对标企业前五同行业对标企业EBITDA值的75分位水平为20.40亿元，云天化EBITDA值为43.03亿元，超同行业75分位水平值，且排名第二。完成
预留限制性股票第一个解除限售期（1）可解锁日前一年度（2020年）净资产收益率不低于6.5%7.99%完成
（2）以2017年净利润为基数，可解锁日前一年度（2020年）净利润增长率不低于50%78.63%完成
（3）可解锁日前一年度（2020年）EBITDA不低于同行业对标企业75分位水平，且位于同行业对标企业前五同行业对标企业EBITDA值的75分位水平为20.40亿元，云天化EBITDA值为43.03亿元，超同行业75分位水平值，且排名第二。完成
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划首次授予限制性股票的第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期公司业绩条件已达成，符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。
三、结论意见中偷律师事移所法律意见书ZHONGLUNLAWFIRM综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具日，本次公司业绩达成已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《限制性股票激励计划》等相关规定；
2、截至本法律意见书出具日，本次激励计划首次授予限制性股票的第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期公司业绩条件已达成,符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。
（以下无正文）中偷律师事移所法律意见书ZHONGLUNLAWFIRM
（本页为《北京市中伦律师事务所关于云南云天化股份有限公司限制性股票激
励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期与预留授予限制性股票第一个解
除限售期公司业绩条件达成的法律意见书》的签章页）
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张学兵唐周俊
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李科峰
2口2|年|月）6日