亿华通:亿华通2021年第二次临时股东大会会议资料

北京亿华通科技股份有限公司
2021年第二次临时股东大会会议资料
（688339）
2021年11月目录
会议须知..................................................2
会议议程..................................................4
会议议案..................................................6
一、关于新增日常关联交易的议案.......................................6
1会议须知
为了维护北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序、议事效率，根据有关法律法规及《北京亿华通科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《北京亿华通科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“股东大会议事规则”）的相关要求，特制定如下会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作为确认出席大会的股东
或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、股东亲自出席会议的，应持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明出席股东大会。股东代理人应提交对各项议案明确表明表决意见的授权委托书并持个人有效身份证件出席股东大会。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，并
应认真履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或妨碍大会安全。
五、要求现场发言、提问的股东或股东代理人，应于参会登记时进行登记并
提交提问问题，会议主持人根据登记的名单和顺序安排发言。股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可方可发言。
六、股东应在大会主持人点名后有序进行发言。发言内容应围绕股东大会的
议案阐述观点和建议，每位股东发言的时间原则上不超过五分钟。
2七、大会主持人可指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，与本次会
议议案无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。股东应听从会议工作人员的劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
九、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，
以第一次投票结果为准。
十、股东大会现场表决时，股东不再进行大会提问和发言，并按表决办法进行表决。
十一、计票人和监票人对现场投票和网络投票进行统计计票后，由主持人宣
布表决结果，并由见证律师宣读法律意见书。
十二、公司不向参会股东发放任何形式的礼品，以平等对待所有股东。请出
席股东大会的相关人员遵守股东大会秩序，维护全体股东合法权益。
特别提示：新冠疫情防控期间，建议各位股东及股东代理人优先通过网络投票方式参加股东大会。前往现场参会的股东及股东代理人，请按照出发地和北京市的疫情防控政策合理安排出行，准备好健康码等健康证明，并务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状。参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。
公司将按疫情防控要求进行体温测量和登记，体温正常且身体无异常症状者方可参加现场会议，请予配合。
3会议议程
一、会议召开形式本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、会议时间
现场会议召开时间为：2021年12月1日14点00分
网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:3013:00-
15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、现场会议地点
北京市海淀区西小口路 66号中关村东升科技园 B-6号楼 C座七层 C701室
四、见证律师北京德恒律师事务所
五、现场会议议程：
（一）董事会秘书介绍本次股东大会会议须知
（二）会议主持人宣布现场会议开始
（三）会议主持人或其指定人员宣读议案
（四）股东发言、提问及解答
（五）投票表决
（六）推举股东代表和监事代表参加计票和监票，主持人宣布暂时休会
（七）主持人宣布复会，宣布表决结果及会议决议
4（八）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（九）与会人员签署会议决议和会议记录
（十）主持人宣布会议结束
5会议议案
一、关于新增日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为满足日常经营需要，北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司亿华通动力科技有限公司（以下简称“子公司”）拟与关联方华丰燃料电池
有限公司（以下简称“华丰燃料电池”）实施关联交易。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序公司于2021年11月15日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于新增日常关联交易的议案》，关联董事张国强、宋海英回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。
公司独立董事事前认可上述关联交易。公司全体独立董事认为本次日常关联交易定价公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将上述议案提交董事会审议。
独立董事发表了明确同意的独立意见，认为公司本次关联交易行为定价公允合理，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的有关规定。董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。
上述议案尚需提交公司股东大会审议，该事项经股东大会审议通过后，授权公司管理层在上述额度内执行相关事宜。授权期限自本议案经股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日或公司下一次审议与该关联方日常关联交易相
关议案的股东大会召开之日（以时间在先者为准）止。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
6根据公司日常经营和业务发展需要，公司及子公司与华丰燃料电池以下类别拟
发生的日常关联交易预计如下：
单位：万元关联关本次预占同类本年年初至上年实际占同类业本次预计金额与上交易联计金额业务比披露日与关发生金额务比例年实际发生金额差
类别人例联人累计已（％）异较大的原因
（%）发生的交易金额向关联人华
购买630020.92%华丰燃料电池系本丰
原材年度新增关联方，燃
料0.000.000.00公司此前不存在与料向关其进行关联交易的电联人情形
池5000.90%提供劳务
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人基本情况公司名称华丰燃料电池有限公司
统一社会信用代 91110400MA04C6LE0Q码
类型有限责任公司（外商投资、非独资）
住所 北京市北京经济技术开发区科创十四街 99号 33幢 D栋 2层 2112号(集
中办公区)(北京自贸试验区高端产业片区亦庄组团)
主要办公地点 北京市北京经济技术开发区科创十四街 99号 33幢 D栋 2层 2112号(集
中办公区)(北京自贸试验区高端产业片区亦庄组团)法定代表人董长征注册资本450000万日元
成立日期2021-06-28经营范围制造燃料电池及零配件；委托加工燃料电池及零配件；销售燃料电池及
零配件、汽车零配件；设备安装、租赁、维修；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术检测（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；会议服务；
企业管理咨询；制造计算机；计算机系统服务；应用软件服务；运行维
护服务；信息处理和存储支持服务（电信业务除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）关联关系说明
华丰燃料电池系由公司与丰田汽车共同出资组建，公司及丰田汽车各持有其
50%股权，且公司董事长兼总经理张国强先生、副总经理李飞强先生均担任该公司7董事，公司董事宋海英女士担任该公司董事兼总经理。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，公司认定华丰燃料电池为公司关联方。
（三）履约能力分析
本次交易的关联方华丰燃料电池成立于2021年6月，目前尚在创立初期，但该公司系由亿华通与丰田汽车合资组建，双方各持有该公司50%股权，且注册资本450000万日元均已实缴完毕。因此公司董事会认为该公司具有较为充足的资金和较强履约能力。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容公司本次预计的日常关联交易主要为向关联方采购生产经营所需的原材料及向关联方提供相关劳务等服务。
公司本次向关联方采购原材料系出于公司日常经营活动所需，本次关联交易定价系根据具体产品的规格型号并综合考虑市场需求、技术成熟度等多方面因素；
华丰燃料电池由公司与丰田汽车共同合资经营，本次向华丰燃料电池提供劳务服务系出于履行合营合同约定的需要，本次提供劳务服务的定价将在考虑公司相应用工成本及税费并加收适当管理费用的基础上确定的。综上，本次预计的关联交易事项系经交易双方协商一致后确定，符合商业惯例，不存在显失公允的情形。
（二）关联交易协议签署情况
上述日常关联交易事项经股东大会审议通过后，公司（及子公司）将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次预计关联交易系出于满足公司生产经营活动的需要，符合公司的主营业务和发展方向，符合公司整体利益，具有必要性。
本次关联交易定价系经交易双方协商一致后确定，符合商业惯例，不存在显失公允的情形。公司不会因此对关联方产生依赖，亦不影响公司独立性，不存在损害上市公司及全体中小股东利益的情形。
8现提请股东大会审议。
北京亿华通科技股份有限公司董事会
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