传化智联:浙江浙经律师事务所关于传化智联股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票、解除限售相关事项之法律意见书

法律意见书
浙江浙经律师事务所
关于传化智联股份有限公司
2020年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票、解除限售相关事项之法律意见书
浙江省杭州市滨江区江虹路 1750 号信雅达国际创意中心 A 座 25 楼
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网址:http://www.zjlawfirm.com法律意见书浙江浙经律师事务所关于传化智联股份有限公司
2020年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票、解除限售相关事项之法律意见书
编号：（2021）浙经法意字第316号
致：传化智联股份有限公司
浙江浙经律师事务所（以下简称“本所”）接受传化智联股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“传化智联”）的委托，作为传化智联实施2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”、“本计划”）的专项法律顾问，本所已出具（2020）浙经法意字第241号《浙江浙经律师事务所关于传化智联股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》、（2020）浙经法意字第302号《浙江浙经律师事务所关于传化智联股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整及授予限制性股票事项的法律意见书》、（2021）浙经法意字第124号《浙江浙经律师事务所关于传化智联股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》。前述《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见书。法律意见书现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件和《传化智联股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020年限制性股票激励计划（草案）》”）、《传化智联股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，在对公司及其股权激励计划的有关事实情况进行核查的基础上，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区，澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、法规、行政法规、部门规章和规范性文件、《公司章程》，对涉及传化智联的本计划有关的事实和法律事项进行了核查。
此外，本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的与本次激励计划有关的文件、记录、资料和证明，现行有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，并就本次激励计划所涉及的相关事项与公司及高级管理人员进行了必要的询问和讨论。
本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和
中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，而不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明。法律意见书2、公司提供给本所的文件和材料及口头证言是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件和材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、传化智联或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本计划涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为本计划的必备文件之一，随其他材料一同依法公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序1、2020年9月27日，公司第七届董事会第五次（临时）会议审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等相关议案。
2、2020年9月27日，公司独立董事发表了《关于公司第七届董事会第五次（临时）会议相关事项的独立意见》，独立董事辛金国先生受其他独立董事的委托，作为征集人就公司2020年第一次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。法律意见书公司独立董事认为：（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；（2）公司本次股权激励计划所确定的
激励对象具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《管理办法》等法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形。该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要所规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效；（3）《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排（包括授予额度、授予日、授予条件、授予价格）及解除限售安排（包括限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助
的计划或安排；（5）公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司的法人
治理结构，建立和完善公司管理人员激励约束机制，有效调动管理人员及技术人员的积极性，引进和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东的利益的情形；（6）公司董事会审议本次股权激励计划的相关议案时，关联董事均回避表决。
3、2020年9月27日，公司第七届监事会第四次（临时）会议审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于核查公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会认为：《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要内容符合《公司法》、《公司章程》、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、
法规及规范性文件的规定；公司具备实施股权激励计划的主体资格，本次限制性股票激励计划的实施合法、合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全法律意见书体股东利益的情形；《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符
合有关法律、法规及规范性文件的规定和公司的实际情况，旨在保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施，确保本次限制性股票激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司监事会的召开及其决议符合《管理办法》第三十七条的规定。
4、2020年10月14日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过
《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。
5、2020年11月27日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定了本次限制性股票的授予日、授予对象名单和授予数量。关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。公司独立董事发表了同意意见。
6、2020年11月27日，公司召开第七届监事会第六次会议，审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会认为：本次调整符合《公司2020年限制性股票激励计划》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况，调整后的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件所规定的激励对象条件，作为本次激励计划的激励对象合法、有效。公司本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予条件成就，确定2020年11月27日为授予日，该授予日符合《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号—股权激励》及《公司2020年限制性股票激励计划》关于限制性股票授予日的相关规定。公司本次激励计划授予的法律意见书激励对象均为公司2020年第一次临时股东大会审议通过的激励计划中确定的激励对象。不存在《管理办法》及《公司2020年限制性股票激励计划》规定的禁止授予权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。同意确定2020年11月
27日为公司本次激励计划的授予日，并同意公司向282名激励对象授予限制性
股票5020万股，授予价格为2.09元/股。
7、2020年12月11日，公司披露了《关于公司2020年限制性股票授予完成公告》，公司向278名激励对象授予的4927.50万股限制性股票于2020年
12月15日上市。
8、2021年4月28日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对6名已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解除限售的64万股限制性股票回购注销。公司独立董事发表了同意意见。
综上，经本所律师查验，通过实施本次股权激励计划，截至本法律意见书出具之日，有272名激励对象持有公司本次激励计划授予的限制性股票。法律意见书二、本次回购注销部分限制性股票事项
（一）本次回购注销已履行的程序
1、2021年11月26日，公司召开第七届董事会第十六次（临时）会议，审
议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
2、2021年11月26日，公司独立董事就本次回购注销发表了独立意见。公司独立董事认为：“公司本次回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）和《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、有效，且流程合规。回购注销不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意本次回购注销事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。”
3、2021年11月26日，公司召开第七届监事会第十二次（临时）会议，审
议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
监事会认为：“根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律法规及《公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）
相关规定，由于公司2020年限制性股票激励计划激励对象林剑、康泓斌2人因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票需由公司进行回购注销。监事会对回购注销数量及涉及激励对象名单进行核实，同意回购注销上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的共计15万股限制性股票。上述回购注销符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。”综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司关于本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。
本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准。
（二）本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
1、回购注销的原因法律意见书根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》“第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定，激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
根据公司第七届董事会第十六次（临时）会议审议通过的《关于回购注销
2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、激励对象林剑、康泓斌2
人的离职证明文件及公司说明，鉴于本次激励计划激励对象林剑、康泓斌2人因离职已不符合激励条件，其尚未解除限售的限制性股票均不得解除限售。根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，上述2名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的共计15万股限制性股票由公司进行回购注销。
2、回购注销的数量
本次回购涉及上述2名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计15万股。
本次股权激励计划授予实施后至今，公司未发生《2020年限制性股票激励计划（草案）》“第十五章限制性股票的回购注销”之“二、回购数量的调整方法”所规定的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细等需要调整回购数量的事项。因此，本次回购注销的数量为15万股。
3、回购注销的价格根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》“第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”、
“第十五章限制性股票的回购注销”之“三、回购价格的调整方法”的规定，
激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；本次股权激励计划授予实施后至今，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细等需要调整回购价格的事项；公司发生派息事项，回购价格不作调整。
因此，本次回购注销离职人员的限制性股票的回购价格为授予价格2.09元/股。
本次拟回购限制性股票总金额为313500.00元，回购价款均为公司自有资法律意见书金。
综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。
三、本次解除限售事宜
（一）公司本次股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就
1、按照公司本次股权激励计划，本次股权激励计划授予的限制性股票在上
市日起满12个月后分三期解除限售，解除限售的比例分别为40%、30%、30%。
第一个解除限售期自限制性股票上市日起12个月后的首个交易日起至限制性股
票上市日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为40%。公司本次股权激励计划授予的限制性股票于2020年12月15日上市，第一个解除限售期将于2021年12月14日届满。
2、根据《公司2020年限制性股票激励计划》中第九章“限制性股票的授予与解除限售条件”及《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
·最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
·最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
·上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
·法律法规规定不得实行股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
·最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
·最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；法律意见书
·最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
·具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
·法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
·中国证监会认定的其他情形。
（3）公司实现股权激励计划规定的第一个解除限售期业绩考核要求：
公司业绩达成目标 A 公司业绩达成目标 B解除限售期
公司解除限售系数=80%公司解除限售系数=100%
第一个解除限公司2020年利润总额不低于16公司2020年利润总额不低于18售期亿元亿元
注：上述“利润总额”以剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（4）激励对象所在部门/业务单元层面业绩考核
公司将根据上一考核年度内激励对象所在部门/业务单元的组织绩效结果确
定当年是否可解除限售。未完成组织绩效指标或被评价为C或D的部门/业务单元，则整个部门/业务单元全体激励对象当期不能解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际可解除限售数量=标准系数×公司解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象个人绩效考核结果分为 A、B、C、D四个档次。考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
评价结果 A B C D
标准系数100%0%
在公司业绩目标及激励对象所在部门/业务单元的组织绩效达成的前提下，若激励对象上一年度个人综合评价结果达到B及以上，则激励对象按照本计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象在上一年度个人综合评价结果
为C或D，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。法律意见书
2021年11月26日，公司董事会薪酬及考核委员会2021年度第2次会议审议通过《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：“除已离职需要进行回购注销的2名激励对象外，本次可解除限售270名激励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《2020年限制性股票激励计划》等的相关规定，公司层面业绩考核、激励对象个人层面的绩效考核以及激励对象所在部门/业务单元层面业绩
考核均达到了《2020年限制性股票激励计划》等关于解除限售的相关规定，解除限售条件已经成就，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司后续办理相应解除限售事宜。”据此，本所律师核查后认为，截至本法律意见出具之日，公司和激励对象均未发生前述禁止股票解除限售的情形，根据公司在巨潮资讯网公告的2020年年度报告、2020年年度审计报告【天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
天健审〔2021〕5258号《审计报告》】及公司说明，公司2020年利润总额为
187146.18万元，满足公司2020年利润总额不低于18亿元的条件。除2名激
励对象因离职不符合解除限售条件外，其余270名激励对象所在部门/业务单元层面考核业绩及个人绩效考核均达到考核要求。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就。
（二）公司本次限制性股票解除限售已履行的程序
1、2021年11月26日，公司第七届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为：“2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司办理相应的解除限售手续。”
2、2021年11月26日，公司独立董事对本次解除限售相关事项发表了独立意见，公司独立董事认为：“公司本次解除限售符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》规定的实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划》规定的不得解除限售的情形；公司业绩、激励对象所在法律意见书部门/业务单元层面业绩及个人业绩等均达到了《激励计划》规定的解除限售条件。本次可解除限售的270名激励对象满足《激励计划》规定的解除限售条件，且未发生《激励计划》规定的不得解除限售的情形，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们认为公司2020年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就，一致同意公司对270名激励对象的第一个解除限售期限制性股票共计
1939.40万股办理解除限售事宜。”
3、2021年11月26日，公司第七届监事会第十二次（临时）会议审议通过了
《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会认为：“公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共270名，解除限售的限制性股票数量共1939.40万股，约占公司目前股本总额307145.6723万股的0.63%。
本次解除限售符合《管理办法》及公司《激励计划》的有关规定，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”基于上述，本所律师核查后认为，截至本法律意见出具之日，公司本次限制性股票解除限售已履行的程序符合《管理办法》及股权激励计划等相关法律、法
规、规范性文件的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定；本次回购原因、数量及价格符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准；公司尚需就本次回购注销按照深圳证券交易所有关规范性文法律意见书
件的规定予以信息披露，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
2、截至本法律意见书出具日，公司本次股权激励计划第一个解除限售期将
于2021年12月14日届满，第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司已为本次解除限售履行了必要的决策程序，符合《管理办法》及股权激励计划的相关规定。公司本次解除限售的相关事项应当向深圳证券交易所提出申请，经深圳证券交易所确认后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票的解除限售，尚需按照深圳证券交易所有关规范性文件的规定予以信息披露。
本法律意见书正本一式叁份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，接签署页）法律意见书（此页无正文，为《浙江浙经律师事务所关于传化智联股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票、解除限售相关事项之法律意见书》之签署页）
浙江浙经律师事务所经办律师（签名）：
负责人杨杰方怀宇马洪伟
二〇二一年十一月二十七日