聚石化学:关于控股子公司股份制改造的公告

证券代码：688669证券简称：聚石化学公告编号：2021-088
广东聚石化学股份有限公司
关于控股子公司股份制改造的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东聚石化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月25日召开第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于控股子公司股份制改造的议案》，公司控股子公司常州奥智高分子新材料有限公司（以下简称“常州奥智”）拟股份制改造，即整体变更设立股份有限公司，现将具体情况公告如下：
一、控股子公司基本情况
1.公司基本情况
公司名称常州奥智高分子新材料有限公司统一社会信用
91320402MA1NCW563N
代码法定代表人吴恺设立日期2017年02月09日
注册资本5250.00万元经营期限长期注册地址常州市武进国家高新技术产业开发区新雅路10号
纳米材料、光电子产品的研发；扩散板、反射片、棱镜片的
生产、销售，建筑材料（除危化品）、电子产品、塑料制品的研发、销售，电器零部件、塑料制品的制造，五金加工，经营范围自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；道路货运经营（限《道路运输经营许可证》核定范围）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.公司股权结构序号股东名称/姓名认缴出资额（元）持股比例（%）
1广东聚石化学股份有限公司2677500051.00%
2吴恺1312500025.00%
3陈新艳997500019.00%
4河南娇罗企业管理咨询中心26250005.00%
合计52500000100.00%
3.主要财务数据
单位：万元项目2021年6月30日2020年12月31日
资产总额40171.9632369.37
负债总额21624.5415590.19
净资产18547.4216779.18
项目2021年1-6月2020年1-6月营业收入20889.4913209.85
利润总额1840.042046.12
净利润1768.241052.07
注：上述数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2021]第 ZE10592号《审计报告》。
二、股份制改造方案
1.股改基准日
审计、评估基准日为2021年6月30日
2.股改后常州奥智名称
江苏奥智高分子集团股份有限公司（以下简称“股份公司”），最终以工商行政管理部门核准确定的名称为准。
3.股改方式
本次改造采用整体变更发起设立为股份有限公司的方式，常州奥智全部股东共4名作为股份公司的发起人股东，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第 ZE10592 号《审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，常州奥智经审计的账面净资产为185474207.27元；以常州奥智经审计的账面净
资产按1：0.2831的比例折股，折合股份公司的股本总额为5250万股，每股面值1元，余额132974207.27元计入股份公司资本公积金注册资本保持5250万元不变，全体股东出资比例不变。整体变更设立的股份公司股本5250万元不高于《评估报告》确定的评估值，符合法律规定。全体发起人股东按照各自在常州奥智的出资比例持有相应数额的股份，整体变更设立为股份公司。
4.审计、评估结果
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第
ZE10592 号《审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，常州奥智经审计的账面净资产为185474207.27元；
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信（证）评报字[2021]第 A0840号《常州奥智高分子新材料有限公司拟整体变更设立股份有限公司所涉及其经审计后资产及负债资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），截至2021年6月30日，经评估常州奥智净资产为19339.50万元。
5.股份制改造股份认购比例
常州奥智以全体股东作为发起人，按整体变更前其在常州奥智的出资比例持有股份公司52500000股股份，股改后的股权结构如下：
序号股东名称/姓名股份数（股）持股比例出资方式
1广东聚石化学股份有限公司2677500051.00%净资产折股
2吴恺1312500025.00%净资产折股
3陈新艳997500019.00%净资产折股
4河南娇罗企业管理咨询中心26250005.00%净资产折股
合计52500000100.00%-
三、股改的目的及对上市公司的影响
（一）股份制改造的目的
常州奥智进行股份制改造后，可进一步建立、健全常州奥智的企业管理制度、完善常州奥智治理结构，提升常州奥智的规范运作水平、为公司的健康稳步发展打下基础；同时，常州奥智通过股份制改造后，可在符合相关法律、法规等相关规定的条件下进行资本运作拓展融资渠道，为常州奥智拓展光学显示材料应用场景和市场奠定基础。（二）对公司的影响公司与常州奥智在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，各自独立核算，独立承担责任和风险，常州奥智进行股份制改造，不会影响公司独立上市地位。
常州奥智为公司合并财务报表范围内的控股子公司，未来常州奥智持续健康发展将对公司的经营发展带来积极有利的影响，有利于增强公司光学材料的长远发展，符合公司整体的产品布局及长期发展战略。
四、独立董事意见
常州奥智与公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，各自独立核算，独立承担责任和风险，其进行股份制改造有利于完善常州奥智公司治理，提升规范运作水平，符合公司整体的产品布局及长期发展战略，不会影响公司的独立上市地位，不会对公司的持续经营产生重大影响，不存在损害股东和公司利益的情形，独立董事一致同意常州奥智进行股份制改造事项。
五、备查文件
1、第五届董事会第三十四次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第三十四次会议事项的独立意见。
特此公告。
广东聚石化学股份有限公司董事会
2021年11月26日