乐通股份:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
证券代码：002319证券简称：乐通股份上市地点：深圳证券交易所
珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
交易对方姓名/名称深圳市大晟资产管理有限公司
郭虎、张翼飞、姚银可、周逸怀、石煜磊、张亚
军、周国平湖南南华大学资产经营有限公司发行股份及支付现金购
戈玉华、戴石良、李国荣、蔡益青、符建文、李买资产交易对方
晓洋、俞东方、曾庆益、王怀杰、谢海、张雄、许诺、
袁国安、赵新衡、李真、李智、刘争奇、谢钟翔、岑
秉聪、彭忠勇、刘伟、张谷、尹嘉娃、冯春华、卢爱
玲、章玉玲、杨斌募集配套资金交易深圳市大晟资产管理有限公司对方独立财务顾问二零二一年十一月
1乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本草案中财
务会计资料真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因所提供或者披露
的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向深交所和中登公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向深交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向深交所
和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、中国证监会的核准及其他审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
2乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
交易对方声明
1、本公司/本人保证其为上市公司本次交易所提供资料和信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司/本人保证向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所
提供纸质版和电子版文件及相关资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。
3乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
中介机构声明本次交易的独立财务顾问九州证券股份有限公司已出具声明：“九州证券股份有限公司及本公司经办人员同意《珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公
司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。”本次交易的法律顾问广东信达律师事务所已出具声明：“广东信达律师事务所及本所经办律师同意《珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本所及经办律师未能勤勉尽责，导致本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所将承担连带赔偿责任。”本次交易的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具声明：“根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第26号——上市公司重大资产重组》的有关规定，本所作为珠海市乐通化工
股份有限公司重大资产重组的审计机构，同意珠海市乐通化工股份有限公司在《珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的大华审字[2021]0016432
号、大华审字[2021]0016433号、大华核字[2021]0012058号报告的结论性意见，并保证所引用的内容已经本所审阅，确认《珠海市乐通化工股份有限公司发行股
4乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”本次交易的资产评估机构北京华亚正信资产评估有限公司已出具声明：“北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称“本公司”）及本公司经办资产评估师同意《珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的评估报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办资产评估师审阅，确认《珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。”
5乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
目录
上市公司声明................................................2
交易对方声明................................................3
中介机构声明................................................4
目录....................................................6
释义....................................................8
重大事项提示...............................................10
一、两次收购方案对比及对上市公司股权结构的具体影响...........................10
二、本次交易方案概述、支付方式、募集配套资金安排.............................12
三、本次交易标的资产估值及作价情况....................................15
四、本次交易的性质............................................17
五、本次交易对上市公司的影响.......................................19
六、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...............................22
七、本次重组相关方作出的重要承诺.....................................26
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划.......................................42
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................43
十、独立财务顾问的保荐机构资格......................................49
重大风险提示...............................................50
一、本次重组的交易风险..........................................50
二、与募集配套资金相关的风险.......................................53
三、与标的资产相关的风险.........................................53
四、其他风险...............................................60
本次交易概况...............................................62
本次交易的背景和目的...........................................62
二、本次交易的决策过程和批准情况.....................................64
三、本次交易涉及审批和评估备案机构不一致的原因，审批、备案程序是
否完备..................................................65
6乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
四、本次交易的具体方案..........................................68
五、本次交易性质............................................102
六、本次重组对上市公司的影响......................................105
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释义
上市公司/公司/本公珠海市乐通化工股份有限公司，股票简称：乐通股份，股票代码：
指
司/乐通股份/发行人002319
乐通股份拟以发行股份及支付现金的方式购买大晟资产、郭虎等
本次交易/本次重组/
7名自然人持有的浙江启臣100%股权；购买南华资产、戈玉华等
本次发行/本次资产指
27名自然人持有的核三力45%股权；并向大晟资产非公开发行股
重组份募集配套资金报告书/重组报告书/《珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产指本报告书并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
标的公司、标的企业指湖南核三力技术工程有限公司、浙江启臣科技有限公司
大晟资产、郭虎等7名自然人持有的浙江启臣100%股权；南华
标的资产、标的股权指
资产、戈玉华等27名自然人持有的核三力45%股权
全体交易对方、交易浙江启臣股东大晟资产、郭虎等7名自然人；核三力股东南华资指
对方产、戈玉华等27名自然人
郭虎等7名自然人指郭虎、张翼飞、姚银可、周逸怀、石煜磊、张亚军及周国平
戈玉华、戴石良、李国荣、蔡益青、符建文、李晓洋、俞东方、
戈玉华等27名自然曾庆益、王怀杰、谢海、张雄、许诺、袁国安、赵新衡、李真、指
人李智、刘争奇、谢钟翔、岑秉聪、彭忠勇、刘伟、张谷、尹嘉娃、
冯春华、卢爱玲、章玉玲及杨斌大晟资产指深圳市大晟资产管理有限公司浙江启臣指浙江启臣科技有限公司核三力指湖南核三力技术工程有限公司南华资产指湖南南华大学资产经营有限公司
九州证券/独立财务指九州证券股份有限公司顾问华亚正信指北京华亚正信资产评估有限公司
大华会计师指大华会计师事务所（特殊普通合伙）
交易对方向乐通股份交付标的资产的日期，具体以标的资产工商交割日指变更登记完成之日为准
本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含过渡期指交割日当日）的期间
报告期指2018年、2019年、2020年1-10月证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》
《重组若干规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
8乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
9乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、两次收购方案对比及对上市公司股权结构的具体影响
（一）前次收购核三力终止的原因
2020年7月16日，乐通股份发布《股票交易异常波动公告》及《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》，拟以发行股份及支付现金的方式购买浙江启臣、南华资产、戈玉华、戴石良、李国荣（以下称“交易对方”）持有
的核三力100%股权，并募集配套资金。根据相关规定，停牌时间不超过10个交易日。若上市公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，未能按期披露重组预案的，将终止筹划本次重大资产重组并申请复牌。
但鉴于交易各方未能在10个交易日内对交易的核心条款，包括交易结构、差异化估值及业绩承诺等达成一致并及时推出重组预案，因此对前次收购进行了终止并承诺1个月内不再筹划重大资产重组事项。
（二）两次收购方案的差异情况
由于终止前次收购仅处于筹划阶段，乐通股份仅与部分交易对方浙江启臣、戈玉华、戴石良、李国荣签署了《框架协议》，南华资产未签署框架协议，前次交易方案未最终形成，以下仅根据《框架协议》的相关初步安排对比差异，具体如下：
调整内容前次收购方案本次收购方案调整原因出于浙江启臣股东拟换股直接持有上市公司股权因素考
浙江启臣100%的股权和
交易标的核三力100%股权虑，交易结构由直接收购改为核三力45%的股权直接和间接相结合的方式实
现收购核三力100%股权。
基于浙江启臣股东拟换股直
浙江启臣股东大晟资接持有上市公司股权，以及为浙江启臣、南华资
产、郭虎等7名自然人；满足交易对方高现金比例需
交易对手产、戈玉华、戴石
核三力股东南华资产、求及上市公司需要较高资金
良、李国荣
戈玉华等27名自然人用于偿债的要求，大晟资产用现金提前向交易对方购买浙
10乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
江启臣股权，然后平价换股出售给上市公司，导致交易结构调整。
1、综合考虑业绩承诺可实现性，基于谨慎性原则，经协商
5.0875亿元，并实行差
交易估值预估值6亿元调整估值；
异化定价
2、考虑南华资产的情况及后续贡献，设置了差异化估值。
基于上述，收购方案调整前后对上市公司股权结构的具体影响如下：
前次方案实施后上市公司股权结构本次方案实施后上市公司股权结构序号股东名称持股数量持股比例股东名称持股数量持股比例
1大晟资产10435200735.20%大晟资产12522012040.32%
2吴才苗56122001.89%吴才苗56122001.81%
3徐海仙46097141.56%徐海仙46097141.48%
4吴建龙41188001.39%吴建龙41188001.33%
5张洁34699971.17%张洁34699971.12%
6吴建新32208001.09%吴建新32208001.04%
7李晓30776001.04%李晓30776000.99%
8李高文27950000.94%李高文27950000.90%
9王少梅25874000.87%王少梅25874000.83%
10沈汉江25700000.87%沈汉江25700000.83%
11其他股东11592803039.11%其他股东11592803037.33%
12浙江启臣242404008.18%南华资产134974964.35%
13南华资产154257125.20%郭虎135342244.36%
14戴石良6611020.22%张翼飞22220360.72%
15李国荣5288810.18%姚银可10100170.33%
16戈玉华4848080.16%周逸怀10100170.33%
17蔡益青3525880.12%石煜磊10100170.33%
18符建文2203670.07%张亚军8080130.26%
19李晓洋1762940.06%周国平6060100.20%
20俞东方1762940.06%戴石良5509180.18%
21曾庆益1762940.06%李国荣4407340.14%
22王怀杰1867940.06%戈玉华4040070.13%
23谢海1762940.06%蔡益青2938230.09%
24张雄1322200.04%符建文1836390.06%
11乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
25许诺1322200.04%李晓洋1469110.05%
26袁国安881470.03%俞东方1469110.05%
27赵新衡881470.03%曾庆益1469110.05%
28李真881470.03%王怀杰1574110.05%
29李智881470.03%谢海1469110.05%
30刘争奇881470.03%张雄1101840.04%
31谢钟翔881470.03%许诺1101840.04%
32岑秉聪881470.03%袁国安734560.02%
33彭忠勇881470.03%赵新衡734560.02%
34刘伟440730.01%李真734560.02%
35张谷440730.01%李智734560.02%
36尹嘉娃440730.01%刘争奇734560.02%
37冯春华440730.01%谢钟翔734560.02%
38卢爱玲440730.01%岑秉聪734560.02%
39章玉玲440730.01%彭忠勇734560.02%
40杨斌440730.01%刘伟367280.01%
41张谷367280.01%
42尹嘉娃367280.01%
43冯春华367280.01%
44卢爱玲367280.01%
45章玉玲367280.01%
46杨斌367280.01%
合计296425503100.00%合计310590779100.00%
注1：假设收购方案调整前后股份支付及现金支付比例一致；
注2：假设收购方案调整前后购买资产发行股份的价格保持一致，配套融资发行股份数量保持一致；
注3：假设收购方案调整前后核三力股权代持均进行了还原。
由上可知，核三力收购方案的调整不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化。
二、本次交易方案概述、支付方式、募集配套资金安排
本次重大资产重组方案包括：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，发行股份及支付现金购买资产或募集配套资金任一事项未能成功实施，则本
12乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要次交易终止。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易标的为浙江启臣100%的股权和核三力45%的股权，其中浙江启臣为持股公司，除持有核三力55%的股权外未开展其他业务，故本次交易的实际标的为核三力100%的股权。
乐通股份拟以发行股份及支付现金的方式购买大晟资产、郭虎等7名自然
人持有的浙江启臣100%股权；购买南华资产、戈玉华等27名自然人持有的核
三力45%股权。本次交易完成后，乐通股份将通过直接和间接持有的方式合计持有核三力100%股权。
1、发行股份及支付现金购买浙江启臣100%股权经评估，浙江启臣股东全部权益的评估价值为28235.42万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，各方同意参考评估结果，确定本次交易浙江启臣100%股东权益作价27500.00万元。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，上市公司将以发行股份及支付现金的方式支付本次交易对价。具体安排如下：
单位：万元、股持有股权支付方式序号交易对方交易作价比例现金对价股份对价拟发行股数
1大晟资产45.45%12500.00-12500.0020868113
2郭虎36.55%10050.001943.008107.0013534224
3张翼飞6.00%1650.00319.001331.002222036
4姚银可2.73%750.00145.00605.001010017
5周逸怀2.73%750.00145.00605.001010017
6石煜磊2.73%750.00145.00605.001010017
7张亚军2.18%600.00116.00484.00808013
8周国平1.64%450.0087.00363.00606010
合计100.00%27500.002900.0024600.0041068447
13乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
2、发行股份及支付现金购买核三力45%股权经评估，核三力股东全部权益的评估价值为50984.32万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，各方同意参考评估结果，确定本次交易核三力45%股东权益作价23375.00万元。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，上市公司将以发行股份及支付现金的方式支付本次交易对价。全体交易对方通过自主协商确定本次交易的差别化定价。具体安排如下：
单位：万元、股持有股权支付方式序号交易对方交易作价比例现金对价股份对价拟发行股数
1南华资产35.00%18375.0010290.008085.0013497496
2戴石良1.50%750.00420.00330.00550918
3李国荣1.20%600.00336.00264.00440734
4戈玉华1.10%550.00308.00242.00404007
5蔡益青0.80%400.00224.00176.00293823
6符建文0.50%250.00140.00110.00183639
7李晓洋0.40%200.00112.0088.00146911
8俞东方0.40%200.00112.0088.00146911
9曾庆益0.40%200.00112.0088.00146911
10王怀杰0.40%200.00112.0088.00146911
11谢海0.40%200.00112.0088.00146911
12张雄0.30%150.0084.0066.00110184
13许诺0.30%150.0084.0066.00110184
14袁国安0.20%100.0056.0044.0073456
15赵新衡0.20%100.0056.0044.0073456
16李真0.20%100.0056.0044.0073456
17李智0.20%100.0056.0044.0073456
18刘争奇0.20%100.0056.0044.0073456
19谢钟翔0.20%100.0056.0044.0073456
20岑秉聪0.20%100.0056.0044.0073456
21彭忠勇0.20%100.0056.0044.0073456
14乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
22刘伟0.10%50.0028.0022.0036728
23张谷0.10%50.0028.0022.0036728
24尹嘉娃0.10%50.0028.0022.0036728
25冯春华0.10%50.0028.0022.0036728
26卢爱玲0.10%50.0028.0022.0036728
27章玉玲0.10%50.0028.0022.0036728
28杨斌0.10%50.0028.0022.0036728
合计45.00%23375.0013090.0010285.0017170284
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向控股股东大晟资产发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过34500.00万元。本次募集配套资金所涉及的非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、偿还债务、补充流动资金以及支付重组费用等，具体如下：
单位：万元序号项目名称项目投资总额使用募集资金占比
1支付本次交易现金对价15990.0015990.0046.35%
2偿还债务15600.0015600.0045.22%
3补充流动资金1650.001650.004.78%
4支付重组费用1260.001260.003.65%
合计34500.0034500.00100.00%
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的实际需求及资金需求，按照相关法律法规对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
三、本次交易标的资产估值及作价情况
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对核三力截至2020年10月31
15乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
日的股东全部权益进行了评估，最终核三力采用收益法的评估结果；采用资产基础法对浙江启臣截至2020年10月31日的股东全部权益进行了评估，浙江启臣采用资产基础法的评估结果。
本次交易在不影响交易对价总额的前提下，综合考虑各交易对手情况及对公司未来业务发展的促进作用等因素，经协商拟采用差异化定价方式，具体情况如下：
单位：万元对应核三力股权对应核三力标的资产股东名称交易作价
比例100%股权估值
核三力南华资产35.00%18375.0052500.00
45%股权戈玉华等27名自然人10.00%5000.0050000.00
浙江启臣大晟资产25.00%12500.0050000.00
100%股权郭虎等7名自然人30.00%15000.0050000.00
合计100.00%50875.0050875.00
（一）浙江启臣100%的股权
根据华亚正信出具的华亚正信评报字[2021]第 A07-0002 号《资产评估报告》，浙江启臣股东全部权益的评估价值为28235.42万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，各方同意参考评估结果，确定本次交易浙江启臣100%股东权益作价27500.00万元。
（二）核三力45%的股权
根据华亚正信出具的华亚正信评报字[2021]第 A07-0001 号《资产评估报告》，核三力股东全部权益的评估价值为50984.32万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，各方同意参考评估结果，采取差异化定价方式，本次交易核三力45%股东权益作价23375.00万元，其中南华资产交易价格对应核三力整体估值为5.25亿元；其它交易方交易价格对应核三力整体估值为5亿元。
由于以2020年10月31日为评估基准日的评估报告有效期届满，为保护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，华亚正信以
2021年9月30日为评估基准日对标的资产进行了加期评估，浙江启臣资产基
础法评估结果为28975.26万元，核三力收益法评估结果为51534.47万元。
16乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
根据上述加期评估结果，浙江启臣股东全部权益评估价值为28975.26万元，较以2020年10月31日为基准日的评估结果28235.42万元未出现评估减值情况，核三力股东全部权益评估价值为51534.47万元，较以2020年10月31日为基准日的评估结果50984.32万元未出现评估减值情况。本次交易标的资产的作价仍以2020年10月31日为基准日的评估结果为依据，交易作价不变，本次加期评估结果不作为作价依据，未经国有资产监督管理机构另行备案。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据乐通股份2020年度经审计的财务数据、浙江启臣2020年度经审计的合并
财务数据以及本次交易的作价情况，相关财务数据占比计算结果如下：
拟购买资产账面值与
项目乐通股份（万元）财务指标占比
交易价格孰高（万元）
资产总额62652.4550875.0081.20%
资产净额14205.1150875.00358.15%
营业收入31456.3713116.4341.70%
注：上表中乐通股份资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2020年度财务报表，资产净额为归属于母公司股东的净资产；浙江启臣资产总额、资产净额取本次交易作价，营业收入取自经审计的2020年度合并财务报表。
根据上述测算，本次交易标的相关财务指标、交易作价指标占比达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
1、《重组管理办法》关于重组上市的规定根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起
36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
17乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
2、本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更
最近36个月，上市公司控股股东为大晟资产，实际控制人为周镇科，上市公司的控制权未发生变动。同时，本次交易不会对上市公司控股股东、实际控制人的控制权造成影响。
综上，本次交易前36个月内，公司的实际控制人、控股股东未发生变更，本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易对方中，大晟资产为上市公司控股股东。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
由于本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，已提请关联董事回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，已提请关联股东回避表决。
（四）大晟资产免于发出要约情况
18乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要根据《收购管理办法》第六十三条：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
1、本次交易后，上市公司控股股东大晟资产拥有权益的股份将超过公司已
发行股份的30%。
2、大晟资产已承诺因本次交易获得的新增股份自发行结束之日起36个月内不转让。
3、公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于同意深圳市大晟资产管理公司免于履行要约收购义务的议案》，关联董事已回避表决。
4、公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于同意深圳市大晟资产管理公司免于履行要约收购义务的议案》，关联董事已回避表决。
5、公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于同意深圳市大晟资产管理公司免于履行要约收购义务的议案》，关联股东已回避表决。
综上，大晟资产在本次交易中取得的上市公司股份符合《收购管理办法》第六十三条之规定，可以免于发出要约。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事各类印刷油墨的技术开发、生产与销售及部分互联网广告营销业务。通过本次交易，上市公司将增加依托工业通风除尘、柔性气力输送、电气自控等技术，向烟草及核电领域客户提供相关专用设备的研发、工程设计与咨询、集成与销售以及技术服务业务。
通过本次交易，上市公司将实现业务转型，能够有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。
19乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量预计合计为 58238731 股，本次募集配套资金涉及的发行 A 股股票数量预计合计为 52352048 股。
截至2021年9月30日，乐通股份的总股本为200000000股，本次交易完成后，公司总股本将增至310590779股，公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前本次交易后股东名称
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
大晟资产5199995926.00%12522012040.32%
吴才苗56122002.81%56122001.81%
徐海仙46097142.30%46097141.48%
吴建龙41188002.06%41188001.33%
张洁34699971.73%34699971.12%
吴建新32208001.61%32208001.04%
李晓30776001.54%30776000.99%
李高文27950001.40%27950000.90%
王少梅25874001.29%25874000.83%
沈汉江25700001.29%25700000.83%
其他股东11592803057.96%11592803037.33%
南华资产--134974964.35%
郭虎--135342244.36%
张翼飞--22220360.72%
姚银可--10100170.33%
周逸怀--10100170.33%
石煜磊--10100170.33%
张亚军--8080130.26%
周国平--6060100.20%
戴石良及杨斌--5876460.19%
其中：戴石良--5509180.18%
杨斌--367280.01%
李国荣--4407340.14%
戈玉华--4040070.13%
蔡益青--2938230.09%
20乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
符建文--1836390.06%
李晓洋--1469110.05%
俞东方--1469110.05%
曾庆益--1469110.05%
王怀杰10500.000.01%1574110.05%
谢海--1469110.05%
张雄--1101840.04%
许诺--1101840.04%
袁国安--734560.02%
赵新衡--734560.02%
李真--734560.02%
李智--734560.02%
刘争奇--734560.02%
谢钟翔--734560.02%
岑秉聪--734560.02%
彭忠勇--734560.02%
刘伟--367280.01%
张谷--367280.01%
尹嘉娃--367280.01%
冯春华--367280.01%
卢爱玲--367280.01%
章玉玲--367280.01%
合计200000000100.00%310590779100.00%
本次交易完成前后，公司的控股股东为大晟资产，实际控制人未发生变化，仍为周镇科先生。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致乐通股份不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产及业务规模有所增加，总资产、净资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润规模较本次交易前将有所增长，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利益。
21乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
根据上市公司财务数据、大华会计师出具的上市公司审计报告、备考审阅报告，本次收购前后公司主要财务数据比较如下：
2021年1-9月/2021年9月30日2020年度/2020年12月31日
项目交易完成前备考数变化率交易完成前备考数变化率
总资产（万元）61945.65127326.53105.55%62652.45123569.6697.23%
总负债（万元）48799.5679986.8163.91%48447.3578325.9961.67%归属于母公司的所有
13146.0947339.73260.10%14205.1145243.67218.50%
者权益（万元）
营业收入（万元）29112.6439524.8135.77%31456.3744572.8041.70%
利润总额（万元）-986.442035.98306.40%1232.395393.94337.68%归属于母公司股东的
-1253.471189.11194.87%730.984047.50453.71%
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.060.04166.67%0.040.13225.00%
由上表可知，本次交易完成后，上市公司的总资产和净资产规模、每股收益将有明显增加。
六、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。
本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本草案签署之日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、本次交易预案已经上市公司第五届董事会第十一次及第五届监事会第十
次会议审议通过；
2、本次交易已获得湖南省教育厅及湖南省财政厅原则同意；
3、本次交易草案已经上市公司第五届董事会第十五次及第五届监事会第十
四次会议审议通过；
4、本次交易草案已履行交易对方及交易标的内部决策程序；
5、本次交易标的资产的资产评估报告经湖南省财政厅备案；
6、本次交易经上市公司2021年第一次临时股东大会审议通过；
22乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
7、因标的公司财务数据更新，上市公司召开第五届董事会第十七次、第十
八次及2021年第二次临时股东大会审议通过相关议案；
8、上市公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第二十次
会议审议通过调整本次交易方案的议案等相关议案。其中，本次交易方案调整内容具体如下：
（1）本次重组方案调整的具体内容
2021年11月22日，上市公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届
监事会第二十次会议，审议通过关于签订《业绩承诺及补偿协议之补充协议》等议案，对业绩承诺期限、股份锁定期、现金对价解付安排等进行了调整，具体如下：
调整内容调整前调整后
1、大晟资产、南华资产
交易对方对其在本次发行股份购买资产中认购的上市公司的股份自该等股份
发行之日起36个月内不转让或解锁；在36个月期限届满后，交易对方通过本次发行股份购买资产取得的股份按照业绩承诺完成情况一次性解锁。
交易对方对其在本次发
2、郭虎等7名自然人及戈玉华等27名自然人股东
行股份购买资产中认购
（1）除大晟资产、南华资产外交易对方通过本次发行股份购买资产取得的上的上市公司的股份自该
市公司股份，自该等股份发行之日起12个月内不转让或解禁。在12个月期限等股份发行之日起36个届满后，交易对方通过本次发行股份购买资产取得的股份按照以下方式进行解月内不转让或解锁；在
股份锁定期锁：
36个月期限届满后，交
截至业绩承诺期各期末，交易对方当期可解锁的股份数量的计算公式如下：当易对方通过本次发行股
期可解锁股份数量=上市公司向交易对方定向发行股份数量*截至当期期末累份购买资产取得的股份
计承诺净利润/交易对方于业绩承诺期内承诺的净利润总额-累计已经解锁股按照业绩承诺完成情况份。
一次性解锁。
（2）为充分保障业绩承诺的可实现性，在交易对方业绩承诺期限届满并全部
履行完毕业绩补偿、减值补偿（如有）之前，交易对方为持有本次交易发行的股票开立的专项持有乐通股份的股票账户及其对应的银行账户纳入上市公司共同监管。
1、郭虎等7名自然人股东
（1）如目标公司未触发协议约定的补偿义务时，上市公司应在关于目标公司盈利情况的《专项审核报告》及业绩承诺期满后的《减值测试报告》）出具后
十（10）个工作日内，一次性解付至交易对方指定的银行账户。
现金对价于交割时一次
现金对价支付（2）如目标公司当期触发协议约定的补偿义务时，上市公司在交易对方根据性支付。
协议约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如有）后十（10）个工作日内，将后续现金对价解付金额，一次性解付至交易对方指定的银行账户。
（3）交易对方从本次交易中所获得的现金对价应存放于上市公司名义开立的、由上市公司与交易对方共管的银行账户，作为交易对方确保业绩补偿得以切实
23乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
履行的保障资金，并于业绩承诺期届满后解除共管转入交易对方帐户。
2、南华资产
南华资产从本次交易获取现金对价仍于交割时一次性支付。
3、戈玉华等27名自然人股东
（1）本次交易项下现金对价采取分期解付的方式，其中·第一笔解付的现金对价，解付比例为现金对价总额的70%，应于本次交易配套募集资金到账后三
（3）个工作日内扣除本次交易应由乐通股份代扣代缴税费后的金额一次性解付；·后续现金对价总额30%于业绩承诺期届满后支付。
如目标公司未触发协议约定的补偿义务时，上市公司应在关于目标公司盈利情况的《专项审核报告》（业绩承诺期期末应同时出具《减值测试报告》）出具
后十（10）个工作日内，按上述公式计算现金对价解付金额，一次性解付至交易对方指定的银行账户。
（2）交易对方从本次交易中所获得的现金对价应存放于上市公司名义开立的、由上市公司与交易对方共管的银行账户，作为交易对方确保业绩补偿得以切实履行的保障资金，分期解除共管转入交易对方帐户。
1、大晟资产、郭虎等7
名自然人股东核三力公司经审计的扣
除非经常性损益后的净1、大晟资产、郭虎等7名自然人股东利润在2021年度不低于核三力公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润在2021年度不低于4000万
4000万元、2022年度不元、2022年度不低于5000万元、2023年度不低于6000万元。若本次交易在
低于5000万元、2023年2022年实施，则业绩承诺期顺延一年至2024年，即核三力公司经审计的扣除度不低于6000万元。非经常性损益后的净利润在2021年度不低于4000万元、2022年度不低于5000浙江启臣经审计的扣除万元、2023年度不低于6000万元、2024年度不低于6000万元。
非经常性损益后归属于浙江启臣经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润在2021年度不
母公司的净利润在2021低于2200万元、2022年度不低于2750万元、2023年度不低于3300万元。若业绩承诺年度不低于2200万元、本次交易在2022年实施，则业绩承诺期顺延一年至2024年，即承诺浙江启臣
2022年度不低于2750万经审计的扣除非经常性损益后的净利润在2021年度不低于2200万元、2022年
元、2023年度不低于度不低于2750万元、2023年度不低于3300万元、2024年度不低于3300万元。
3300万元。2、南华资产、戈玉华等27名自然人股东
2、南华资产、戈玉华等核三力公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润在2021年度不低于4000万
27名自然人股东元、2022年度不低于5000万元、2023年度不低于6000万元。若本次交易在
核三力公司经审计的扣2022年实施，则业绩承诺期顺延一年至2024年，即承诺核三力公司经审计的除非经常性损益后的净扣除非经常性损益后的净利润在2021年度不低于4000万元、2022年度不低于
利润在2021年度不低于5000万元、2023年度不低于6000万元、2024年度不低于6000万元。
4000万元、2022年度不
低于5000万元、2023年度不低于6000万元。
（2）本次重组方案调整原因
·部分交易对方的股份锁定期调整原因
24乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
上市公司发布本次重大资产重组草案时，戈玉华等27名自然人对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，因此，戈玉华等27名自然人通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份锁定36个月。同时，其他交易对方出于有利于推进重组角度考虑，在锁定期方面也和戈玉华等27名自然人保持了一致。
随着本次交易进程的推进，戈玉华等27名自然人对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已超过12个月。经各方协商，戈玉华等27名自然人通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份调整为锁定12个月，在12个月期限届满后根据业绩承诺完成情况分批解锁，郭虎等7名自然人股东也与戈玉华等27名自然人保持一致。
为充分保护上市公司利益，增强业绩承诺保障，在业绩承诺期限届满并全部履行完毕业绩补偿、减值补偿（如有）之前，郭虎等7名自然人、戈玉华等
27名自然人为持有本次交易发行的股票开立的专项持有乐通股份的股票账户
及其对应的银行账户纳入上市公司共同监管。
交易对方南华资产出于自身选择考虑，南华资产锁定期及现金支付方式与原方案保持不变。交易对方大晟资产股份锁定期与原方案保持不变。
·部分交易对方的现金对价支付方案调整原因
为充分保护上市公司利益，增强业绩承诺保障，郭虎等7名自然人从本次交易中获得现金对价于交割时一次性支付变更为现金对价于业绩承诺期满后一次性解付；戈玉华等27名自然人从本次交易中获得现金对价于交割时一次性支付变更为现金对价分两期解付。
·增加了业绩承诺顺延安排
为保护上市公司及中小投资者利益，增加了业绩承诺顺延安排，确保实施完毕后业绩承诺期不少于3年。
（3）本次调整不构成重组方案重大调整
25乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
本次业绩承诺方案调整不涉及交易对象、交易标的、交易价格等变动，亦不涉及募集配套资金事项变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第二十八条规定，以及《证监会发布《第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》
《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定，本次业绩承诺补偿安排调整不构成对本次交易方案重大调整，无需提交上市公司股东大会审议。
9、上市公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十一
次会议审议通过签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、中国证监会核准本次交易；
2、其他可能涉及的审批事项（如需）。
本次重组方案的实施以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。上述各项批准或核准能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺序承诺方承诺事项主要承诺内容号1、本公司已提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息及作出的说明、承诺真实、准确、完整，所提供的文件关于提供资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的资料真签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并上市公
1实、准确、有效签署该文件；如因提供的信息、文件或作出的确认、承
司
完整的承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成诺损失的，将依法承担赔偿责任。
2、在本次重组期间，本公司将依照相关法律法规、中国证监
会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息
26乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本公司最近三年不存在正被司法机关立案侦查、被中国证
监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
2、本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，除本公司已在信息披露文件中公告的以外，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
关于无违
3、本公司最近五年内不存在未履行在证券交易市场做出的承
2法违规情
诺以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政形的承诺监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
4、本公司最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共
利益的重大违法行为或其他重大失信行为。
5、本公司未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息
进行内幕交易；不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
1、本人已向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次重组相关的全部信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息及作出的说明、承诺真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；如因本人提供的信息和文件或作出的确认、
承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
2、在本次重组期间，本人将依照相关法律法规、中国证监会
和深交所的有关规定，持续并及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如上市公关于提供
因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
司董事、资料真漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3监事、高实、准确、
3、如本人向上市公司及其聘请的中介机构所提供或披露的信
级管理完整的承
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立人员诺
案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深交所和中国证券登记结算有限公司或其分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；如本人未能在两个交易日内
提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论认定本人存在违法违规情形，本人承诺锁定股份将优先用于投资者相关赔偿安排。
27乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
1、截至本承诺函签署之日，本人不存在任何减持上市之股份
的计划；
2、自本承诺函签署之日起至本次重组实施完毕期间，本人承关于减持诺不减持本人所持有的上市公司之股份（包括在上述期间内
4计划因上市公司分红送股、资本公积转增股本等取得的股份）。
3、本承诺函自本人签署之日起生效且不可撤销。若因本人违
反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、本人目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；
关于无违
2、截至本承诺函签署之日，本人最近三十六个月内不存在受
5法违规行
到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证为券交易所公开谴责的情形；
3、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所
列示的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形。
1、本人不存在泄露上市公司本次重组的相关内幕信息及利用
该内幕信息进行内幕交易；
2、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查；
关于不存
3、本人不存在因涉嫌本次重组的内幕交易而被中国证券监督
6在内幕交
管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责易任；
4、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、本公司已向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息及作出的说明、承诺真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；
关于提供
上市公2本公司承诺如因提供的信息、文件或作出的说明、承诺存资料真
司控股在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
7实、准确、股东大资者造成损失的本公司将依法承担个别及连带的赔偿责任；
完整的承
晟资产3、本公司承诺，在本次重组期间，本人将依照相关法律法规、诺
中国证监会和深交所的有关规定，持续并及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的赔偿责任。
4、本公司承诺，如本公司向上市公司及其聘请的中介机构所
28乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向深交所和中国证券登记结算有限公司或其分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；如本公司未能在
两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本公
司的身份信息和账户信息的，本公司授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论认定本公司存在违法违规情形，本公司承诺锁定股份将优先用于投资者相关赔偿安排。
1、截至本承诺函签署之日，本公司不存在任何减持上市之股
份的计划；
2、自本承诺函签署之日起至本次重组实施完毕期间，本公司承诺不减持本公司所持有的上市公司之股份（包括在上述期关于减持
8间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等取得的股
计划份）。
3、本承诺函自本公司签署之日起生效且不可撤销。若因本公
司违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司目前不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会
立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
2、本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大关于无违民事诉讼或者仲裁的情形；最近五年不存在重大违法行为或
9法违规行
涉嫌重大违法行为，不存在严重的证券市场失信行为，不存为的承诺
在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施的情形。
本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其他股东造成的一切损失。
1、截至本承诺函签署之日，本公司直接或间接控制的其他企
业目前没有从事与上市公司及其下属企业主营业务相同或构
成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司及其下属企业
的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
关于避免
102、本次重组完成后，在作为上市公司控股股东期间，本公司
同业竞争及本公司控制的其他企业将避免从事任何与上市公司及其控
制的企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。
3、如本公司及本公司控制的其他企业遇到上市公司及其控制
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的企业主营业务范围内的业务机会，本公司及本公司控制的其他企业将该等合作机会让予上市公司及其控制的企业。
4、本公司保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知
悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。
本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其他股东造成的一切损失。
1、本次重组完成后，在作为上市公司控股股东期间，本公司
及本公司控制的其他企业或经济组织将尽量避免、减少并规范与上市公司及其控股的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联关于减少交易决策程序，办理有关报批手续及依法履行信息披露义务，
11与规范关不损害上市公司及其他股东的合法权益。
联交易2、本次重组完成后，本公司保证将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程等相关规定行使股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其控制的企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害上市公司其他股东的合法权益。
3、本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其他股
东造成的一切损失。
在本次重组完成后，在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司保证不会利用上市公司控股股东的身份影响上市公司关于保证
12独立性，并继续保证上市公司（含其下属企业）在业务、资
独立性
产、机构、人员、财务等各方面的独立性。
本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市造成的一切损失。
1、本公司在本次重组中以现金认购的上市公司发行的股份，
自股份发行完成之日起36个月内不以任何方式进行转让。
2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
关于认购3、在上述股份锁定期内，如本公司由于上市公司派息、送股、募集配套配股、资本公积金转增股本等原因而增持上市公司股份，亦
13资金发行应遵守上述约定。
股份锁定4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
期的承诺导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不以任何方式转让拥有的上市公司股份。
5、如本公司关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承
诺与中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管
部门的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。
30乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
6、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司用于本次认购的全部资金为本公司的合法自有资金
或自筹资金，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
2、本公司不会通过对外募集、结构化安排的方式筹集用于本次认购的资金。
关于认购3、本公司自愿、真实参与本次认购，不存在受他人委托参与
14资金来源本次认购并代为持有上市公司股份的情形；
的承诺4、本公司不存在直接或间接使用上市公司及其子公司的资金
参与本次认购的情形，也不存在接受上市公司及其子公司财务资助或补偿的情形。
如本公司违反以上声明、承诺内容的，自愿承担一切法律责任。
1、本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为
本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人保证已向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息及作出的说明、承诺真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；如因本人提供的信息和文件或作出的
确认、承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
3、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证监会
和深交所的有关规定，持续并及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完关于提供
上市公整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如资料真
司实际因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
15实、准确、控制人漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
完整的承
周镇科4、如本人向上市公司及其聘请的中介机构所提供或披露的信诺
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深交所和中国证券登记结算有限公司或其分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；如本人未能在两个交易日内
提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论认定本人存在违法违规情形，本人承诺锁定股份将优先用于投资者相关赔偿安排。
5、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或其投资
31乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
1、本人最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
2、本人诚信情况良好，最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施的情况。
3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
关于无违违规正被中国证监会立案调查的情形。
16法违规行4、本人不存在以下情形：（1）负有数额较大债务，到期未
为的承诺清偿，且处于持续状态；（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）《公司法》第一百四十六条规定情形；（5）法
律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及/或其股东造成的一切损失。
1、截至本承诺函签署之日，本人不存在任何减持上市公司之
股份的计划；
2、自本承诺函签署之日起至本次重组实施完毕期间，本人承关于减持诺不减持本人所持有的上市公司之股份（包括在上述期间内
17计划因上市公司分红送股、资本公积转增股本等取得的股份）。
3、本承诺函自本人签署之日起生效且不可撤销。若因本人违
反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、截至本承诺函签署之日，本人直接或间接控制的其他企业
目前没有从事与上市公司及其下属企业主营业务相同或构成
竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司及其下属企业的
主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
2、本次交易完成后，在作为上市公司实际控制人期间，本人
及本人控制的其他企业将避免从事任何与上市公司及其控制
的企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不关于避免从事任何可能损害上市公司及其控制的其他公司、企业或者
18
同业竞争其他经济组织利益的活动。
3、如本人及本人控制的其他企业遇到上市公司及其控制的企
业主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他企业将该等合作机会让予上市公司及其控制的企业。
4、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉
的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。
本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其他股东造成的一切损失。
关于保证在本次重组完成后，在本人作为上市公司实际控制人期间，
19
独立性本人保证不会利用上市公司实际控制人的身份影响上市公司
32乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要独立性，并继续保证上市公司（含其下属企业）在业务、资产、机构、人员、财务等各方面的独立性。
本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其他股东造成的一切损失。
1、本次重组完成后，在作为上市公司实际控制人期间，本人
及本人控制的其他企业或经济组织将尽量避免、减少并规范与上市公司及其控股的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业或经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策
关于减少程序，办理有关报批手续及依法履行信息披露义务，不损害
20与规范关上市公司及其他股东的合法权益。
联交易2、本次重组完成后，本人保证将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程等相关规定行使股东权利，承担相应义务，不利用实际控制人地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其控制的企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害上市公司其他股东的合法权益。
3、本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其他股东
造成的一切损失。
（二）交易对方作出的重要承诺序承诺承诺方主要承诺内容号事项
1、浙江启臣、核三力为依法设立和有效存续的有限责任公司，其
注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、本人/本公司依法持有标的资产（浙江启臣/核三力的股权），
本人/本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及
责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
大晟资
3、本人/本公司合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限
产、郭
于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式虎等7
关于代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三名自然
1资产方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、人、戈权属托管等限制其转让的情形。
玉华等
4、本人/本公司承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变
27名自
更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本公司承担。
然人
5、本人/本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或
可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权
属转移的其他情况，如因发生诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，由此产生的责任由本人/本公司承担。
本人/本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的损失。
33乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
1、核三力为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已
全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、本公司依法持有核三力的股权，本公司已经依法履行对标的公
司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
3、本公司合法持有核三力股权，本公司所持核三力股权属于国有资产，本公司行使股东权利时（包括但不限于占有、使用、收益、处分）需遵守国有资产监督管理相关法律法规的规定，并履行必要的审批程序。
4、本公司所持有的核三力股权，不存在信托、委托持股、代持的
关于情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权，除上文所述之股南华资
2资产权处分需遵守国有资产监督管理相关法律法规并履行相应的法律
产
权属程序之外，无其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让的情形。
5、本公司承诺及时依据国有资产监督管理的相关法律法规规定，
履行核三力股权转让的所有必要审批程序，并在相关程序履行完毕后及时进行股权的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
6、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见
的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的其他情况，如因发生诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，由此产生的责任由本公司承担。
本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的损失。
1、本人/本公司已向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息及作出的说明、承诺真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，大晟资该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；
产、郭
2、本人/本公司承诺如因提供的信息、文件或作出的说明、承诺
虎等7关于
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资名自然提供
者造成损失的，本人/本公司将依法承担个别及连带的赔偿责任；
人、南资料
33、本人/本公司承诺，在本次重组期间，本公司/本人将依照相关
华资真实、
法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，持续并及时向上市产、戈准确、
公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息和文件的真实性、玉华等完整
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
27名自漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大然人遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的赔偿责任。
4、本人/本公司承诺，如本人/本公司向上市公司及其聘请的中介
机构所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
34乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要查的，在形成调查结论以前，本人/本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向深交所和中国证券登记结算有限公司或其分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；如本人/本公司未能在两个交易
日内提交锁定申请的，本人/本公司授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本人/本公司的身
份信息和账户信息的，本人/本公司授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论认定本人/本公司存在违法违规情形，本人/本公司承诺锁定股份将优先用于投资者相关赔偿安排。
1、本人/本公司为具有完全民事权利能力及完全民事行为能力的
中国籍自然人/依据中华人民共和国法律在中国境内设立的企业法人，不拥有其他国家国籍或境外永久居留权；本人/本公司不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形；本人/本公司具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本公司/本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的
下列情形：（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的
大晟资关于合法权益；（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状产、郭最近态；（3）最近3年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；（4）
虎等7五年最近3年有严重的证券市场失信行为；（5）法律、行政法规规定名自然合规以及中国证券监督管理委员会认定的不得认购上市公司股份的其
人、南诚信他情形。
4
华资以及3、本人/本公司及本公司的主要管理人员未因涉嫌犯罪被司法机
产、戈无违关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调
玉华等法违查，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公
27名自规行共利益的不诚信行为。
然人为4、本人/本公司及本公司的主要管理人员最近五年内没有受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本人/本公司及本公司的主要管理人员最近五年诚信情况良好，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到深圳证券交易所纪律处分等情形。
6、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。
大晟资关于1、本人/本公司在参与本次重大资产重组期间，不存在泄露本次产、郭不存重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情虎等7在泄形；
5名自然漏内2、本人/本公司不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会立
人、南幕信案调查或被中国司法机关立案侦查的情形。
华资息及3、截至本承诺签署日，本人/本公司最近36个月内不存在因内幕产、戈内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者中国司法机关
35乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
玉华等交易依法追究刑事责任的情形。
27名自情形本人/本公司若违反上述承诺，给上市公司及其股东因此造成的实
然人的承际损失，本人/本公司愿意承担赔偿责任。
诺核三力公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润在2021年度
不低于4000万元、2022年度不低于5000万元、2023年度不低于南华资关于
6000万元。若本次交易在2022年实施，则业绩承诺期顺延一年
产、戈业绩
至2024年，即承诺核三力公司经审计的扣除非经常性损益后的净
6玉华等补偿
利润在2021年度不低于4000万元、2022年度不低于5000万元、
27名自的承
2023年度不低于6000万元、2024年度不低于6000万元。
然人诺
如果实际实现的净利润低于承诺数，则本人/本公司将按照与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》的约定进行补偿。
核三力公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润在2021年度
不低于4000万元、2022年度不低于5000万元、2023年度不低于
6000万元。若本次交易在2022年实施，则业绩承诺期顺延一年
至2024年，即核三力公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润在2021年度不低于4000万元、2022年度不低于5000万元、2023
大晟资关于年度不低于6000万元、2024年度不低于6000万元。
产、郭业绩浙江启臣经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润在
7虎等7补偿2021年度不低于2200万元、2022年度不低于2750万元、2023
名自然的承年度不低于3300万元。若本次交易在2022年实施，则业绩承诺人诺期顺延一年至2024年，即承诺浙江启臣经审计的扣除非经常性损益后的净利润在2021年度不低于2200万元、2022年度不低于
2750万元、2023年度不低于3300万元、2024年度不低于3300万元。
如果实际实现的净利润低于承诺数，则本人/本公司将按照与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》的约定进行补偿。
1、本人/本公司直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市
大晟资
公司及其下属企业主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或产、郭
以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任
虎、周
何与上市公司及其下属企业的主营业务相同、相近或构成竞争的
逸怀、业务。
张翼
2、为避免本人/本公司及控制的企业与上市公司及其下属公司的
飞、石关于潜在同业竞争，本人/本公司及控制的企业不得以任何形式（包括煜磊及避免
但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投张亚军同业
8资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他
等5名竞争人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的相同或相似自然的承的业务或其他经营活动。
人、南诺
3、如本人/本公司及控制的企业未来从任何第三方获得的任何商
华资
业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，产、戈
则本人/本公司及控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方玉华等允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司。
27名自
4、保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协
然人
助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业
36乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要务或项目。
本承诺在本人/本公司实际控制、持有上市公司股份超过5%（含本数）或担任上市公司及其下属公司的董事、监事、高级管理人
员期间持续有效，本人/本公司保证严格履行本承诺中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人/本公司将承担相应的法律责任。
1、本人、本人任职的单位以及本人直接或间接控制的其他企业目
前没有从事与上市公司及/或标的公司及其下属企业主营业务相
同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司及/或标的公司
及其下属企业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
2、为避免本人及控制的企业与上市公司及/或标的公司及其下属公司的潜在同业竞争，本人及控制的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投关于资、兼并、受托经营、担任职务等方式）直接或间接地从事、参
避免与或协助他人从事任何与上市公司及/或标的公司及其下属公司姚银同业届时正在从事的相同或相似的业务或其他经营活动。
9可、周
竞争3、如本人及控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与国平
的承上市公司及/或标的公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有诺竞争，则本人及控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。
4、保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协
助第三方从事、参与或投资与上市公司及/或标的公司及其下属公司相竞争的业务或项目。
本承诺自签署之日起至本人向上市公司承诺的业绩补偿期届满及业绩补偿期届满后的2年内持续有效。本人保证严格履行本承诺中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。
关于郭虎等与上
7名自1、本人/本公司与上市公司不存在关联关系。
市公
然人、2、截至本承诺签署之日，本人/本公司不存在向上市公司推荐董司不
南华资事、高级管理人员的情况。
10存在
产、戈3、截至本承诺签署之日，本人/本公司及关联方不存在占用上市关联
玉华等公司的资金、资产的情形，不存在上市公司为本人/本公司及关联关系
27名自方担保的情形。
的承然人诺大晟资关于
在本次交易完成后，本人/本公司承诺将按照有关法律、法规、规产、郭本次
范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、虎等7交易
财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司独立、资产独立完
11名自然后保
整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及人、南持上
其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构华资市公和财务等方面的独立性。
产、戈司独
37乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
玉华等立性
27名自的承
然人诺
1、本次重组完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的企业将尽
可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公大晟资
司章程和关联交易内控制度等相关规定，履行交易程序及信息披产、郭
关于露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权虎等7规范益。
名自然
和减2、本次重组完成后，本人/本公司保证将严格按照有关法律、法人、南
12少关规、规范性文件以及上市公司章程等相关规定行使股东权利，承
华资
联交担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易产、戈
易的非法转移上市公司及其控制的企业的资金、利润，不利用关联交玉华等承诺易恶意损害上市公司其他股东的合法权益。
27名自
3、本人/本公司将在依据相关法律法规、中国证监会及深圳证券
然人
交易所发布的相关规则、文件或基于实质重于形式原则被认定为
上市公司关联方期间忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本人/本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。
1、本公司在本次重组中以持有的浙江启臣股权认购的上市公司发
行的股份，自该等股份发行之日起36个月内不以任何方式进行转让。
2、在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易
日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司所持有的上述股份的锁定期自动延长至少
6个月。
3、本公司在本次重组中获得的对价股份申请解锁需同时满足：浙
江启臣/核三力业绩承诺期间盈利情况专项审核意见及减值测试
专项审核意见已经披露；且根据前述专项审核意见，未触发上市公司与本公司签订的业绩承诺及补偿协议中约定的业绩补偿义务关于大晟资或本公司已根据业绩承诺及补偿协议的约定履行完毕相应的补偿
13股份产义务。
锁定
4、若各次申请解锁的股份仍处于法律法规和规范性文件规定的禁售期内，本公司已解锁股份应于禁售期结束后方可申请解锁。在上述锁定期限届满后，本公司转让和交易对价股份依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
5、在核三力/浙江启臣完成全部业绩承诺期间承诺或本公司履行
全部业绩补充义务之前，本公司不得将其在本次发行股份购买资产项下获得的对价股份（包括上市公司实施送股、资本公积金转增股本的股份）向任何第三方进行质押或设置权利限制，亦不得通过质押或类似方法逃废业绩补偿义务。
6、在上述股份锁定期内，如本公司由于上市公司派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等原因而增持上市公司股份，亦应遵守
38乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要上述约定。
7、如本公司关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与
中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管部门的最
新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。
8、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、截至本承诺函签署之日，本公司不存在任何减持上市公司股份关于的计划。
本次2、对于本公司在本次重组前持有的上市公司股份，本公司承诺自重组本承诺函签署之日至本次重组实施完毕后18个月内不得以任何前持方式进行转让（包括该等股份在上述期间内因上市公司分红送股、有的大晟资资本公积转增股本等取得的股份），但向其实际控制人控制的其
14上市
产他主体转让上市公司股份的情形除外。
公司
股份3、如法律法规及监管机构的监管政策发生调整，上述锁定期将根锁定据法律法规及监管机构的最新监管政策进行调整。
的承4、本承诺函自本公司签署之日起生效且不可撤销。若因本公司违诺反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本人因本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份
发行之日起12个月内不转让或解锁。
2、在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易
日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
3、业绩承诺期各期末，本人在本次重组中获得的对价股份申请解
锁需同时满足：当期浙江启臣/核三力业绩承诺期间盈利情况专项审核意见已经披露（业绩承诺期期末还应同时披露《减值测试报告》）；且依据前述专项审核意见（业绩承诺期期末还应同时依据《减值测试报告》），未触发上市公司与本人签订的业绩承诺及补偿协议中约定的业绩补偿义务或本人已根据业绩承诺及补偿协议郭虎等关于的约定履行完毕相应的补偿义务。
157名自股份4、若各次申请解锁的股份仍处于法律法规和规范性文件规定的禁
然人锁定售期内，本人已解锁股份应于禁售期结束后方可申请解锁。在上述锁定期限届满后，本人转让和交易对价股份依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
5、在核三力完成全部业绩承诺期间承诺或本人履行全部业绩补偿义务之前，本人不得将其通过本次交易取得的尚未解锁的股份（包括上市公司实施送股、资本公积金转增股本的股份）向任何第三
方进行质押或设置权利限制，亦不得通过质押或类似方法逃废业绩补偿义务。
6、在上述股份锁定期内，如本人由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增持上市公司股份，亦应遵守上述约定。
7、如本人关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中
国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管部门的最新
39乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
监管意见不相符，本人将根据有关监管意见进行相应调整。
8、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
1、本人/本公司因本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自
该等股份发行之日起12个月内不转让或解锁。
2、在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易
日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人/本公司所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
3、业绩承诺期各期末，本人在本次重组中获得的对价股份申请解
锁需同时满足：当期浙江启臣/核三力业绩承诺期间盈利情况专项审核意见已经披露（业绩承诺期期末还应同时披露《减值测试报告》）；且依据前述专项审核意见（业绩承诺期期末还应同时依据《减值测试报告》），未触发上市公司与本人签订的业绩承诺及补偿协议中约定的业绩补偿义务或本人已根据业绩承诺及补偿协议的约定履行完毕相应的补偿义务。
4、若各次申请解锁的股份仍处于法律法规和规范性文件规定的禁
戈玉华关于售期内，本人/本公司已解锁股份应于禁售期结束后方可申请解
16等27名股份锁。在上述锁定期限届满后，本人/本公司转让和交易对价股份依自然人锁定照届时有效的法律法规以及深交所的规则办理。
5、在核三力完成全部业绩承诺期间承诺或本人/本公司履行全部
业绩补偿义务之前，本人/本公司不得将其通过本次交易取得的尚未解锁的股份（包括上市公司实施送股、资本公积金转增股本的股份）向任何第三方进行质押或设置权利限制，亦不得通过质押或类似方法逃废利润补偿义务。
6、在上述股份锁定期内，如本人/本公司由于上市公司派息、送
股、配股、资本公积金转增股本等原因而增持上市公司股份，亦应遵守上述约定。
7、如本人/本公司关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期
承诺与中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管部
门的最新监管意见不相符，本人/本公司将根据有关监管意见进行相应调整。
8、如违反上述承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司因本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股
份发行之日起36个月内不以任何方式进行转让。
2、在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易
日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司所持有的上述股份的锁定期自动延长至少关于南华资6个月。
17股份
产3、本公司在本次重组中获得的对价股份申请解锁需同时满足：核锁定三力业绩承诺期间盈利情况专项审核意见及减值测试专项审核意
见已经披露；且根据前述专项审核意见，未触发上市公司与本公司签订的业绩承诺及补偿协议中约定的业绩补偿义务或本公司已根据业绩承诺及补偿协议的约定履行完毕相应的补偿义务。
4、若各次申请解锁的股份仍处于法律法规和规范性文件规定的禁
40乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要售期内，本公司已解锁股份应于禁售期结束后方可申请解锁。在上述锁定期限届满后，本公司转让和交易对价股份依照届时有效的法律法规以及深交所的规则办理。
5、在核三力完成全部业绩承诺期间承诺或本公司履行全部业绩补
偿义务之前，本公司不得将其通过本次交易取得的尚未解锁的股份（包括上市公司实施送股、资本公积金转增股本的股份）向任
何第三方进行质押或设置权利限制，亦不得通过质押或类似方法逃废利润补偿义务。
6、在上述股份锁定期内，如本公司由于上市公司派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等原因而增持上市公司股份，亦应遵守上述约定。
7、如本公司关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与
中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管部门的最
新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。
8、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
（三）交易标的作出的重要承诺承诺事序号承诺方主要承诺内容项
1、本公司保证为本次重组所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证已向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息及作出的说明、承诺真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都关于所
是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文提供信件；
息真实、
13、本公司承诺如因提供的信息、文件或作出的说明、承诺存
准确和
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资完整的
浙江启者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的赔偿责任；
承诺函
臣、核4、本公司承诺，在本次重组期间，本公司将依照相关法律法三力规、中国证监会和深交所的有关规定，持续并及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的赔偿责任。
1、本公司为合法设立、独立经营并以其全部资产为限对债务
关于无
承担责任的独立法人。本公司依法有效存续，不存在破产、解违法违
散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规范性文件和
2规行为
公司章程的规定须终止的情形。
的承诺
2、截至本承诺函出具之日，本公司及其下属公司不存在任何
函
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不
41乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
3、截至本承诺函出具之日，本公司及其下属公司不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、截至本承诺函出具之日，本公司及其下属公司不存在因环
境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
5、截至本承诺函出具之日，本公司及其下属公司合法所有和/
或使用的财产（包括固定资产、无形资产等）不存在产权纠纷
或潜在纠纷，不存在被设定抵押、其他担保或第三方权益或被司法查封、扣押、冻结或其他使该等所有权和/或使用权的权利
行使、转让受到限制的情形；本公司及其下属公司目前不存在
拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售等重大资产变化情况。
6、截至本承诺函出具之日，本公司董事、监事、高级管理人
员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本公司董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证劵
交易所纪律处分的情况。本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
1、本公司，本公司的董事、监事、高级管理人员，本公司控
股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形；
2、本公司，本公司的董事、监事、高级管理人员，本公司控
关于不
股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在曾因涉嫌参存在泄与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且漏内幕
尚未结案，最近36个月内不曾因参与重大资产重组相关的内
3信息及
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑内幕交事责任。
易情形
3、本公司，本公司的董事、监事、高级管理人员，本公司控
的承诺股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
本公司若违反上述承诺，给上市公司及其股东因此造成的实际损失，本公司愿意承担赔偿责任。
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
42乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
根据上市公司控股股东大晟资产及实际控制人周镇科出具的说明，认为本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则性同意本次交易。
2020年10月23日，乐通股份召开第五届董事会第十一次会议，审议通过
了本次交易预案及相关事项。就上述董事会召开之日起至重组完成期间的股份减持计划，乐通股份全体董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人出具承诺：
1、截至本承诺函签署之日，本公司/本人不存在任何减持上市之股份的计划；
2、自本承诺函签署之日起至本次重组实施完毕期间，本公司/本人承诺不减持本公司/本人所持有的上市公司之股份（包括在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等取得的股份）；
3、本承诺函自本公司/本人签署之日起生效且不可撤销。若因本公司/本人
违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易金额产生较大影响的重大事件。本草案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易决策程序公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公司编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书提交董
事会讨论，独立董事出具了事前认可意见，并就相关事项发表独立意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，关联董事在相关议案表决时回
43乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要避了表决。此外，公司聘请中介机构对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会表决及网络投票安排
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）业绩承诺与补偿为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》及相关法律法规的规定，乐通股份已与交易对方签署了《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协
议（二）》。
根据《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的约定，作为核三力股东的南华资产、戈玉华等27名自然人承诺，核三力公司2021年度净利润不低于4000万元、2022年度净利润不低于5000万元、2023年度净利润
不低于6000万元。若本次交易在2022年实施，则业绩承诺期顺延一年至2024年，即承诺核三力公司2021年度净利润不低于4000万元、2022年度净利润不低于5000万元、2023年度净利润不低于6000万元、2024年度净利润不低于6000万元。所述净利润是指经审计的扣除非经常性损益后的净利润。
作为浙江启臣股东的大晟资产、郭虎等7名自然人承诺，根据浙江启臣持有的核三力公司55%股权比例以及核三力业绩承诺目标计算，浙江启臣2021年度净利润不低于2200万元、2022年度净利润不低于2750万元、2023年度净利润
不低于3300万元。若本次交易在2022年实施，则业绩承诺期顺延一年至2024年，即承诺2021年度净利润不低于2200万元、2022年度净利润不低于2750万元、2023年度净利润不低于3300万元、2024年度净利润不低于3300万元。所述净利润是指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
44乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
如果实际实现的净利润低于承诺数，则交易对手方将按照与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》的约定进行补偿。具体内容参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》主要内容”。
1、业绩奖励安排
关于业绩补偿安排详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之
“二、《业绩承诺及补偿协议》主要内容”的相关内容。
2、设置业绩奖励的原因、依据及合规性
（1）设置业绩奖励的原因
设置业绩奖励主要是为了保证标的公司经营管理团队的稳定性，调动其经营管理的积极性，为标的公司实现预期甚至更高的盈利水平打下坚实的基础，保障上市公司和广大投资者的利益。
（2）设置业绩奖励的依据及合规性本次交易中业绩奖励的设置以交易各方在证监会相关政策法规的规定基
础上协商并签订的《业绩承诺及补偿协议》为依据。奖励的内容为业绩承诺期内标的公司累积实现净利润大于累积承诺数的超额部分的50%，且不超过交易对价的20%，符合《监管规则适用指引-上市类第1号》的要求。
（3）相关会计处理及对上市公司可能造成的影响根据上市公司与标的公司业绩承诺补偿义务人签署的《业绩承诺及补偿协议》，超额业绩奖励应在业绩承诺补偿义务人业绩承诺期届满并在标的资产减值测试完成后计算并支付。此次业绩奖励在标的公司超额业绩完成后才会支付，可视为上市公司为标的公司经营管理团队在本次收购后提供的服务而支付的报酬。根据《企业会计准则9号-职工薪酬》，上述奖励为上市公司对标的公司经营管理团队的职工薪酬，应计入上市公司管理费用。具体会计处理方式如下：
在业绩承诺期的第一年，如标的公司超额完成业绩承诺，拟按超额完成金额的50%计提长期应付职工薪酬，会计处理如下：
45乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
借：管理费用（工资薪酬）
贷：长期应付款-应付职工薪酬
在业绩承诺期的第二年，如超额完成业绩承诺，会计处理同上；如未完成，则冲回上述计提的奖励。
在业绩承诺期的最后一年，根据三年超额完成的总金额，计算出奖励金额，按上述两年的差额进行补提，待确认后进行支付。其会计处理如下：
借：管理费用（工资薪酬）
贷：长期应付款-应付职工薪酬
借：长期应付款-应付职工薪酬
贷：现金（或其他类似科目）超额业绩奖励金额为业绩承诺期间各年度累计净利润实现额与净利润承
诺数之差额的50%且不超过本次交易对价的20%。若标的公司承诺期内累计实现的净利润超过累计承诺利润，承诺期各年上市公司的管理费用将有所增加。
由于业绩奖励是在标的公司完成承诺业绩的基础上对超额利润的分配，超额业绩奖励也意味着上市公司可以获得更多超额利润，有利于保障上市公司的利益。
（五）发行价格与标的资产作价的公允性
上市公司已聘请具有证券、期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产
进行审计、评估。上市公司独立董事已对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问已对本次交易标的评估定价的公允性等事项发表明确意见，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。
本次发行股份购买资产的股份发行定价依据符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
（六）股份锁定安排
关于股份锁定安排的内容详见本报告书“第一节本次交易概况”之“三、
46乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要本次交易的具体方案”之“（四）股份锁定安排”。
（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据乐通股份2020年年报、2021年1-9月财务数据，大华会计师出具的上市公司2020年及2021年1-9月备考审阅报告，本次交易前后，上市公司每股收益变化情况如下：
2021年1-9月/2021年9月30日2020年度/2020年12月31日
项目交易完成前备考数变化率交易完成前备考数变化率
基本每股收益（元/股）-0.060.04166.67%0.040.13225.00%
假设本次资产收购已于2020年1月1日完成，本次收购完成后，上市公司每股收益得到增厚，且随着标的公司业绩规模的增长，上市公司净利润规模以及每股收益将逐年增加。但是，本次交易实施完毕当年，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益的情况，公司已制定了相关措施，具体如下：
1、加强经营管理和内部控制，加快实现对标的资产的有效整合。公司将充
分利用公司现有经营与管理上的优势，结合标的公司的实际经营情况，稳定标的公司现有的管理运营体系，实现有效整合，确保公司业绩持续稳定增长。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
2、完善利润分配政策。本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
公司的控股股东、实际控制人为保证公司填补回报措施能够得到切实履行的
承诺如下：
1、本公司（本人）承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若中国证券监督管理委员
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会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本公司（本人）承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司（本人）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司（本人）作出相关处罚或采取相关管理措施。
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金事项实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（八）过渡期损益与滚存利润安排
自评估基准日至交割日，标的股权的净资产增加的，增加部分归上市公司所有；标的股权的净资产减少的，交易对方按照本次转让标的公司股权比例承担相应责任并以现金方式补足，即补足金额=过渡期标的公司净资产减少金额×交易对方转让标的公司股权比例。过渡期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。
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为兼顾新老股东的利益，上市公司本次交易前的滚存未分配利润，由本次交易完成后的新老股东依其持股比例共同享有。标的公司截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归本次交易后上市公司所有。
（九）其他保护投资者权益的措施
在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立、分开的原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请九州证券担任本次交易的独立财务顾问，九州证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
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重大风险提示
一、本次重组的交易风险
（一）审批风险
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易已经上市公司第五届董事会第十一次会议、第十五次会议、第二十一次会议、第二十二次会议及第五届监事会
第十次会议、第十四次会议、第二十次会议、第二十一次会议审议通过；已履行
交易对方、交易标的的内部决策程序；已获得湖南省教育厅及湖南省财政厅原则同意；本次交易标的资产的资产评估报告经湖南省财政厅备案；本次交易经上市公司2021年第一次临时股东大会审议通过。尚需满足下列多项交易条件方可实施，包括：
1、中国证监会核准本次交易；
2、其他可能涉及的审批事项（如需）。
本次交易能否获得上述批准和核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终实施存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但本次交易仍然存在因异常交易而涉嫌内幕交易等原因导致被暂停、中止或取消的风险。
此外，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。
本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他风险事件，而被暂停、中止或取消的风险。
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（三）公司即期回报可能被摊薄的风险
本次交易完成后，公司总股本和净资产均将有一定幅度增长。本次交易的标的公司预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
本次交易在对拟购买资产进行业绩预测时，是以现时经营能力、结合现时情况，本着谨慎的原则制定的。由于业绩预测所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、宏观经济、行业竞争加剧、下游市场波动、标的公司自身经营管理等
多种因素及风险，均会对业绩预测结果产生影响。因此，拟购买资产的业绩承诺存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。
本次交易完成后，若标的公司相关的不利因素及各种风险事项出现或加剧，可能会使标的公司业绩未达承诺，甚至出现与业绩承诺存在重大差异的情况。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，双方将在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等方面进行深度整合，最大程度发挥双方协同效应。但同时，本次交易完成后，上市公司业务范围增加、内部组织架构复杂性提高，若上市公司组织架构和管理水平不能适应重组后业务变化及资产、人员规模扩张，不能对重组后业务形成有效管控，将会对公司的生产经营产生不利影响，具体如下：
1、业务整合风险
本次交易前，上市公司主要从事各类印刷油墨的技术开发、生产与销售及部分互联网广告营销业务。通过本次交易，上市公司将增加依托工业通风除尘、柔性气力输送、电气自控等技术，向烟草及核电领域客户提供相关专用设备的研发、工程设计与咨询、集成与销售以及技术服务业务。上市公司原有管理团队并无行业的管理经验，业务转型过程中面临一定不确定性。上市公司能否经营好新增业务存在一定风险。
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2、人员整合风险
上市公司与标的公司的企业文化及经营管理方式不同，员工的工作经历、专业结构差异较大，双方人员融合过程中可能出现骨干人员流失的风险。尽管标的公司与核心人员全部签署劳动合同覆盖业绩承诺期及之后五年，并且约定竞业禁止条款。但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多样化，上市公司可能仍会面临核心人才流失的风险。
3、管理风险
交易完成后上市公司资产、业务、人员规模均迅速扩大，而上市公司与标的公司所在地域、主营业务类型、拥有的客户资源等方面均有较大差异，新产业的注入将对上市公司原有管理和治理格局产生一定影响，对上市公司经营管理提出了更高的要求，包括组织架构、管理制度、内部控制、激励机制和人才建设等方面，从而给公司的经营管理带来一定风险。
（六）标的资产评估增值较大的风险
本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以2020年10月31日为评估基准日，本次交易标的资产浙江启臣的评估值为28235.42万元，较基准日账面净资产增值24741.38万元，核三力的评估值为50984.32万元，较基准日账面净资产增值
44373.37万元，增值率较高。以2021年9月30日为评估基准日，本次交易标
的资产浙江启臣的评估值为28975.26万元，较基准日账面净资产增值
25043.96万元，核三力的评估值为51534.47万元，较基准日账面净资产增值
42406.59万元，增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不符的情形。提请投资者关注本次交易标的资产评估增值较大的风险。
（七）本次交易方案调整的风险
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本次交易尚需中国证监会审核通过，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
（八）商誉减值风险
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司将新增34835.70万元商誉，根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若未来出现宏观经济波动、市场竞争加剧或标的公司经营不善等情况，可能会导致标的公司未来经营状况未达预期，则本次交易所形成的商誉将存在减值风险，将减少上市公司当期利润，直接对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，提请投资者注意。
二、与募集配套资金相关的风险
募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、偿还债务、补充流动资金、支付重组费用等。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，若最终实施的募集配套资金金额未达本次重组支付本次交易现金对价，则本次交易终止。若最终实施的募集配套资金高于支付本次交易现金对价15990.00万元，不足34500.00万元，本次交易正常实施，上市公司将与债权人协商债务展期，后通过大股东大晟资产或实际控制人周镇科借款、银行借款或增发等渠道自筹资金，以及使用部分自有资金等用于支付本次重组费用、偿还债务和补充流动资金等。提请投资者关注募集配套资金不足带来的风险。
三、与标的资产相关的风险
（一）产业政策风险
核三力下游客户主要为烟草制造企业，其营收与利润均来自烟草行业客户，经营情况与下游烟草行业发展紧密相关。随着国际卫生组织通过《烟草公约》等对烟草行业的限制性规定和人们健康意识的增强，烟草业发展的社会压力不断增大，不排除未来我国卷烟总需求增长进一步放缓甚至停滞的可能，从而影响核三力烟草设备相关业务收入增长。我国从政策层面上对烟草的产、供、销进行减量
53乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要控制，烟草行业面临的政策风险也对其行业发展起到一定的制约作用，可能导致核三力未来存在营业收入下滑的风险。
（二）下游应用行业较为集中的风险
报告期各期，核三力烟草行业产品销售收入分别为10227.57万元、11960.83万元和10375.16万元，占当期主营业务收入的比例分别为94.95%、91.26%和
99.64%，核三力产品销售主要集中于烟草领域。烟草行业需求与相应行业政策
及国民健康意识的关联度较高，若国家出台烟草行业的限制性规定和人们健康意识的增强，烟草业发展的社会压力不断增大，不排除未来我国卷烟总需求增长进一步放缓甚至停滞的可能，从而影响核三力烟草设备相关业务收入增长。若核三力不能进一步拓展其他应用行业的业务，或未来在烟草行业市场占有率下降，则核三力存在收入及利润增速放缓甚至收入下滑的风险。
（三）客户集中度较高风险
报告期内，核三力前五名客户收入占营业收入比例分别为71.37%、73.66%、
92.31%，较高的客户集中度给核三力经营带来一定风险，若主要客户因经营状
况发生变化或其他原因减少对核三力产品的采购或与核三力停止合作，则会对核三力未来的生产经营产生负面影响。
（四）毛利率较高风险
报告期内，核三力主营业务毛利率分别为49.31%%、50.45%及48.52%，毛利率水平高，主要系核三力自设立以来专注于烟草行业智能风力控制设备的研究与开发，在烟草领域具有深厚的技术积累和丰富的应用经验，形成了一系列具有自主知识产权的核心技术，具备较强的核心设备自主定价能力。
如果核三力在未来市场竞争中，不能持续保持产品品质的稳定和技术先进，及时推出满足客户需求的产品，并提供高品质的服务，将可能导致核三力产品价格出现下滑。同时，核三力主营业务毛利率受市场情况、竞争状况、业务结构、产品销售价格、主要原材料价格等因素影响。若未来市场需求发生变化，市场竞争加剧，核三力业务结构、产品售价及主要原材料价格等发生不利变化，将可能导致核三力毛利率出现下滑。
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（五）标的公司内部控制风险
标的公司近年来业务发展较快，在管理制度、财务制度、公司治理等内部控制方面尚需进一步完善。本次交易完成后，标的公司将加强其内部控制，引入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面进一步完善。但是短期内，标的公司仍然存在潜在的内部控制风险，如果未能及时发现并纠正，将会对上市公司带来不利影响，提请投资者注意相关风险。
（六）新产品开发风险
核三力注重产品的技术研发及创新，每年产品的研发投入较大。但新产品的推广不仅伴随较长时间的前期开发、测试，同时伴随着后期较长的市场认证周期。
若核三力未来研发的新产品在市场上因不特定因素而导致其销量不如预期，无法完成市场的广泛推广，可能会给核三力的生产经营造成不利影响。
（七）技术人员流失的风险
核三力为高新技术企业，所处行业为技术密集型行业，产品创新所需相关技术人才的稳定是公司业务持续发展的关键。未来若出现核心技术人员离职或相关核心技术流失，将对核三力的经营稳定性造成负面影响，核三力面临一定的技术人员流失风险。
（八）成长性风险
报告期各期，核三力烟草行业产品销售收入分别为10227.57万元、
11960.83万元和10，375.16万元，2020年核三力烟草行业产品销售收入较2019年增长16.95%。
标的公司核三力未来能否保持持续成长，受到宏观经济、产业政策、行业竞争态势、技术研发、市场推广等多个方面的影响，同时，标的公司核三力也必须不断提升运营能力、管理能力，加大人才队伍建设力度、研发投入力度，以持续保持较强的市场竞争力，培育新的业务增长点。如果上述影响标的公司核三力持续成长的因素发生不利变化，且标的公司核三力未能及时采取措施积极应对，将导致标的公司核三力存在成长性下降或者不能达到预期的风险。
（九）上市公司进入核应急领域面临业务风险
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1、上市公司进入核应急领域面临的业务风险
上市公司通过本次收购核三力进入核应急领域。
（1）目前核三力核应急业务处于起步阶段
核三力报告期内核应急业务主要体现为核应急预案的咨询及报告编撰服务、
放射源在线管理系统设备、核应急方仓设备销售及相关技术服务，具体如下：
2021年1-9月2020年度2019年度
类别金额占比金额占比金额占比
咨询及技术服务37.02100.00%102.268.95%18.176.72%放射源在线管理
----252.3793.28%系统
核应急方仓设备--1040.4691.05%--
合计37.02100.00%1142.72100.00%270.54100.00%
核三力核应急方仓的销售尚处于起步阶段，未来核应急业务发展情况，存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
（2）上市公司进入核应急领域面临的业务风险
上市公司进入通过并购核三力进入核应急业务领域，存在人才、技术、市场及资质等挑战和风险，具体如下：
·人才
核三力核应急业务所处行业属于知识密集型行业，产品制造过程涉及软件开发、工程、机械结构、自动控制、流体力学、辐射环境监测技术、气象学、
软件工程、系统集成、通讯等多个专业领域交叉应用多个学科知识的综合应用，对研发设计及技术人员的要求非常高，而目前应急产业从业人员较少，人才缺口较大。同时，专业的研发、技术人才进入公司后，还需进行一段时间的针对性培养，才能组建一支良好契合公司业务开展的核心技术团队。截至目前核三力核应急业务正处于起步阶段，面临在短期内建立起完整有效的人才团队的挑战。
·技术
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核三力核与辐射应急监测移动方舱，结合了超大流量 α、β、I 放射性气溶胶在线监测技术、空气γ剂量率在线监测及能谱显示、固液态样本自动采样及
α、β、γ放射性检测、人员去污洗消、正压滤毒新风、自动气象监测及定位、
数据采集软件智能显示及在线传输、设备组装及集成设计等技术。为实现自动监测站的环境适应性、长期野外运行稳定性、可靠性和高效样品采集、舱内人
员安全保障、核与辐射实时在线监测等奠定了基础。此系统要求企业拥有过硬的核心技术及丰富的实践经验。国内核与辐射应急监测方舱属于创新性产品，该细分行业发展历程短，行业内普遍缺乏有丰富实践经验的人才。
·市场
核三力核应急设备应用领域具有特殊性，客户对相关产品的安全性、保密性、可靠性都有较高要求。因此，客户对核应急设备供应商的资质、品牌、研发实力、产品品质、售后服务能力均会严格考核，在选择平台供应商时更会注重成功的项目经验以及市场覆盖情况，这都事实上形成了较高的行业门槛。作为行业的新进入者，既缺少有影响力的品牌效应，也缺乏良好的客户资源积累，难以在短时间内获得竞争力。
·资质
目前核三力核应急业务正处于起步阶段，目前主要为核应急预案的咨询及报告编撰服务、放射源在线管理系统设备销售及相关技术服务、核应急方仓的销售。而核三力的核应急方仓为核电厂核岛以外的应急设备，不属于《民用核安全设备目录》（2016修订）规定的核安全设备（即：核动力厂及研究堆等核实施以及核燃料循环设施后处理厂的安全设备），不需要取得相应特殊资质。
但若未来核三力进入核安全和核军工领域，将需要取得相应资质，具体表现在核三力需要取得民用核安全设备相关许可证以及《武器装备科研生产许可证》、《武器装备科研生产单位保密资格证书》及《装备承制单位资格证书》，而获得上述资质需经过一套严格的审查程序，面临较长的审批时间和不确定性。
上市公司为应对进入核应急领域面临的风险，制定了以下应对措施，具体如下：
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1、加强双方业务沟通，推进双方业务、人员和文化的整合
上市公司将加强与标的公司之间的业务沟通和交流，组织标的公司管理层、核心技术人员等进行不定期的培训和学习，互相取长补短，积极学习吸收各自管理中的成功经验，优化企业的管理体系、提升管理效率，推进双方业务、人员和文化的整合。同时，在并购整合过程中上市公司将秉承以人为本的理念，以开放的姿态对待标的公司员工，通过有效控制和充分授权相结合，力争使标的公司经营得以平稳快速发展。
2、核三力依托上市公司业务资源为核应急业务开展保驾护航
核三力在本次交易完成后，将作为独立运营主体纳入上市公司，成为上市公司的全资子公司，并在上市公司的统一管理下开展经营。乐通股份作为上市公司，在经营管理、技术创新能力、市场营销、融资能力等方面有较强的优势。在支持核应急业务发挥现有业务、资产优势的基础上，上市公司将依托自身既有优势资源、管理水平及资本运作能力，结合标的公司发展前景及运营需要，进一步优化资源配置，提高资产的配置效率和使用效率，加快标的公司核应急业务的快速发展。
3、保持核三力独立运营，稳定核三力核心管理层和技术团队
本次交易完成后，上市公司将在保持核三力运营、核心团队稳定的基础上，将其纳入上市公司整个经营管理体系。上市公司充分认可核三力原有的管理团队、技术团队和销售团队，在本次交易完成后，将采取包括员工激励、薪酬改革等方式保持核三力现有的核心团队和核心技术人员的稳定和延续，为核应急的业务维护和拓展提供充分的支持。同时，标的公司核心管理层和核心技术人员已与核三力签署《竞业禁止协议》，进一步保证了核应急现有核心团队的稳定性。
（十）郭虎后续涉及诉讼纠纷的风险根据郭虎出具的说明并登录全国法院被执行人信息查询系统等网络平台查询，截至本报告书签署日，郭虎不存在其他尚未了结的诉讼、仲裁，不存在对外提供担保或大额负债的情况。郭虎其作为大股东的通球集团由于对外担保引
58乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要起的诉讼。作为有限责任公司，郭虎以其出资额为限对其承担相应的责任，且出资额已足额缴纳，不会对郭虎本人及本次重组产生重大不利影响。
郭虎作为核三力董事长、核三力间接主要股东、3名核心技术人员之一，其后续若涉及诉讼纠纷，对核三力及上市公司的影响主要体现在后续诉讼是否影响其正常履职、是否对标的资产形成资金占用、是否影响业绩补偿承诺与履行等方面。
上市公司针对上述风险，已经制定了包括：1、郭虎获得的上市公司股份锁定至业绩承诺期满，且设定了需完成业绩补偿和减值测试补偿的解锁条件；2、郭虎出具承诺，在约定的任职期间，不对外提供超过其履约能力的担保或进行其他超过其偿还能力的负债；在预计可能发生超过其履行能力的诉讼时，将及时向上市公司进行报告，以便上市公司能够采取防范措施；对于不可避免的诉讼，将依法按照生效法律文书的规定履行相应的义务，保证不故意规避生效裁判文书的执行；3、将核三力纳入上市公司管理体系，进一步完善核三力的治理结构，适用上市公司的内控管理制度，防范关联方资金占用。并进一步完善人才梯队建设，增强技术研发团队力量，加强核三力核心关键人才储备，确保核三力业绩持续稳定增长等措施。
（十一）核三力固定资产规模较小的风险
报告期各期末，核三力固定资产账面价值分别为26.91万元、43.21万元、
34.81万元，占非流动资产的比例分别为15.96%、17.22%、8.38%，占总资产
的比例分别为0.13%、0.21%、0.18%。
核三力主要从事风力控制及核应急防护设备研发、设计、安装及调试等业务，主要采用轻资产运营模式，依靠持续高水平的研发投入获取产业链中高附加值部分，基于专业分工和效率等因素，生产过程中所需设备及零部件绝大多数采用外购或者外部定制方式满足需要，生产经营所需的固定资产等非流动资产投资相对较少。且报告期内，核三力无自有厂房，生产经营场所均通过租赁方式解决。因此，核三力固定资产规模较低。
核三力的核心环节并不体现在制造环节方面，而是体现在长期技术研发所
59乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
形成的技术专利、非专利技术以及控制软件著作权；大量项目经验及对行业工
艺深刻理解和数据积累以及针对客户需求进行的产品系统方案设计，依托上述技术和积累，形成系统解决方案，解决客户技术难点、满足客户所需。
随着核三力业务的发展，如果固定资产不能满足其未来经营的需求，同时供应商产能、供货时间及产品品质不能满足核三力生产需求，将对标的公司的生产经营产生不利影响，提请投资者注意核三力固定资产规模较小的风险。
（十二）核三力的市场占有率无公开数据的风险
由于烟草市场的需求信息并不公开透明，也无相关公开信息进行披露，标的公司核三力无法取得国内所有烟草公司各年度的采购需求和采购计划，因此无法直接计算市场占有率数据。提请投资者关注核三力市场占有率无公开数据的风险。
四、其他风险
（一）控股股东股份质押比例较高风险
截至2021年9月30日，上市公司总股本为20000.00万股，控股股东大晟资产合计质押5199.00万股，股权质押比例较高，占上市公司总股本的26.00%，占控股股东及其一致行动人所持公司股份总数99.98%。同时，本次交易完成后，大晟资产将获得的乐通股份4172.99万股股票质押给诸暨经开创融投资有限公
司作为基金的担保。公司存在控股股东股份质押比例较高的风险，可能影响上市公司股权结构的稳定。
（二）股票市场波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
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（三）上市公司资产负债率较高风险
截至2021年9月30日，上市公司资产负债率为78.78%，资产负债率较高。
较高的资产负债率将为公司带来较大的偿债风险，并将提高公司的财务费用，继而影响公司的财务安全和持续盈利能力。
（四）不可抗力引起的风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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本次交易概况本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司目前业务盈利能力较弱，通过本次交易，有利于改善上市公
司盈利状况，回报上市公司中小股东上市公司目前的主营业务为国内包装印刷油墨的研发、生产和销售，产品以中高档凹印油墨为主，类别涵盖印刷油墨的全部领域，主要应用于饮料包装、食品包装和卷烟包装的印刷，少量产品用于电子制品、建筑装潢等行业。近年来，公司的油墨制造业务整体经营业绩不达预期，上市公司2018年、2019年和2020年的归属母公司股东的净利润分别为-3374.60万元、-29149.14万元
和730.98万元，盈利能力偏弱。
为保护上市公司股东利益，实现上市公司的长远可持续发展，上市公司积极寻求新的业绩增长点。公司将积极推动收购股权的重组项目，以增强公司的市场竞争力和持续盈利能力，为股东创造持续稳定的业绩回报。为此，公司与交易对方就置入符合国家产业政策支持、盈利能力和业务成长性较好的核三力达成了合作意向。
2019年、2020年和2021年1-9月，核三力经审计的净利润分别为2595.64
万元、3428.17万元和2771.49万元。本次交易将直接提升上市公司的整体盈利能力，为股东带来回报。
2、上市公司资金较为紧张，通过本次交易，有利于改善上市公司现金流状况，优化财务结构上市公司现有货币资金较少，流动资金压力较大，同时欠付的债务已经多次展期，因此本次拟以发行股份及支付现金购买核三力100%股权为契机，同时向控股股东大晟资产发行股票募集配套资金不超过3.45亿元，本次募集配套资金实施后，上市公司大额债务得到偿还，流动资金得到补充，资金状况将得到有效改善。
62乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要同时，标的资产核三力客户主要为烟草客户，回款情况良好，2021年9月末核三力货币资金及交易性金融资产（理财）余额为8698.38万元，无银行借款，其现金流状况较好，重组实施后有利于进一步改善上市公司整体资金状况。
3、国家政策鼓励支持并购重组近年来，国家陆续出台了一系列鼓励兼并重组的政策，为资本市场创造了良好条件：2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。2014年5月9日，国务院发布了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，鼓励市场化并购重组，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。2017年8月，证监会发文称，证监会大力推进并购重组市场化改革，支持供给侧结构性改革和实体经济发展，强调并购重组能够激发市场活力，并购重组服务供给侧改革，助力去产能、去库存，促进产业转型升级。2020年3月，中国证监会修订并发布《重组管理办法》，持续推进并购重组市场化改革，提高上市公司质量，服务实体经济发展，加强并购重组监管，保护中小投资者合法权益。
国家政策层面鼓励通过资产重组，实现企业间资源的优化配置，进行行业整合和产业升级。上市公司进行本次产业并购，符合国家政策，有利于增强上市公司的市场竞争力和持续盈利能力，为股东创造持续稳定的业绩回报。
（二）本次交易的目的
1、提高上市公司整体盈利能力
本次发行股份及支付现金购买资产前，浙江启臣持有核三力55%的股权，南华资产、戈玉华等27名自然人合计持有的核三力45%股权。乐通股份拟以发行股份及支付现金的方式购买大晟资产、郭虎等7名自然人持有的浙江启臣100%股权；购买南华资产、戈玉华等27名自然人持有的核三力45%股权。本次交易完成后，乐通股份将通过直接和间接持有的方式合计持有核三力100%的股权。
核三力2019年、2020年及2021年1-9月经审计的净利润分别为2595.64
63乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
万元、3428.17万元和2771.49万元。本次交易将直接提升上市公司的整体盈利能力，为股东带来回报。
2、实现业务转型，提升业务成长性
本次交易完成后，上市公司主营业务新增依托工业通风除尘、柔性气力输送、电气自控等技术，向烟草及核电领域客户提供相关专用设备的研发、工程设计与咨询、集成与销售以及技术服务业务。本次交易标的资产核三力在烟草行业工艺风力、空调及节能领域形成了自己的优势，相关技术处于国内领先、国际先进，曾获得“卷接设备工艺风力供给方法及装置”（国家发明专利）、“卷接设备集中工艺风力及其模块化系统”（该技术于2001年通过国家烟草专卖局的技术鉴定，2002年获得国家烟草专卖局部级科技进步三等奖）和“卷烟机风力送丝经济补风方法及装置”（国家发明专利）等十多项专利技术，部级科技进步二等奖
2项、三等奖3项，尤里卡国际发明金奖1项，中国专利十年成就展金奖1项。
2021年7月，湖南核三力技术工程有限公司作为第二单位与南华大学合作获得湖南省科学技术进步奖二等奖（获奖项目为基于核信号特征的数字化测控技术及其应用）。
在宏观经济增速放缓，产业结构调整的市场环境下，上市公司主动进行业务调整，通过外延式并购开拓具有良好发展前景的工业通风除尘业务，有利于完成上市公司的业务转型和升级的目标，也为中小股东的利益提供了更为多元、更加可靠的业绩保障。
从生产规模、利润水平等多角度来看，核三力在行业内具备一定优势，标的公司业务具有良好的发展前景和未来成长性。
二、本次交易的决策过程和批准情况
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。
本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本草案签署之日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
64乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
1、本次交易预案已经上市公司第五届董事会第十一次及第五届监事会第十
次会议审议通过；
2、本次交易已获得湖南省教育厅及湖南省财政厅原则同意；
3、本次交易草案已经上市公司第五届董事会第十五次及第五届监事会第十
四次会议审议通过；
4、本次交易草案已履行交易对方及交易标的内部决策程序；
5、本次交易标的资产的资产评估报告经湖南省财政厅备案；
6、本次交易经上市公司2021年第一次临时股东大会审议通过；
7、因标的公司财务数据更新，上市公司召开第五届董事会第十七次、第十
八次及2021年第二次临时股东大会审议通过相关议案；
8、上市公司召开第五届董事会第二十一次会议审议、第五届监事会第二
十次会议审议通过调整本次交易方案的议案等相关议案。
9、上市公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十一
次会议审议通过签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、中国证监会核准本次交易；
2、其他可能涉及的审批事项（如需）；
本次重组方案的实施以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。上述各项批准或核准能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易涉及审批和评估备案机构不一致的原因，审批、备案程序是否完备
65乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
（一）本次交易已经履行的主管部门审批程序
1、法律法规的相关规定
《湖南省省属高校国有资产管理暂行办法（试行）》（湘教发[2020]10号）
第六条规定，高校国有资产实行“国家统一所有，省财政厅综合管理，省教育厅监督管理，高校具体管理”的管理体制。
第七条规定，湖南省教育厅负责对高校的国有资产实施监督管理，包括“按规定权限审核、审批或报备高校出资企业产权转让、资产重组等国有资产管理事项”。
第三十三条规定，高校办理国有资产处置涉及“三重一大”事项，由校党委会、校务会集体研究决策并形成会议纪要。车辆、土地（连同附着于该土地上的建筑物、构筑物及其附属设施）资产处置事项，由省教育厅审核同意后，报省财政厅审批。其余资产处置，应按以下权限履行审批手续：一次性处置单价或批量价值在500万元（含）以下的，由高校审批后10个工作日内将审批文件及相关资料报省教育厅备案；一次性处置单价或批量价值（账面原值，下同）在500万元以上的，由高校审核后报省教育厅审批。省教育厅按季度将资产处置情况报省财政厅备案。
2、本次交易已经履行的审批程序（1）2021年3月，南华大学作出《关于同意湖南南华大学资产经营有限公司转让持有的湖南核三力技术工程有限公司股权的决定》，同意南华资产其持有的核三力35%股权转让给乐通股份。
（2）2021年3月17日，南华大学向湖南省教育厅呈报《南华大学关于湖南南华大学资产经营有限公司转让持有的湖南核三力技术工程师有限公司股权的请示》（南华政[2021]6号），就其拟转让南华资产所持有的核三力股权事宜报请湖南省教育厅批准。
（3）2021年3月31日，湖南省教育厅出具《关于商请审批南华大学资产经营公司转让湖南核三力技术工程有限公司股权的函》，湖南省教育厅拟同意南华大学依法依规依程序转让南华资产持有的核三力35%的股权，并报湖南省
66乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要财政厅审批。
（4）2021年5月13日，湖南省财政厅出具《湖南省财政厅关于南华大学经营资产公司转让湖南核三力技术工程有限公司股权的复函》（湘财企函[2021]3号），湖南省财政厅原则同意南华资产经依法依规依程序处置其持有的湖南核三力技术工程有限公司35%的股权。
综上，本次交易已经履行的主管部门审批程序符合《湖南省省属高校国有资产管理暂行办法（试行）》（湘教发[2020]10号）的相关规定，已经履行的审批程序完备。
（二）标的资产评估备案所履行的程序
1、法律法规的相关规定《湖南省财政厅关于印发的通知》（湘财资[2017]17号）第十九条规定，按照规定应当进行评估的，需委托具备相应资质的中介机构进行评估，评估结果报省财政厅备案或核准。
2、交易标的资产评估备案履行的程序（1）2021年4月12日，南华大学向湖南省教育厅呈报《南华大学关于请予对湖南核三力技术工程有限公司评估报告进行备案的请示》（南华政[2021]11号），请予对核三力截至评估基准日的评估报告审核备案。
（2）2021年6月15日，湖南省教育厅出具《关于商请备案南华大学湖南核三力技术工程有限公司资产评估结果的函》，将《湖南核三力技术工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2021]第 A07-0001号）的评估结果呈报湖南省财政厅审核备案。
（3）2021年6月24日，湖南省财政厅出具《湖南省财政厅关于同意对南华大学湖南核三力技术工程有限公司资产评估报告备案的函》（湘财企函[2021]4号），同意对华亚正信出具的《湖南核三力技术工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2021]第 A07-0001 号）备案。
综上，标的资产评估备案所履行的程序符合《湖南省财政厅关于印发的通知》（湘财资[2017]17号）的规定，程序是完备的。
综上所述，本次交易的审批机构和标的资产评估报告的备案机构不一致，系相关法律法规所确定的有权主管部门不同所导致，本次交易已经履行的审批程序及标的资产评估备案的程序是完备的。
四、本次交易的具体方案
（一）方案概述
本次重大资产重组方案包括：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，发行股份及支付现金购买资产或募集配套资金任一事项未能成功实施，则本次交易终止。
1、发行股份购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产前，浙江启臣持有核三力55%的股权，南华资产、戈玉华等27名自然人合计持有核三力的45%股权。上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买大晟资产、郭虎等7名自然人持有的浙江启臣100%股权；
购买南华资产、戈玉华等27名自然人持有的核三力45%股权。本次交易完成后，上市公司将通过直接和间接持有的方式合计持有核三力100%股权。
2、募集配套资金
上市公司拟向控股股东大晟资产发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过34500.00万元。本次募集配套资金所涉及的非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、偿还债务、补充流动资金以及支付重组费用等，具体如下：
单位：万元序号项目名称项目投资总额使用募集资金占比
1支付本次交易现金对价15990.0015990.0046.35%
2偿还债务15600.0015600.0045.22%
68乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
3补充流动资金1650.001650.004.78%
4支付重组费用1260.001260.003.65%
合计34500.0034500.00100.00%
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的实际需求及资金需求，按照相关法律法规对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）本次交易的标的资产价格
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对核三力截至2020年10月31日的股东全部权益进行了评估，最终核三力采用收益法的评估结果；采用资产基础法对浙江启臣截至2020年10月31日的股东全部权益进行了评估，浙江启臣采用资产基础法的评估结果。
本次交易在不影响交易对价总额的前提下，综合考虑各交易对手情况及对公司未来业务发展的促进作用等因素，经协商拟采用差异化定价方式，具体情况如下：
单位：万元对应核三力对应核三力标的资产股东名称交易作价
股权比例100%股权估值
核三力45%南华资产35.00%18375.0052500.00
股权戈玉华等27名自然人10.00%5000.0050000.00
浙江启臣大晟资产25.00%12500.0050000.00
100%股权郭虎等7名自然人30.00%15000.0050000.00
合计100.00%50875.0050875.00
1、浙江启臣100%的股权
根据华亚正信出具的华亚正信评报字[2021]第 A07-0002 号《资产评估报告》，浙江启臣股东全部权益的评估价值为28235.42万元。基于上述评估结果，经交
69乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
易各方友好协商，各方同意参考评估结果，本次交易浙江启臣100%股东权益作价27500.00万元。
2、核三力45%的股权
根据华亚正信出具的华亚正信评报字[2021]第 A07-0001 号《资产评估报告》，核三力股东全部权益的评估价值为50984.32万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，各方同意参考评估结果，采取差异化定价方式，本次交易核三力45%股东权益作价23375.00万元，其中南华资产交易价格对应核三力整体估值为52500.00万元；其它交易方交易价格对应核三力整体估值为50000.00万元。
3、差异化作价的主要考虑及商业合理性
（1）本次交易的交易对方承担权利、义务及在标的资产发挥的作用
在本次交易中，南华资产获得了相较于其他交易对手略高的交易价格，主要系基于国有资产保值以及重组完成后，南华资产将协调南华大学支持核三力核产业相关业务的发展。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议》，标的公司各股东在本次交易中承担的业绩补偿责任、股份锁定等方面不存在差异。
另外，《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：南华资产在本次重大资产重组完成后，将协调南华大学全力支持、协助核三力进入核军工业务领域，包括：·为核三力尽快取得军工四证提供一切必要支持；·协调南华大学在核
军工方面的科技成果优先在核三力进行转化；·协调南华大学与核三力共建核
电军工实验室，实现核电军工相关资源共享；·协调南华大学以学校名义与核三力联合举办核电军工产业发展各种论坛等；·尽力促成核三力参与南华大学
核电军工相关基地、场所的建设，并优先采购和使用核三力相关产品和技术。
目前核三力的核业务主要为核应急领域，主要体现为核应急预案的咨询及报告编撰服务、放射源在线管理系统设备、核应急方仓设备销售及相关技术服
70乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要务。如果未来南华大学可以利用学科优势与核三力加强在核产业领域的合作，将加快核三力在该领域的布局速度，提升核三力在核领域的盈利能力。
（2）可比市场案例
通过检索公开信息，2019年至今公布的草案中实施差异化定价的市场案例超过10起，近两年差异化定价的市场案例举例如下：
上市公司草案披露溢价率（相比差异化定价情况名称日低价）
结合经营贡献、承担业绩补偿责任、股份锁定方式等因素，交易对方持有的标的资产派斯菲科股权采取差异化定价，具体情况如下：
1、付绍兰实际控制的公司同智成科技、兰香生物及付绍兰的一致行动人杨峰、杨
派林生物
2020.7.3莉持有的派斯菲科股权的交易作价对应标的资产派斯菲科100%股权的估值为9.24%
（000403）
343775.98万元；
2、其他交易对方持有的派斯菲科股权的交易作价对应派斯菲科100%股权的估值为
314700.00万元。
考虑到交易对方天创海河基金2018年增资和受让爱旭科技股份作价较高、国有资
上海新梅2019.4.2产增值保值等原因，本次交易拟采用差异化定价的方式：
11.02%
（600732）31、天创海河基金所持有标的公司股份对应的100%股权的估值为65.00亿元；
2、其他交易对方所持股份对应的估值为58.55亿元。
结合承担利润补偿责任、股份锁定等因素，本次交易采取差异化定价。具体情况如下：
1、本次交易中，对于收购业绩承诺方合计持有的标的公司56.38%股权对价对应的
标的公司100%股权估值为134365.75万元，交易价格为44.60元/出资额，主要原因是：（1）彭瀛、郭训平和郑州众合为标的公司的经营管理层股东，参与了本次交易的业绩对赌及应收账款考核，且彭瀛、郭训平和郑州众合获得的上市公司股国华网安2019.6.2
份分三期解禁，合理保证了交易完成后标的公司经营的稳定、承诺业绩可实现；（2）11.98%
（000004）2
睿鸿置业和珠海普源参与了本次交易的业绩对赌，且其获得的上市公司股份锁定期为36个月。
2、本次交易中，对于收购非业绩承诺方合计持有的标的公司43.62%股权对价对应
的标的公司100%股权估值为120000.00万元，交易价格为39.83元/出资额，主要系非业绩承诺方等其他14名交易对方不参与标的公司业绩对赌，也没有特殊的股份锁定期安排，亦未参与标的公司的日常经营管理，系财务投资者。
通过上述案例来看，差异化定价是交易各方基于业绩承诺、发挥的作用等因素自主谈判的结果，且南华资产相比于其他交易对手的溢价率为5%，低于市场案例的溢价率。
综上所述，南华资产获得了相较于其他交易对手略高的交易价格具有商业合理性。
71乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
（三）本次发行股份的价格、发行数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
本次发行股份及支付现金购买浙江启臣100.00%股权的交易价格为
27500.00万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的89.45%，即24600.00万元；以现金方式支付交易对价的10.55%，即2900.00万元。
本次发行股份及支付现金购买核三力45.00%股权的交易价格为23375.00万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的44.00%，即10285.00万元；以现金方式支付交易对价的56.00%，即13090.00万元。
（1）购买资产发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为乐通股份第五届董事会第十一次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易
均价及交易均价的90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元）交易均价的90%（元）
前20个交易日8.2357.412
前60个交易日7.4266.683
前120个交易日6.6475.982
经各方协商一致，交易各方确定选取定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%作为本次发行股份购买资产的定价依据。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为5.99元/股，不低于公司定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%。
72乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，乐通股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（2）购买资产发行股份的数量
上市公司向标的公司各交易对方发行股份数量的计算公式为：购买资产发
行股份的数量=（交易对方所持有的标的资产交易作价-本次交易现金对价）÷发行价格。
标的公司交易对方获得的股份对价和现金对价具体情况如下：
交易对价总额股份对价现金对价发行股份数序号交易对方（万元）（万元）（万元）（股）
1大晟资产12500.0012500.00-20868113
2南华资产18375.008085.0010290.0013497496
3郭虎10050.008107.001943.0013534224
4张翼飞1650.001331.00319.002222036
5姚银可750.00605.00145.001010017
6周逸怀750.00605.00145.001010017
7石煜磊750.00605.00145.001010017
8张亚军600.00484.00116.00808013
9周国平450.00363.0087.00606010
10戴石良750.00330.00420.00550918
11李国荣600.00264.00336.00440734
12戈玉华550.00242.00308.00404007
13蔡益青400.00176.00224.00293823
14符建文250.00110.00140.00183639
15李晓洋200.0088.00112.00146911
16俞东方200.0088.00112.00146911
17曾庆益200.0088.00112.00146911
18王怀杰200.0088.00112.00146911
19谢海200.0088.00112.00146911
20张雄150.0066.0084.00110184
21许诺150.0066.0084.00110184
22袁国安100.0044.0056.0073456
73乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
23赵新衡100.0044.0056.0073456
24李真100.0044.0056.0073456
25李智100.0044.0056.0073456
26刘争奇100.0044.0056.0073456
27谢钟翔100.0044.0056.0073456
28岑秉聪100.0044.0056.0073456
29彭忠勇100.0044.0056.0073456
30刘伟50.0022.0028.0036728
31张谷50.0022.0028.0036728
32尹嘉娃50.0022.0028.0036728
33冯春华50.0022.0028.0036728
34卢爱玲50.0022.0028.0036728
35章玉玲50.0022.0028.0036728
36杨斌50.0022.0028.0036728
合计50875.0034885.0015990.0058238731
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
（3）本次交易设置高比例现金对价的原因及合理性分析以及对保障上市公司稳定经营的影响由于在停牌前大晟资产提前以现金方式向郭虎等七名浙江启臣自然人股东
收购浙江启臣的45.45%股权，考虑该部分现金，除大晟资产外，本次交易各交易对手方获得现金对价比例一致，具体如下：
单位：万元考虑大晟资考虑大晟资产受让浙江产受让浙江大晟资产受启臣启臣序交易对价总股份对价比现金对价比让浙江启臣
交易对方股份对价现金对价45.45%股权45.45%股权
号额例例45.45%股权的转让款后的转让款后的转让款的股份对价的现金对价比例比例
74乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
1大晟资产12500.0012500.00-100.00%----
2南华资产18375.008085.0010290.0044.00%56.00%-44.00%56.00%
3郭虎10050.008107.001943.0080.67%19.33%8375.0044.00%56.00%
4张翼飞1650.001331.00319.0080.67%19.33%1375.0044.00%56.00%
5姚银可750.00605.00145.0080.67%19.33%625.0044.00%56.00%
6周逸怀750.00605.00145.0080.67%19.33%625.0044.00%56.00%
7石煜磊750.00605.00145.0080.67%19.33%625.0044.00%56.00%
8张亚军600.00484.00116.0080.67%19.33%500.0044.00%56.00%
9周国平450.00363.0087.0080.67%19.33%375.0044.00%56.00%
10戴石良750.00330.00420.0044.00%56.00%-44.00%56.00%
11李国荣600.00264.00336.0044.00%56.00%-44.00%56.00%
12戈玉华550.00242.00308.0044.00%56.00%-44.00%56.00%
13蔡益青400.00176.00224.0044.00%56.00%-44.00%56.00%
14符建文250.00110.00140.0044.00%56.00%-44.00%56.00%
15李晓洋200.0088.00112.0044.00%56.00%-44.00%56.00%
16俞东方200.0088.00112.0044.00%56.00%-44.00%56.00%
17曾庆益200.0088.00112.0044.00%56.00%-44.00%56.00%
18王怀杰200.0088.00112.0044.00%56.00%-44.00%56.00%
19谢海200.0088.00112.0044.00%56.00%-44.00%56.00%
20张雄150.0066.0084.0044.00%56.00%-44.00%56.00%
21许诺150.0066.0084.0044.00%56.00%-44.00%56.00%
22袁国安100.0044.0056.0044.00%56.00%-44.00%56.00%
23赵新衡100.0044.0056.0044.00%56.00%-44.00%56.00%
24李真100.0044.0056.0044.00%56.00%-44.00%56.00%
25李智100.0044.0056.0044.00%56.00%-44.00%56.00%
26刘争奇100.0044.0056.0044.00%56.00%-44.00%56.00%
27谢钟翔100.0044.0056.0044.00%56.00%-44.00%56.00%
28岑秉聪100.0044.0056.0044.00%56.00%-44.00%56.00%
29彭忠勇100.0044.0056.0044.00%56.00%-44.00%56.00%
30刘伟50.0022.0028.0044.00%56.00%-44.00%56.00%
31张谷50.0022.0028.0044.00%56.00%-44.00%56.00%
32尹嘉娃50.0022.0028.0044.00%56.00%-44.00%56.00%
33冯春华50.0022.0028.0044.00%56.00%-44.00%56.00%
34卢爱玲50.0022.0028.0044.00%56.00%-44.00%56.00%
75乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
35章玉玲50.0022.0028.0044.00%56.00%-44.00%56.00%
36杨斌50.0022.0028.0044.00%56.00%-44.00%56.00%
本次交易设置高比例现金对价的原因及合理性分析以及对保障上市公司稳
定经营的影响具体说明如下：
1）上市公司现有资金状况
截至2021年9月30日，上市公司货币资金构成具体情况如下：
单位：万元项目2021年9月30日余额
库存现金6.17
银行存款1487.01
合计1493.18
由上表可知，上市公司现有货币资金较少，流动资金压力较大，因此本次拟以发行股份及支付现金购买核三力100%股权为契机，同时向控股股东大晟资产发行股票募集配套资金不超过3.45亿元，用于支付现金对价、偿还债务及补充流动资金、支付重组费用等。2021年9月末核三力货币资金及交易性金融资产（理财）余额为8698.38万元，其现金流状况较好，重组实施后有利于进一步改善上市公司整体资金状况。同时本次募集配套资金实施后，上市公司大额债务得到偿还，流动资金得到补充，资金状况将得到有效改善。
2）戈玉华等27名自然人在标的资产任职情况、承担的业绩承诺义务及股
份锁定期安排
戈玉华等27名自然人在标的资产任职情况、承担的业绩承诺义务及股份锁
定期安排如下：
是否为标的公承担的业绩序号交易对方任职服务期限股份锁定期司核心人员承诺义务
自业绩承诺承诺：核三力日起任职期公司2021年
1戴石良总经理、董事是
应不短于60度净利润不
12个月
个月低于4000万技术顾问（退休返元、2022年
2李国荣否/
聘）度净利润不
76乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
3戈玉华未在核三力任职//低于5000万
元、2023年自业绩承诺度净利润不日起任职期
4蔡益青副总经理是低于6000万
应不短于60元。若本次交个月易在2022年
5符建文副总经理否/实施，则业绩自业绩承诺
总经理助理、华东办承诺期顺延日起任职期
6李晓洋主任、技术营销二部是一年至2024
应不短于60经理年，即承诺核个月三力公司经
综合办公室主任、监
7俞东方否/审计的扣除
事非经常性损
8曾庆益工程部经理否/益后的净利
9王怀杰主任工程师否/润在2021年
度不低于自业绩承诺
4000万元、总工程师、研发部经日起任职期
10谢海是2022年度不
理应不短于60低于5000万个月
元、2023年自业绩承诺度不低于
技术营销四部经理、日起任职期
11张雄是6000万元、总经理助理应不短于60
2024年度不
个月低于6000万
技术营销三部经理、
12许诺否/元。本条所述
总经理助理净利润是指
13袁国安未在核三力任职//
经审计的扣
14赵新衡未在核三力任职//除非经常性
15李真电气工程师否/损益后的净利润。
16李智未在核三力任职//
技术营销三部副经
17刘争奇否/
理
18谢钟翔电气工程师否/
19岑秉聪高级工程师否/
技术营销一部副经
20彭忠勇否/
理技术营销二部副经
21刘伟否/
理
22张谷技术营销二部经理否/
23尹嘉娃未在核三力任职//
24冯春华会计否/
25卢爱玲未在核三力任职//
77乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
26章玉玲未在核三力任职//
27杨斌未在核三力任职//
注：上述未在核三力任职的人员均系原在核三力任职，后因退休、调岗至南华大学等原因未在核三力继续任职。
由上表可知，戈玉华等27名自然人中有19人在核三力任职，其中核心人员5人。根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，上述5人与标的公司签订竞业禁止协议，该等主要人员自业绩承诺日起在目标公司任职期应不短于60个月，并应在任职期间及离职后24个月内遵守竞业禁止义务。若违反约定，将承担相应违约赔偿义务。
股份锁定期方面，本次交易完成后，戈玉华等27名自然人获得上市公司股份将锁定12个月，在12个月期限届满后，交易对方通过本次发行股份购买资产取得的股份按照业绩承诺完成情况分批解锁。
业绩承诺方面，戈玉华等27名自然人业绩承诺义务与南华资产一致，即承诺：核三力公司2021年度净利润不低于4000万元、2022年度净利润不低于5000
万元、2023年度净利润不低于6000万元。若本次交易在2022年实施，则业绩承诺期顺延一年至2024年，即承诺核三力公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润在2021年度不低于4000万元、2022年度不低于5000万元、2023年度
不低于6000万元、2024年度不低于6000万元。本条所述净利润是指经审计的扣除非经常性损益后的净利润。
3）本次交易设置高比例现金对价的原因及合理性，不存在以现金对价调节
交易作价的情形
本次交易设置高比例现金对价的原因及合理性如下：
·支付现金对价主要系满足交易对方的合理诉求
根据上市公司与标的公司股东的沟通谈判情况，标的公司股东存在一定的资金需求，包括用于现金纳税及其他资金需求等，其对交易现金对价比例存在一定的商业诉求，提出希望获得一半以上比例的现金对价。同时本次交易是符合上市公司战略发展，为了尽快锁定优质标的资产，促进交易达成，提升交易成功概率，在符合现行法律法规的情况下，交易各方经过友好协商确定本次交
78乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
易中的现金对价比例。
·支付现金对价不会影响上市公司正常经营
根据前述分析，虽然目前上市公司现有货币资金较少，流动资金压力较大，但本次现金对价支付主要来源于配套募集资金。本次拟以购买核三力100%股权为契机，同时向控股股东大晟资产发行股票募集配套资金不超过3.45亿元，用于支付现金对价、偿还债务及补充流动资金、支付重组费用等。一方面收购完成后，核三力纳入合并范围，其现金流状况较好，2021年9月末核三力货币资金及交易性金融资产（理财）余额为8698.38万元，重组实施后将有效改善上市公司整体资金状况。另一方面，控股股东大晟资产承诺足额认购3.45亿元配套资金，上市公司大额债务得到偿还，流动资金得到补充，资金状况将得到有效改善。因此15990万元的现金对价不会对上市公司正常经营产生重大不利影响。
·支付现金对价不会影响交易对方的业绩承诺的履行
戈玉华等27名自然人资信情况良好，截至2021年9月30日，19人在核三力任职，未在核三力任职的人员均系原在核三力任职，后因退休、调岗至南华大学等原因未在核三力继续任职。其中5名核心人员还设置了服务期限不少于
60个月的条款。
戈玉华等27名自然人的股份锁定期为自该等股份发行之日锁定12个月，在12个月期限届满后，交易对方通过本次发行股份购买资产取得的股份按照业绩承诺完成情况分批解锁，且在业绩承诺期限届满并全部履行完毕业绩补偿、减值补偿（如有）之前相关股票账户及对应的银行账户由上市公司监管。
本次交易项下现金对价采取分期支付方式，能够有效保障业绩承诺的履行。
同时上市公司也将委派4名董事、2名监事、财务经理及证券人员，将标的资产纳入上市公司监管体系。
综上所述，本次交易的支付对价依据评估结果确定，现金支付比例的安排由交易各方协商确定，具备商业合理性。同时，本次交易履行了必要的审议程序和回避表决程序，不存在以现金对价调节交易作价的情形。
79乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
4）有效约束并督促交易对方履行业绩承诺的措施
上市公司为有效约束并督促交易对方履行业绩承诺，制定一系列措施，具体如下：
·严格执行业绩补偿措施
根据《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，南华资产及戈玉华等27名自然人承诺：核三力2021年度净利润不低于4000万
元、2022年度净利润不低于5000万元、2023年度净利润不低于6000万元。
若本次交易在2022年实施，则业绩承诺期顺延一年至2024年，即承诺核三力公司2021年度净利润不低于4000万元、2022年度净利润不低于5000万元、
2023年度净利润不低于6000万元、2024年度净利润不低于6000万元。本条
所述净利润是指经审计的扣除非经常性损益后的净利润。
减值测试及补偿具体安排为在业绩补偿期间内每一会计年度结束后的4个月内，上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试测试结果的专项审核报告。若标的公司业绩补偿期间内，任一会计年度的当年实际净利润数未能达到当年承诺净利润数，甲方应按照本协议约定计算并确定乙方当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定乙方当年应补偿的股份数量及当年应补偿现金金额；当年应补偿金额=（当年承诺净利润数-当年实际净利润数）÷业绩补偿期间承诺净利润数总和×乙方本次交易价格。
本次交易完成后，上市公司及业绩承诺方将严格执行《业绩承诺及补偿协议》中的相关约定，当出现承诺业绩未达标时及时要求业绩承诺方履行业绩补偿承诺。
·股份锁定期及分期解锁安排、股票账户共管戈玉华等27名自然人因本次交易所获得的上市公司发行的股份（包括上市公司实施送股、资本公积金转增股本的股份）自该等股份发行之日起进行锁定，锁定安排的主要内容如下：
80乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要A.乙方因本次交易所获得的上市公司发行的股份（包括上市公司实施送股、资本公积金转增股本的股份）自该等股份发行之日起进行锁定，锁定期为12个月。
B.在本次交易完成后 6 个月内，如乐通股份的股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，乙方所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
C.在协议约定的锁定期届满后，乙方因本次交易获得的对价股份按照以下方式进行解锁，计算公式如下：
当期可解锁股份数量=上市公司向交易对方定向发行股份数量*截至当期
期末累计承诺净利润/交易对方于业绩承诺期内承诺的净利润总额-累计已经解锁股份。
D.如目标公司当期未触发协议约定的补偿义务时，上市公司应在关于目标公司当期盈利情况的《专项审核报告》（业绩承诺期期末应同时出具约定的《减值测试报告》）出具后15个工作日内，按照上述公式计算交易乙方可解锁的股份数量并完成解锁。
E.如目标公司当期触发协议约定的补偿义务，在乙方根据协议约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如有）后，根据上述公式计算的、乙方所持当期可解锁的对价股份仍有剩余的，则应在乙方足额履行业绩补偿、减值补偿义务后15个工作日内予以解除锁定。
F.若申请解锁的股份仍处于法律法规和规范性文件规定的禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可申请解锁。在上述锁定期限届满后，转让和交易对价股份依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
G.在完成全部业绩承诺期间承诺或履行全部业绩补偿义务之前，乙方不得将其通过本次交易取得的股份（包括上市公司实施送股、资本公积金转增股本的股份）向任何第三方进行质押或设置权利限制，亦不得通过质押或类似方法逃废业绩补偿义务。
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当触发补偿义务时，为保证业绩补偿方履行《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，上市公司将在股东大会审议通过股份回购注销方案后，按规定及时回购注销相关股份。
除股份锁定期及分期解锁安排外，为充分保障业绩承诺的可实现性，在业绩承诺期限届满并全部履行完毕业绩补偿、减值补偿（如有）之前，戈玉华等
27名自然人为持有本次交易发行的股票开立的专项持有乐通股份的股票账户
及其对应的银行账户纳入上市公司共同监管。
·现金对价分期支付安排戈玉华等27名自然人从本次交易中所获得的现金对价存放于上市公司名
义开立的、由上市公司与乙方共管的银行账户。本次交易项下现金对价采取分期支付方式，具体安排如下：
A.第一笔解付的现金对价，解付比例为现金对价总额的 70%，应于本次交易
配套募集资金到账后三（3）个工作日内扣除本次交易应由甲方代扣代缴税费后
的金额一次性解付；B.后续现金对价总额 30%于业绩承诺期届满后支付：
如目标公司未触发协议约定的补偿义务时，上市公司应在关于目标公司盈利情况的《专项审核报告》（业绩承诺期期末应同时出具《减值测试报告》）
出具后十（10）个工作日内，按上述公式计算现金对价解付金额，一次性解付至乙方指定的银行账户。
如目标公司当期触发协议约定的补偿义务时，上市公司在乙方根据协议约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如有）后十（10）个工作日内，将后续现金对价解付金额，一次性解付至乙方指定的银行账户。
·竞业禁止及违约责任的约定
考虑到核心人员对于标的公司运营发展起着至关重要的作用，为防范核心人员流失，保持标的公司持续发展和竞争优势，上市公司与交易对方签署协议，约定标的公司核心人员为标的公司服务期限不少于60个月，并在此服务期内及其离职后24个月内，未经上市公司同意，核心团队成员不得在上市公司及标的公司以外从事相同或类似的业务。
82乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
同时协议约定，除不可抗力、失去劳动能力、政策强制要求事业编人员返回南华大学、上市公司同意等情形外，任意一方在目标公司中的任职时间不满
60个月的，应当按照如下约定承担违约责任：
A.任职时间不满 12 个月的，违约方应将其在本次交易中获得的对价的 40%作为赔偿金支付给甲方；
B.任职时间满 12 个月但不满 24 个月的，违约方应将其在本次交易中获得的对价的30%作为赔偿金支付给甲方；
C.任职时间满 36 个月但不满 48 个月的，违约方应将其在本次交易中获得的对价的10%作为赔偿金支付给甲方；
D.任职时间满 36 个月但不满 48 个月的，违约方应将其在本次交易中获得的对价的10%作为赔偿金支付给甲方；
E.任职时间满 48 个月但不满 60 个月的，违约方应将其在本次交易中获得的对价的5%作为赔偿金支付给甲方。
·监督标的公司经营情况
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》，上市公司将委派董事、监事对标的公司的经营情况予以监督。对于出现可能导致无法完成承诺业绩的情形，及时采取预防措施。
·必要时使用诉讼手段保证业绩补偿的实现
如果业绩补偿方逾期履行或拒绝履行补偿义务，上市公司将积极使用诉讼手段，保证业绩补偿的实现。
5）对保障上市公司稳定经营有无不利影响
如前所述，虽然目前上市公司现有货币资金较少，流动资金压力较大，但通过本次重组，将现金流及盈利状况良好的核三力纳入上市公司体系，同时募集配套资金有效改善公司财务状况，有利于保障上市公司稳定经营。
同时，上市公司制定了有效约束并督促交易对方履行业绩的保障措施，如股份锁定期12个月的安排，12个月期满后分批解锁、核心人员服务期限不少
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于60个月、竞业禁止条款、现金对价分期支付安排、以及委派4名董事、2名
监事、财务经理及证券人员进行监督管理、必要时诉讼等。另外上市公司还制定了超额业绩奖励安排等激励措施，保证标的公司核心人员的稳定性，并激发其实现承诺业绩的积极性。
综上所述，戈玉华等27名自然人设置高比例现金对价不会对上市公司稳定经营产生重大不利影响。
2、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易中，上市公司拟以锁定价格的方式向控股股东大晟资产非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为乐通股份第五届董事会第十一次会议决议公告日。
本次募集配套资金的股份发行价格为6.59元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定。
在定价基准日至发行日期间，若乐通股份发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（2）配套融资发行股份的数量
本次募集配套资金总额不超过34500.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金发行股份数量的计算公式为：本次募集配套资金发行股
份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。
本次募集配套资金涉及的发行 A 股股票数量预计合计为 52352048 股。
在定价基准日至发行日期间，本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
84乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
本次发行的股份的数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金的募集资金总额因证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购对象本次所认购的股份数量原则上相应调减。
（四）股份锁定安排
1、大晟资产所持股份锁定期安排
（1）大晟资产以持有的浙江启臣股权认购的上市公司发行的股份锁定期安排
大晟资产承诺：本公司在本次重组中以持有的浙江启臣股权认购的上市公
司发行的股份，自该等股份发行之日起36个月内不以任何方式进行转让。
在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
在上述股份锁定期内，如本公司由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增持上市公司股份，亦应遵守上述约定。
如本公司关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监
督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。
（2）大晟资产认购非公开发行股份锁定期安排
本次配套融资中，上市公司向大晟资产非公开发行股份将导致其在公司直接拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，大晟资产承诺：
本次认购的股份自发行之日起36个月内不以任何方式进行转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
在上述股份锁定期内，如本公司由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增持上市公司股份，亦应遵守上述约定。
85乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
2、郭虎等7名自然人所持股份锁定期安排
郭虎等7名自然人承诺：本人因本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行之日起12个月内不转让或解锁。
在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
在上述股份锁定期内，如本人由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增持上市公司股份，亦应遵守上述约定。
如本人关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督
管理委员会或深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人将根据有关监管意见进行相应调整。
3、南华资产所持股份锁定期安排
南华资产承诺：本公司因本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行之日起36个月内不以任何方式进行转让。
在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
在上述股份锁定期内，如本公司由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增持上市公司股份，亦应遵守上述约定。
如本公司关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监
督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人/本公司将根据有关监管意见进行相应调整。
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4、戈玉华等27名自然人所持股份锁定期安排
戈玉华等27名自然人承诺：本人因本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行之日起12个月内不转让或解锁。
在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
在上述股份锁定期内，如本人由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增持上市公司股份，亦应遵守上述约定。
如本人关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督
管理委员会或深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人将根据有关监管意见进行相应调整。
（五）价格调整机制
除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。
（六）业绩承诺及补偿安排为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》及相关法律法规的规定，乐通股份已与交易对方签署了《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，具体内容参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》主要内容”。
1、业绩承诺的可实现性
（1）行业情况
1）烟草设备行业分析
·中国烟草行业概况近年来，我国烟草行业销量平稳增长，卷烟结构持续优化、行业效益稳步
87乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要提升。据统计，我国2020年烟草制品业实现产品销售收入11433亿元，较2019年同比增长3.01%。
2015年-2020年烟草制品产业营业收入
单位：亿元
数据来源：国家统计局、中国产业信息网
2015-2020年中国烟草制品行业工业企业利润总额，按照可比价格，呈现先
下降后上升的变化趋势，烟草制品业利润总额2019年开始恢复增长，2020年较2019年增幅明显。2020年烟草制品业实现利润总额为1156.3亿元，较2019年同比增长率23.92%。
数据来源：中国产业信息网
2019-2021年2月，行业销售毛利率保持在63%以上的较高水平，其中2021年2月份最高达到74.68%，反映出行业产品获利能力较强。
88乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
2019年2月-2021年2月中国烟草行业销售毛利率变化情况（单位%）
80.00
75.00
70.00
65.00
60.00
55.00
数据来源：Wind 数据库
为了进一步提升中国卷烟质量和行业整体经营水平，培育中国卷烟大品牌的目标，随着中国自动化生产水平的不断提升，推动卷烟机技术的进步，各大卷烟厂有序地对现有卷烟设备进行更新或持续进行技改，终端需求旺盛。
·卷烟产品结构调整，促进卷烟机等相关设备不断更新2020年1-10月，新品类卷烟在全国卷烟市场的发展中发挥更加积极的作用，
细支烟、短支烟、中支烟、爆珠烟等新品类卷烟不同程度保持增长，中支烟的增长尤为突出。
数据来源：中烟新商盟江苏分公司报告
中支烟产品：2020年1-10月，全国中支烟销量为134.46万箱，同比增加
48.35万箱，增幅为56.16%，占全国卷烟销量比重为3.21%，同比提高1.14个百分点。
细支烟产品：2020年1-10月，全国细支烟销量为432.00万箱，同比增
89
2021-02乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
加48.36万箱，增幅为12.61%，占全国市场比重为10.33%，同比提高1.07个百分点。
爆珠烟产品：2020年1-10月，全国爆珠烟销量为108.27万箱，同比增加13.61万箱，增幅为14.38%，占全国卷烟销量比重为2.59%。爆珠烟销量增速快于短支烟和细支烟，爆珠烟总体呈现良好增长态势。
短支烟产品：2020年1-10月，全国短支烟销量为51.49万箱，同比增加3.62万箱，增幅为7.56%，占市场总量比重仅为1.23%。河南、广东、湖南、四川、河北、江苏、广西、江西、浙江、山东位居短支烟销量前十名，以南方省份居多。
随着中支烟、细支烟、爆珠烟、短支烟等产品持续增加，卷烟市场产品结构不断调整。为适应市场需求变化，抢占市场，各卷烟厂不断更新卷烟设备，满足终端消费人群对差异化产品的需求。
·中国城镇化水平不断推进。根据国家统计局发布的2020年国民经济和社会发展统计公报显示，2020年末，我国常住人口城镇化率超过60%。十三届全国人大四次会议提出，深入推进以人为核心的新型城镇化战略，加快农业转移人口市民化，常住人口城镇化率提高到65%，发展壮大城市群和都市圈，实施城市更新行动，完善住房市场体系和住房保障体系，提升城镇化发展质量。
随着城镇化不断推进，各城市居民对居住环境要求不断提升，部分卷烟厂因环保等各种因素影响，原厂址不太适应生产要求，进一步搬迁到相对较远区域或者就地对设备进行技术升级，异地搬迁项目或原地技改项目会拉动对卷烟机设备的需求。
2）核应急检测领域
根据《核安全与放射性污染防治“十三五”规划及2025年远景目标》的要求，提升核与辐射应急水平是未来规划中的6大目标之一，加强核与辐射应急响应能力是各个地区的工作重心，核应急流动实验室是提升现有核应急能力的重要途径。
核应急流动实验室未来可在浙江、福建等有核电厂的省份和内蒙古、四川
90乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
等核燃料生产地区进行推广应用。同时，核三力核应急产品或业务还包括放射源在线监测管理系统、受限空间放射性空气污染防治等，未来随着核应急市场的发展及标的公司持续资源投入，预期将保持良好的增长态势。
（2）核三力历史年度经营情况
2018年-2020年根据核三力模拟报表（剔除核三力教育收入），经营业绩如
下：
单位：万元项目2020年2019年2018年营业收入13114.0710498.115809.75
净利润3435.962527.59703.61
2018年-2020年经营业绩持续提升，一方面主要因为十三五期间烟草领域
固定资产持续增加，设备自动化程度不断提高，技改需求旺盛。另一方面核三力改制后，经营管理进一步规范，企业经营状况持续向好，特别是随着风力平衡控制单元等自主研发产品的推广，营业利润也持续增加。
（3）核三力产品或服务的市场占有率
由于烟草市场的需求信息并不公开透明，也无相关公开信息进行披露，标的公司核三力无法取得国内所有烟草公司各年度的采购需求和采购计划。因此无法计算出核三力的市场占有率数据。
核三力长期耕耘于卷烟生产工艺风力控制领域，在烟草行业的烟叶加工、卷烟加工、原辅材料制造等相关企业的工艺风力、空调及节能领域形成了自己的优势。核三力凭借“工艺风力平衡与控制”方面的技术优势，与行业内绝大多数烟草客户建立长期合作关系。目前核三力已和全国90多家卷烟厂中70余家卷烟厂建立了长期稳定的合作关系。
在核应急防护领域，核三力起源于核工业第六研究所，后划归于南华大学主管，这两个主管部门都是核工业部直属的科研教育单位，具备军工保密和武器装备生产资质，在核军工领域具有广泛资源和深厚基础，所以核三力作为具有“核”相关历史底蕴和长期资源的优势企业，拥有强大的生命力和可持续发展的潜力；近年来核三力依托南华大学在核电领域的学科优势和资源，积极开
91乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要拓创新，在核与辐射检测、受限空间放射性空气污染检测与治理、核应急抢险等领域加大研发力度，开发出核与辐射应急检测移动方仓、放射源在线监测与管理系统、受限空间放射性空气污染治理技术与装置等新产品，目前已与深圳市生态环境局、深圳市大鹏新区应急管理局、深圳市应急管理局等客户建立业务合作关系。在核应急防护民用领域，具有广阔的应用空间。
（4）在手订单量以及已扩展业务情况
1）截至2021年9月30日，在手订单情况
截至2021年9月30日，标的公司核三力在手订单不含税总金额约为
16900.00万元，为未来经营业绩发展奠定基础。在手订单中，根据各项目实
施进度和预计项目周期，2021年10-12月，预计可实现不含税收入金额约为
5100.00万元。
2）业务扩展情况
核三力在做好工艺风力控制、工业除尘排潮等传统优势业务基础上，在现有技术平台上，结合所服务卷烟厂目标客户实际生产情况，积极开发新产品。
核三力研发的单元控制装置、电动风压平衡器、风速调节装置等具有自主知识
产权产品，完全可以替代进口的单元控制装置，已经完成小批量试用，逐步批量在各烟厂推广应用；核三力近两年研发的烟丝品牌交换站、烟梗在线分离装
置已完成小批量试验，性能指标皆属国内领先水平，具有较好的经济效益，目前处于市场推广阶段，市场前景广阔；在研产品烟草专用智能防爆除尘器、智能除尘系统已进入测试阶段，在烟草领域具有广泛的应用，为企业后期重要的业务增长点；核三力中标了中烟物流技术有限责任公司检测仪器设备（含原烟均质化配方系统）、委外加工、仓储管理系统（WMS）定点供应商采购项目，可以开展中烟物流技术有限公司的相关项目，拓展了烟草行业（工业线与商业线）智能化物流技术服务的经营领域，包括物流机器人集成、条烟输送生产线及关键设备制造等。随着国内气力控制及环境治理行业的进一步发展，核三力核心技术稍加改进，可复制到制药、粮食、化工等行业，未来市场前景广泛。
核三力一直致力于卷烟厂集中风力供应系统（工艺风力及除尘系统）的研究与应用，凭借着技术优势，与全国90多家卷烟厂中70余家建立有合作关系，该
92乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
项业务是核三力发展的基础，未来该项业务需求稳定。
核应急流动实验室用于核电站核事故情况下对应急计划区进行辐射监测和
实验室分析，也可兼作日常辐射监测。核应急检测技术显示放射源的相关信息，具备丰富的报警信息包括放射源异动、剂量异常、入侵报警等，在辐照事故及放射源调换的环境突发事件处理时快速作出判断和反应，能够广泛应用放射源在线监测管理系统、受限空间放射性空气污染防治等领域。
（5）最新的经营业绩及未来经营计划
1）截至2021年9月30日，核三力业绩完成情况分析
标的公司核三力2021年预测营业收入16046.43万元，预测净利润
3657.53万元，承诺净利润4000.00万元。
根据核三力2021年1-9月经审计的财务报表，2021年1-9月营业收入金额为10412.18万元，营业收入占全年预测收入比例为64.89%；扣除非经常性损益的净利润金额为2658.05万元，扣除非经常性损益的净利润占全年预测净利润比例为72.67%，扣除非经常性损益的净利润占承诺净利润比例为66.45%。
2019年1-9月、2020年1-9月和2021年1-9月，核三力营业收入占全年（预测）收入的比重分别为52.06%、60.83%、64.89%，扣除非经常性损益的净利润占全年（预测）净利润比重分别为42.85%、67.75%、72.67%。核三力2021年1-9月营业收入、净利润的完成率均高于2019年、2020年历史同期，经营情况较好，为完成2021年预测业绩及承诺净利润奠定了基础，2021年盈利预测及承诺净利润可实现性较高。
2）未来的经营计划
·未来发展规划
标的公司制定了未来三年发展规划，具体如下：
A.发展目标
通过不断的技术创新，保持行业技术领先、提升市场竞争优势；不断进行管理改进，造就一支工作高效、身心健康的员工队伍，作为企业持续发展的原
93乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要动力；与客户及利益相关者合作发展、互利合作，提高企业运作效率。
B.产业发展布局
a.烟草行业的环境治理技术和服务作为传统产业，是企业长期以来赖以生存和发展的基础，必须要继续重视和深耕细作。一方面对多年来应用于市场的成熟技术和产品，要以营销为龙头，紧抓大项目的成功率和中小型改造项目的覆盖率；另一方面，对新开发的技术和产品，在尽快完善和提升核心技术的同时，加大市场的推广力度。另外，要依据市场需求，尽快开发出新技术和新产品，比如智能工艺风力及除尘技术、“打叶复烤”技术，持续增加新的盈利点。
b.核电军工环境治理技术和产品作为新兴产业，必须要加大开拓力度。一方面把受限空间放射性治理作为主营方向，在争取典型性项目业绩的同时，要做好资质完善、核心专利技术掌握和市场孕育开发工作；另一方面要尽快完善
和提升放射源在线监测和管理系统的核心技术，加大市场开拓力度；同时核应急及核辐射相关仪器设备开发和核应急培训作为新产业的一个补充发展。
c.在条件成熟时，核三力可考虑在发展好传统产业与新兴产业的同时，引入智能制造进行产业拓展。
·主要工作任务
a.建立科学合理的薪酬、绩效、营销、技术、质量、安全等方面的管理体系，提升综合管理水平。
b.烟草板块与新产业板块每年开发的新产品（通过核三力组织的新产品鉴定）数量均在2个以上，新产品年销售收入增长率在30%以上。
c.拥有受限空间放射性空气污染防治核心技术和产品，并取得典型性的合同，同时培育好持续性市场。
d.核三力与中国烟草机械集团有限责任公司（常德和秦皇岛烟机厂）形成
实质性的战略合作关系，包括成套、分包、合作销售、联合改造等形式，并取得具体业务合同。
e.建立符合核三力快速发展的办公、生产场地及生活配套设施，着手筹建
94乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
诸暨生产基地，并依托基地，完成核三力所有核心专利产品的零部件自主生产。
f.无重大安全、质量事故发生（指因安全和质量问题造成核三力直接经济损失十万元及以上的事故）。
·标的公司未来主要经营举措
核三力未来经营中，计划以“精”为目标，以“细”为手段，做好经营管理各方面工作，主要采取如下保障举措。
A.完善研发激励机制，进一步加大技术研发力度标的公司核三力自成立以来一直专注于烟草领域，通过自主研发，形成一系列具有成熟自主知识产权的核心设备如风速单元控制装置、自动风压平衡器、
烟砂分离器、环境清扫箱等，在国内市场保持领先水平。
此外，标的公司为技术驱动型高科技公司，技术研发在企业经营中起到重要作用，为进一步激发研发人员的积极性，完善研发人员激励机制，强化研发人员的绩效管理，核三力将项目奖金与项目成果和关键过程节点挂钩，加强研发全过程的管理，促进研发成果及时转化。
B.加大产品的研发进度，加快新产品转化力度核三力一方面利用现有技术对产品进行不断更新迭代，如丝管流量计，由原来对气体速度进行检测控制，目前可以做到对物料运行速度的检测控制，提高检测的精度及控制的水平，可以应用到高端产品上。
另一方面，对于核三力具有竞争力的优势产品，不断扩大市场占有率。在不断增强现有产品竞争力的基础上，核三力利用现有集成平台不断研发新产品，丰富产品结构。目前研发的除尘器通过 PLC 实现了集成控制，提高了防爆、抗干扰能力，已经形成样机；柔性品牌切换站、光通道梗丝在线分离装置、卷烟机剔除梗纤在线计量装置等新产品，已经形成样机，产品在推广中；快门式风速控制装置等产品尚在研发中。在研发新产品的同时，加大对新产品的推广力度，除尘器目前已经在石家庄卷烟厂、延吉卷烟厂实现了实际应用。
C.维护现有客户基础，持续拓展新领域，完善对营销人员的激励机制
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在烟草设备领域，核三力利用技术领先、性能可靠稳定的产品，与全国90多家卷烟厂中70余家卷烟厂建立了合作关系。对于老客户，核三力依靠自身强大的技术创新能力，不断研制新产品及新设备，以满足客户不断对新产品及新设备的需求，进一步增强客户粘性以及交易的可持续性。
同时，核三力加大对空白市场的开发力度，目前在云南区域，已经与昆明卷烟厂建立了合作关系。同时通过烟草国家专卖局相关公司、烟草设计院、郑州烟草设计院、机械设计委员会六院等单位合作，进一步拓宽业务来源。
在对营销人员的激励机制上，扭转“重技术轻营销”观念，改变“等项目上门”习惯，增加营销人员配置，细化项目过程管理；改变等客户上门的观念，主动联系客户，加大对老客户拜访力度，及时了解客户需求，凭借核三力技术能力，争取将客户需求转化为订单，增强订单获取能力；改变过去只按销售额奖励，调整为综合考虑销售回款、工作内容等因素。
D.进一步加强专业人才引进力度
核三力烟草设备业务涉及通风、空气动力学、电气工程、机械、通讯、计
算机、自动控制、电子技术、材料力学等众多学科；核应急业务涉及软件开发、
工程、机械结构、自动控制、流体力学、辐射环境监测技术、气象学、软件工
程、系统集成、通讯等多个专业领域，对研发设计及技术人员的要求非常高，核三力已建立相对比较完整的专业人员培养模式，通过传帮带的模式，目前基本上建立了一支能够适应业务发展的技术研发团队。在稳定现有团队基础上，核三力根据业务发展，持续不断引进专业化人才。
综上所述，核三力2021年1-9月营业收入、净利润的实际完成率均高于2019年、2020年历史同期，经营情况较好，为完成全年预测业绩奠定了基础，全年盈利预测及承诺净利润的可实现性较高。截至2021年9月30日，核三力在手订单较为充足，为未来经营业绩发展奠定基础。标的公司未来经营中，计划以“精”为目标，以“细”为手段，做好经营管理各方面工作，保障业绩实现。
（6）结论
本次预测基于谨慎原则，重点对工艺风力控制、工业除尘排潮等传统业务
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进行了预测，对于核三力目前研发的烟丝品牌交换站、梗丝在线分离装置等产品，以及后期重点拓展的中烟物流系统、核应急检测业务等产品，均具有广阔的应用空间，所以未来承诺业绩具有可实现性。
2、业绩承诺补偿金额计算方法是否符合《监管规则适用指引——上市类第
1号》第1-2条业绩补偿及奖励中关于“业绩补偿方式”的要求
上市公司与大晟资产签订了《业绩承诺及补偿协议》，协议约定了关于业绩承诺补偿金额计算，其与《监管规则使用指引—上市类第1号》对比情况如下：
项目上市类第1号业绩承诺与补偿协议差异情况当年应补偿金额=（当年承诺净利润数-当年实际净利润数）÷（业绩补偿期间承诺净利润数总和）×乙当期补偿金额=（截至当期方本次交易价格
期末累积承诺净利润数－截至关于业绩
当年应补偿股份数量=当期期末累积实现净利润数）÷承诺补偿
当年应补偿金额÷本次发行补偿期限内各年的预测净利润金额计算股份购买资产的股份发行
数总和×拟购买资产交易作价公式主要价格
－累积已补偿金额系表现形
当年应补偿现金金额=
业绩承诺补当期应当补偿股份数量=式不同，将当年应补偿金额-乙方已补
偿金额计算当期补偿金额/本次股份的发该等公式
偿股份数量×本次发行股份
行价格进行变形，购买资产的股份发行价格。
当期股份不足补偿的部最终计算所述净利润是指经审分，应现金补偿。结果无差计的扣除非经常性损益后
前述净利润数均应当以拟异，符合规归属于母公司的净利润购买资产扣除非经常性损益后定要求。
本协议中的乙方一至的利润数确定。
乙方八按照本协议签署时各自所持有的目标公司的股权比例根据上述约定计算各自的应补偿金额。
举例：浙江启第一年补偿金额：
第一年补偿金额：
臣承诺业绩（2200-2000）
（2200-2000）/8250
为2200万/8250×27500-0=666.66（万元）
×27500=666.66万元；
元、2750万第二年补偿金额：
第二年补偿金额：
元、3300万{（2200+2750）-
（2750-2500）/8250无差异元，合计承诺（2000+2500）}/8250×27500-×27500=833.33万元；
8250万元；666.66=833.33（万元）
第三年补偿金额：
假定实际实第三年补偿金额：
（3300-3300）/8250
现2000万{（2200+2750+3300）-
×27500=0万元
元、2500万（2000+2500+3300）}/8250×2
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元和3300万7500-（666.66+833.33）=0（万元元）综上，大晟资产作为上市公司控股股东，其业绩承诺补偿金额计算方法符合《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-2条业绩补偿及奖励中关于“业绩补偿方式”的要求。
3、若未来触发现金补偿情形，郭虎等7名自然人、南华资产以及戈玉华
等27名自然人的履约能力及判断依据，相应履约保障措施和违约措施
（1）本次交易中股份及现金对价情况
浙江启臣100%股权交易中，交易对手方郭虎等7名自然人的股份支付比例为80.67%、现金支付比例为19.33%，现金支付金额较小。
单位：万元持有股权支付方式序号交易对方交易作价比例现金对价股份对价拟发行股数
1大晟资产45.45%12500.00-12500.0020868113
2郭虎36.55%10050.001943.008107.0013534224
3张翼飞6.00%1650.00319.001331.002222036
4姚银可2.73%750.00145.00605.001010017
5周逸怀2.73%750.00145.00605.001010017
6石煜磊2.73%750.00145.00605.001010017
7张亚军2.18%600.00116.00484.00808013
8周国平1.64%450.0087.00363.00606010
合计100.00%27500.002900.0024600.0041068447
核三力45%的股权交易中，交易对手方南华资产以及戈玉华等27名自然人的股份支付比例为44%、现金支付比例为56%。但在支付的购买核三力45%股权的对价中，支付给南华资产的对价比例为77.78%，占比较高。
单位：万元持有股权支付方式序号交易对方交易作价比例现金对价股份对价拟发行股数
1南华资产35.00%18375.0010290.008085.0013497496
98乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
2戴石良1.50%750.00420.00330.00550918
3李国荣1.20%600.00336.00264.00440734
4戈玉华1.10%550.00308.00242.00404007
5蔡益青0.80%400.00224.00176.00293823
6符建文0.50%250.00140.00110.00183639
7李晓洋0.40%200.00112.0088.00146911
8俞东方0.40%200.00112.0088.00146911
9曾庆益0.40%200.00112.0088.00146911
10王怀杰0.40%200.00112.0088.00146911
11谢海0.40%200.00112.0088.00146911
12张雄0.30%150.0084.0066.00110184
13许诺0.30%150.0084.0066.00110184
14袁国安0.20%100.0056.0044.0073456
15赵新衡0.20%100.0056.0044.0073456
16李真0.20%100.0056.0044.0073456
17李智0.20%100.0056.0044.0073456
18刘争奇0.20%100.0056.0044.0073456
19谢钟翔0.20%100.0056.0044.0073456
20岑秉聪0.20%100.0056.0044.0073456
21彭忠勇0.20%100.0056.0044.0073456
22刘伟0.10%50.0028.0022.0036728
23张谷0.10%50.0028.0022.0036728
24尹嘉娃0.10%50.0028.0022.0036728
25冯春华0.10%50.0028.0022.0036728
26卢爱玲0.10%50.0028.0022.0036728
27章玉玲0.10%50.0028.0022.0036728
28杨斌0.10%50.0028.0022.0036728
合计45.00%23375.0013090.0010285.0017170284
（2）郭虎等7名自然人、南华资产以及戈玉华等27名自然人的履约能力及判断依据
本次交易的各交易对手方财务资产状况良好，本次交易方案中，郭虎等7名自然人的现金对价金额及占比相对较小，南华资产获取现金对价金额相对较
99乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要高，但其为南华大学下属全资企业，资信情况良好，其他戈玉华等27名自然人现金对价金额总体相对较小，且资信情况良好，不存在到期未偿还的大额债务等，具有较强的履约能力。本次交易触发现金补偿的概率较小，且若发生现金补偿，业绩补偿方具有较强的现金补偿能力。
1）本次交易中现金对价总体占比不高，且主要支付给南华资产和郭虎。
本次交易中总对价为50875.00万元，其中现金支付金额分别为15990.00万元，现金支付比例为31.43%，现金对价总体占比不高。其中支付南华资产
10290.00万元，支付郭虎1943.00万元，支付南华资产和郭虎现金合计占整体
交易现金支付的比例为79.50%。
2）交易对手方财务资产状况良好，履约能力较强。
获得现金的交易对手方包括南华资产、郭虎等7名自然人以及戈玉华等27名自然人。南华资产作为南华大学下属全资企业，资信情况良好，履约能力较强。郭虎从事企业经营多年，财务资产状况良好，也具有较强的履约能力。戈玉华等主要自然人交易对方，大都为标的公司骨干人员或南华大学事业编制人员，资信情况良好，且其获取的现金对价金额相对极小，即使触发现金补偿，也具有较强的履约能力。
3）本次交易触发现金补偿的概率较小，若发生现金补偿，业绩补偿方具有
较强的现金补偿能力。
标的资产具有较强的市场竞争力和持续盈利能力，本次交易触发现金补偿的概率较小。即使发生现金补偿，业绩补偿方具有较强的现金补偿能力。
（3）业绩承诺的履约保障措施和违约措施
1）履约保障措施·严格执行业绩补偿条款当触发补偿义务时，为保证业绩补偿方履行《业绩承诺及补偿协议》，上市公司将在股东大会审议通过股份回购注销方案后，按规定及时回购注销相关股份；
·监督标的公司经营情况。根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议
100乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要之补充协议》，上市公司将委派董事、监事对标的公司的经营情况予以监督。对于出现可能导致无法完成承诺业绩的情形，及时采取预防措施。
·必要时使用诉讼手段保证业绩补偿的实现。如果业绩补偿方逾期履行或拒绝履行补偿义务，上市公司将积极使用诉讼手段，保证业绩补偿的实现。
2）违约措施
·签署业绩承诺与补偿协议，对违约责任进行了约定协议约定如下：双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议约定事项，任何一方对因其违反本协议而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿守约方因此遭受的所有损失。
·交易对方承担无限连带责任
在标的公司未完成承诺净利润，股份补偿之后，若还触发现金补偿情形的情况下，交易对方需以现金方式向公司进行补偿，本次交易对方对上述现金补偿义务承担无限连带责任。
4、承诺净利润高于评估预测利润的原因及交易价格的合理性
2021年-2023年，核三力预测净利润及承诺净利润情况如下：
单位：万元项目2023年度2022年度2021年度
预测净利润5259.204439.393657.53
承诺净利润6000.005000.004000.00
差异比例14.09%12.63%9.36%
由上表可见，2021年-2023年，核三力预测净利润与承诺净利润差异比例分别为9.36%、12.63%、14.09%。
本次交易作价系参考标的资产收益法评估值并经双方协商确定。评估报告收益法评估对于未来盈利预测基于谨慎性原则，重点对工艺风力控制、工业除尘排潮等现有传统业务进行了预测，对于新产品，如烟丝品牌交换站、梗丝在线分离装置等产品，以及后期重点拓展的中烟物流系统、核应急检测业务等产品，虽具有广阔的应用空间，但预测较为谨慎。
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由于交易对方对于标的公司业务发展较为乐观，其预测可实现利润高于评估预计净利润。同时为进一步增强市场信心，保护上市公司和中小投资者利益，同意以高于评估预测净利润的业绩水平进行承诺，并以此作为业绩补偿的计算基准，因此导致业绩承诺净利润高于评估预测净利润。
本次交易作价及业绩承诺由交易双方在公平基础上，基于维护上市公司及中小股东利益角度考虑，经过多次商务谈判审慎确定，交易价格具有公允性。
（七）过渡期损益
自评估基准日至交割日，标的股权的净资产增加的，增加部分归上市公司所有；标的股权的净资产减少的，交易对方按照本次转让标的公司股权比例承担相应责任并以现金方式补足，即补足金额=过渡期标的公司净资产减少金额×交易对方转让标的公司股权比例。过渡期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。
（八）滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，上市公司本次交易前的滚存未分配利润，由本次交易完成后的新老股东依其持股比例共同享有。标的公司截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归本次交易后上市公司所有。
五、本次交易性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据乐通股份2020年度经审计的财务数据、浙江启臣2020年度经审计的合并
财务数据以及本次交易的作价情况，相关财务数据占比计算结果如下：
拟购买资产账面值与
项目乐通股份（万元）财务指标占比
交易价格孰高（万元）
资产总额62652.4550875.0081.20%
资产净额14205.1150875.00358.15%
营业收入31456.3713116.4341.70%
注：上表中乐通股份资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2020年度财务报表，资产净额为归属于母公司股东的净资产；浙江启臣资产总额、资产净额取本次交易作价，营业收入取自经审计的2020年度合并财务报表。
102乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要根据上述测算，本次交易标的相关财务指标、交易作价指标占比达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
1、《重组管理办法》关于重组上市的规定根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起
36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
2、本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更
最近三十六个月，上市公司控股股东为大晟资产，实际控制人为周镇科，上市公司的控制权未发生变动。同时，本次交易不会对上市公司控股股东、实际控制人的控制权造成影响。
综上，本次交易前36个月内，公司的实际控制人、控股股东未发生变更，本
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次交易的相关指标均未达到重组上市的标准。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易对方中，大晟资产为上市公司控股股东。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
由于本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，已提请关联董事回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，将提请关联股东回避表决。
（四）大晟资产免于发出要约情况根据《收购管理办法》第六十三条：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
1、本次交易后，上市公司控股股东大晟资产拥有权益的股份将超过公司已
发行股份的30%。
2、大晟资产已承诺因本次交易获得的新增股份自发行结束之日起36个月内不转让。
3、公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于同意深圳市大晟资产管理公司免于履行要约收购义务的议案》，关联董事已回避表决。
4、公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于同意深圳市大晟资产管理公司免于履行要约收购义务的议案》，关联董事已回避表决。
5、公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于同意深圳市大晟资产管理公司免于履行要约收购义务的议案》，关联股东已回避表决。
综上，大晟资产在本次交易中取得的上市公司股份符合《收购管理办法》第六十三条之规定，可以免于发出要约。
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六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事各类印刷油墨的技术开发、生产与销售及部分互联网广告营销业务。通过本次交易，上市公司将增加依托工业通风除尘、柔性气力输送、电气自控等技术，向烟草及核电领域客户提供相关专用设备的研发、工程设计与咨询、集成与销售以及技术服务业务。
通过本次交易，上市公司将实现业务转型，能够有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量预计合计为 58238731 股，本次募集配套资金涉及的发行 A 股股票数量预计合计为 52352048 股。
截至2021年9月30日，乐通股份的总股本为200000000股，本次交易完成后，公司总股本将增至310590779股，公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前本次交易后股东名称
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
大晟资产5199995926.00%12522012040.32%
吴才苗56122002.81%56122001.81%
徐海仙46097142.30%46097141.48%
吴建龙41188002.06%41188001.33%
张洁34699971.73%34699971.12%
吴建新32208001.61%32208001.04%
李晓30776001.54%30776000.99%
李高文27950001.40%27950000.90%
王少梅25874001.29%25874000.83%
沈汉江25700001.29%25700000.83%
其他股东11592803057.96%11592803037.33%
南华资产--134974964.35%
郭虎--135342244.36%
105乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
张翼飞--22220360.72%
姚银可--10100170.33%
周逸怀--10100170.33%
石煜磊--10100170.33%
张亚军--8080130.26%
周国平--6060100.20%
戴石良及杨斌--5876460.19%
其中：戴石良--5509180.18%
杨斌--367280.01%
李国荣--4407340.14%
戈玉华--4040070.13%
蔡益青--2938230.09%
符建文--1836390.06%
李晓洋--1469110.05%
俞东方--1469110.05%
曾庆益--1469110.05%
王怀杰10500.000.01%1574110.05%
谢海--1469110.05%
张雄--1101840.04%
许诺--1101840.04%
袁国安--734560.02%
赵新衡--734560.02%
李真--734560.02%
李智--734560.02%
刘争奇--734560.02%
谢钟翔--734560.02%
岑秉聪--734560.02%
彭忠勇--734560.02%
刘伟--367280.01%
张谷--367280.01%
尹嘉娃--367280.01%
冯春华--367280.01%
卢爱玲--367280.01%
章玉玲--367280.01%
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合计200000000100.00%310590779100.00%
本次交易完成前后，公司的控股股东为大晟资产，实际控制人未发生变化，仍为周镇科先生。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致乐通股份不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产规模及业务规模有所增大，总资产、净资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润规模较本次交易前将有所增长，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利益。
根据上市公司财务数据、大华会计师出具的本公司审计报告、备考审阅报告，本次收购前后公司主要财务数据比较如下：
2021年1-9月/2021年9月30日2020年度/2020年12月31日
项目交易完成交易完成备考数变化率备考数变化率前前
总资产（万元）61945.65127326.53105.55%62652.45123569.6697.23%
总负债（万元）48799.5679986.8163.91%48447.3578325.9961.67%归属于母公司的所有
13146.0947339.73260.10%14205.1145243.67218.50%
者权益（万元）
营业收入（万元）29112.6439524.8135.77%31456.3744572.8041.70%
利润总额（万元）-986.442035.98306.40%1232.395393.94337.68%归属于母公司股东的
-1253.471189.11194.87%730.984047.50453.71%
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.060.04166.67%0.040.13225.00%
由上表可知，本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并口径，上市公司的总资产、净资产规模水平及每股收益将有明显提升。
107乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要（此页无正文，为《珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）珠海市乐通化工股份有限公司年月日
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