迪威尔:国浩律师（南京）事务所关于南京迪威尔高端制造股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书

国浩律师（南京）事务所
关于
南京迪威尔高端制造股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）
之法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 7-8 层 邮编：210036
7-8/F Block B 309 Hanzhongmen Street Nanjing China 210036
电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 89660966
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2021年11月国浩律师（南京）事务所法律意见书
目录
释义....................................................3
第一节律师应声明的事项...........................................4
第二节正文.................................................6
一、公司符合实施激励计划的条件................................6
二、本激励计划内容的合法合规性................................7
三、本激励计划应履行的法定程序.................................7
四、本激励计划涉及的信息披露...................................9
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形....................11
六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响......................11
七、结论意见...............................................12
第三节签署页...............................................13
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释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
迪威尔/公司指南京迪威尔高端制造股份有限公司
本激励计划/本次股权南京迪威尔高端制造股份有限公司2021年限制性股票激励指激励计划计划《南京迪威尔高端制造股份有限公司2021年限制性股票激《激励计划（草案）》指励计划（草案）》
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条限制性股票指件后分次获得并登记的公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、子公激励对象指司）高级管理人员以及公司董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）上交所指上海证券交易所证监会指中国证券监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《科创板上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信《股权激励信息披露》指息披露》
《公司章程》指《南京迪威尔高端制造股份有限公司章程》股东大会指南京迪威尔高端制造股份有限公司股东大会董事会指南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会监事会指南京迪威尔高端制造股份有限公司监事会
本所指国浩律师（南京）事务所元指人民币元
3国浩律师（南京）事务所法律意见书
国浩律师（南京）事务所关于南京迪威尔高端制造股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
致：南京迪威尔高端制造股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受南京迪威尔高端制造股份有限公司的委托，作为特聘专项法律顾问为公司2021年限制性股票激励计划项目提供法律服务。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板上市规则》《股权激励信息披露》等
有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次激励计划出具本法律意见书。
第一节律师应声明的事项
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
3、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
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均不存在虚假内容和重大遗漏。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
5、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
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第二节正文
一、公司符合实施激励计划的条件
（一）公司是依法设立并合法存续的上市公司
根据公司提供的工商登记资料并经核查，迪威尔系由南京迪威尔实业有限公司、李跃玲、张洪于2009年8月19日发起设立的股份有限公司。
经科创板上市委审核同意发行上市、经中国证监会以证监许可[2020]1074号文核准注册，根据上交所《关于南京迪威尔高端制造股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2020]181号），公司股票于2020年7月8日在上交所科创板发行上市，股票简称“迪威尔”，股票代码“688377”。
经本所律师核查，公司现持有南京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91320100690440184F 的《营业执照》，迪威尔的住所为南京市江北新区迪西路8号，法定代表人为张利，注册资本为人民币19466.7万元，经营范围为石油、天然气开采设备及零部件制造、销售；石油化工、电力和工业用锻件、零部件及
高压阀门制造、销售；海洋工程开采设备及零部件制造、销售；金属材料销售；
实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经本所律师核查，公司目前不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实施本激励计划的情形根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“苏公 W[2021]A218号”《审计报告》、公司书面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
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润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立、有效存续并在上交所上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划内容的合法合规性公司于2021年11月26日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于及其摘要的议案>》等议案。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》的主要内容包括：
1、本激励计划的目的与原则；
2、本激励计划的管理机构；
3、激励对象的确定依据和范围；
4、限制性股票的激励方式、来源、数量和分配；
5、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期；
6、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；
7、限制性股票的授予与归属条件；
8、限制性股票激励计划的实施程序；
9、限制性股票激励计划的调整方法和程序；
10、限制性股票的会计处理；
11、公司/激励对象各自的权利义务；
12、公司/激励对象发生异动的处理。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明的上述事项符合《管理办法》及《科创板上市规则》的相关规定。
三、本激励计划应履行的法定程序
（一）已履行的法定程序经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划，公司已履行了下列
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法定程序：
1、迪威尔董事会下设的薪酬与考核委员会已拟定《激励计划（草案）》，并
提交迪威尔董事会审议；
2、2021年11月26日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于及其摘要的议案>》，关联董事张利、张洪、李跃玲回避了表决。
3、2021年11月26日，公司独立董事发表了独立意见，认为公司实施本激
励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。
4、2021年11月26日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》等议案，关联监事张美娟回避了表决。
（二）尚需履行的法定程序经核查，根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本激励计划尚待履行如下程序：
1、公司董事会发出召开股东大会的通知，并同时公告关于本次激励计划的法律意见书。
2、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事将就本次激励计划向
所有股东征集委托投票权。
3、公司通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于10天。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，公司应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
5、公司股东大会审议本次激励计划，本次激励计划须经出席会议的股东所
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持表决权2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、公司股东大会审议通过本次股权激励计划后，公司董事会根据股东大会
授权办理本次股权激励计划的具体实施有关事宜。
综上，本所律师认为，为实施本激励计划，公司已经履行的程序符合《管理办法》《科创板上市规则》《股权激励信息披露》等相关规定，公司尚需依照《管理办法》《科创板上市规则》《股权激励信息披露》的规定履行后续法定程序，本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
四、本次激励计划对象的确定及其合规性
（一）激励对象的范围
1、根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共
计33人，占公司员工总数726人（截止2021年10月30日）的4.55%。包括：
（1）高级管理人员；
（2）董事会认为需要激励的其他人员。
以上所有激励对象不包括独立董事、监事。以上激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
2、本激励计划的激励对象包含实际控制人张利先生之儿子张闻骋先生，公
司将其纳入本激励计划的原因在于：
张闻骋先生自2014年2月起在公司任职，担任公司营销部经理，全面负责公司的营销工作，熟悉市场及行业动态，对公司的产品销售、品牌宣传等方面产生积极的影响，对公司经营和未来发展具有重要作用。因此，本激励计划将张闻骋先生纳为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《科创板上市规则》第十章之第10.4条关于激励对象的规定及其他相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
3、本激励计划的激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的
原因在于：公司致力于国际化发展战略，纳入激励对象的外籍员工在公司的日常
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管理、技术、业务、经营等方面均发挥不同程度的重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，股权激励的实施能稳定现有外籍人才并吸引新的优秀人才。通过本次激励计划将更加促进公司人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（二）激励对象的主体资格
根据公司承诺并经本所律师核查，本次激励对象不包含公司独立董事、监事，且不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予172.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额19466.70万股的0.88%。其中，首次授予140.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额19466.70万股的0.72%，首次授予部分占本次授予权益总额的81.40%；预留32.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额19466.70万股的0.16%，预留部分占本次授予权益总额的18.60%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。
经核查，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《科
10国浩律师（南京）事务所法律意见书创板上市规则》的相关规定。
五、本激励计划涉及的信息披露
经本所律师核查，2021年11月26日，公司召开了第五届董事会第三次会
议、第五届监事会第三次会议，审议通过了本次激励计划相关议案。公司拟于董
事会审议通过本次激励计划相关议案后2个交易日内公告董事会决议、监事会决
议、《激励计划（草案）》及独立董事意见，并承诺将继续履行与本次激励计划相关的后续信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，公司尚需按照《管理办法》、《科创板上市规则》、《股权激励信息披露》等法律、
法规及规范性文件的规定，履行后续的信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，且公司承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，本次激励计划中，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，公司实施本激励计划的目的是为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
此外，独立董事发表独立意见，认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
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益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，迪威尔具备实施本激励计划的主体资格；本激励计划的相关内容符合《管理办法》《科创板上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；为实施本激励计划，迪威尔已经履行的程序符合《管理办法》等有关规定；迪威尔已就本激励计划履行了现阶段所必要的信息披露义务；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有
关法律、行政法规的情形。本激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
（以下无正文，为签署页）
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