保力新:关于对外投资的进展暨签署股份转让协议的公告

证券代码：300116股票简称：保力新公告编号：2021-116
保力新能源科技股份有限公司关于
对外投资的进展暨签署股份转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
保力新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”，曾用名“陕西坚瑞消防股份有限公司”）于2015年6月14日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《陕西坚瑞消防股份有限公司关于公司对外投资的公告》（公告编号：2015-056），公司使用自有资金736.2万元，按照8.18元/股的价格认购威特龙消防安全集团股份公司（以下简称“威特龙”）新发行股份中的90万股，交易完成后，公司持有威特龙1.0976%的股权。威特龙已于2015年10月9日在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）挂牌。
近日，公司从威特龙在股转系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的相关信息获悉，根据经营发展现状及长期战略规划，威特龙拟申请公司股票在股转系统终止挂牌。同时，针对威特龙终止挂牌的异议股东所持威特龙股份，根据威特龙对异议股东权益保护措施的安排，威特龙控股股东、实际控制人汪映标先生承诺本人或其指定的第三方进行回购，以保障异议股东的合法权益。公司作为上述异议股东，根据上述权益保护措施的安排，公司与威特龙控股股东、实际控制人汪映标先生指定的第三方成都德同海威信息科技有限公司（以下简称“成都德同海威”）签署了《股份转让协议》，具体内容如下：
一、交易事项概述
1、根据威特龙对异议股东权益保护措施的安排，威特龙控股股东、实际控
制人汪映标先生承诺本人或其指定的第三方进行回购，以保障异议股东的合法权
1益。公司作为上述异议股东，根据上述权益保护措施的安排，公司与威特龙控股股东、实际控制人汪映标先生指定的第三方成都德同海威信息科技有限公司（以下简称“成都德同海威”）签署了《股份转让协议》，约定威特龙在股转系统终止挂牌后的一个月内，公司以取得威特龙股票的成本价8.18元/股的价格向成都德同海威转让持有的威特龙全部90万股股份，股权转让款合计为人民币736.2万元。
2、2021年11月28日，公司召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了
《关于对外投资的进展暨签署股份转让协议的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12月修订）、《公司章程》等相关规定，本事项在董事会的决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：成都德同海威信息科技有限公司
2、统一社会信用代码：91510100MA634CJ650
3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区锦城大道666号附34
号1层
5、法定代表人：王海燕
6、注册资本：50万人民币
7、成立日期：2021年11月23日
8、经营范围：一般项目:信息系统集成服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广软件开发数据处理服务工业互联网数据服务;集
成电路芯片设计及服务;物联网应用服务;卫星技术综合应用系统集成;科技中介
服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);互联网销售(除销售需要许可的商
品);云计算设备销售;计算机软硬件及辅助设备零售;特种设备销售;工业控制计算
2机及系统销售;互联网设备销售信息安全设备销售数字视频监控系统销售;电子产
品销售:智能无人飞行器销售集成电路销售工业自动控制系统装置销售国内贸易
代理;合同能源管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
9、股权结构：
认缴情况
名称/姓名
认缴出资额(万元)出资方式出资比例
汪映标30货币60%
王海燕20货币40%
合计50—100%
10、经查询，成都德同海威不是失信被执行人。
成都德同海威与本公司及本公司前十名股东、董监高之间在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
1、企业名称：威特龙消防安全集团股份公司
2、统一社会信用代码：91510000698873187M
3、企业类型：股转系统（新三板）挂牌公司
4、注册地址：成都市高新区西区大道1599号附9号
5、法定代表人：汪映标
6、注册资本：8200万人民币
7、成立日期：2009年12月25日
8、经营范围：(以下范国不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批
文件经营)消防设备及器材的制造;消防设施工程设计、施工;安全技术防范工程设
计、安装维修及技术服务;计算机服务业;软件业;进出口业;机电安装工程、建筑
3智能化工程;消防设施维护保养检、消防安全评估建材制造;工程材料咨询服务道
路货物运输;商品批发与零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、股权结构：
股东名称持股数（万股）持股比例
汪映标2988.2336.44%成都蓉兴创业投资有限
1054.5612.86%
公司
成都纵禾投资有限公司620.37.56%江苏天沃投资控股有限
402.74.91%
公司其他58位自然人及机构
3134.2138.23%
股东
合计8200.00100%
10、主要财务数据：
单位：万元项目2021年6月30日2020年12月31日
资产总额73278.3875950.55
负债总额29593.0132872.04
净资产43685.3743078.51
项目2021年1-6月2020年营业收入10938.0238673.21
营业利润498.79963.72
净利润616.09572.46
注：上述2020年度数据经审计，2021年上半年数据未经审计。
四、本次交易定价依据4根据威特龙在股转系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《威特龙消防安全集团股份公司关于拟申请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的公告》及《关于新增承诺事项情形的公告》，本次回购价格（股份转让价格）以该股东取得公司股票的成本价格与公司最近一期经审计的归属于挂牌公司
股东的每股净资产孰高为原则，具体价格及回购方式以双方协商确定为准。经双方友好协商，确定本次股份的转让价格以公司取得威特龙股票的成本价8.18元/股，本次股权转让款合计为人民币736.2万元。
五、股份转让协议的主要内容甲方（转让方）：保力新能源科技股份有限公司（曾用名陕西坚瑞消防股份有限公司、陕西坚瑞沃能股份有限公司、陕西坚瑞化工有限责任公司）乙方（受让方）：成都德同海威信息科技有限公司
甲方、乙方单称“一方”，合称“双方”。
甲乙双方经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，签订本《股份转让协议》，以资双方共同遵守。
第一条股份转让安排1、甲方自愿将其持有的“威特龙消防安全集团股份公司”（以下简称“威特龙”）【900000】股股份（占威特龙总股本的【1.0976】%）（以下简称“标的股份”）按本协议的约定转让给乙方。
2、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年6月17日出具的“天健审[2021]11-205号”《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）对威特龙截
止2020年12月31日（基准日）财务报表的审计结果，截止基准日，威特龙合并资产负债表中归属于母公司所有者权益合计为【430388909.31】元，即每股净资产为【5.25】元；双方同意，本次标的股份转让的价格综合考虑了威特龙账面每股净资产值、甲方取得威特龙标的股份的成本【8.18】元/股以及威特龙股份
目前在二级市场的价格等情况后，双方共同确定本次标的股份转让价格（税前）为【8.18】元/股，股份转让款合计【7362000】元（大写【柒佰叁拾陆万贰仟】
5元整）。
双方确认，股份转让价格的确定过程和结果均不存在任何人为不当操控因素，双方对《审计报告》的基准日及所依据的财务数据来源、审计主体、审计程序和审计结果均无异议。
3、股份转让款支付方式及时间：乙方在威特龙将乙方及乙方在本协议项下
受让的标的股份记载于股东名册后【30】日内向甲方支付股份转让款。
第二条股份交割
1、双方同意，在威特龙股票在全国中小企业股份转让系统摘牌后【3】个工作日内，配合完成标的股份转让后的股东名册变更记载（由甲方变更为乙方，即股份交割日）；在股份交割日后的【30】日内，乙方向甲方支付股份转让款。
2、股份交割日后，乙方合法并完整的享有标的股份所代表的一切权利和利
益（包括但不限于依照该等股份份额在威特龙所应分享的全部累积未分配利润，该等未分配利润包括截止本协议签署日未宣布分配的利润以及已宣布分配但尚未实际支付的利润）。
第三条甲方的责任和义务
1、甲方应对乙方办理相关标的股份变更登记等法律手续提供必要协作与配合。
2、就本次股份转让，甲方应按照所适用的法律法规及规范性文件的规定向
中国税务机关履行纳税申报及缴纳义务。
第四条乙方的责任和义务
根据本协议约定在股份交割日后的【30】日内，由乙方及时向甲方指定账户支付股份转让款。
第五条陈述与保证
1、甲乙双方均为具有完全的民事行为能力和民事权利能力的自然人、或合
法成立并有效存续的公司或企业，具有完全的民事行为能力和民事权利能力。
2、甲乙双方均具有充分的法律权利、必需的权力、授权及同意，且已经履
行所有必需的行动，以签署、交付和履行其在本协议项下的义务及完成本协议项下的交易。
3、截至股份交割日，甲乙双方签署、交付和履行本协议项下的义务均不会：
6（1）与任何以甲方或乙方为一方的协议和法律文件相冲突，或者构成任何以甲
方或乙方为一方的协议和法律文件中规定的违约事件，或者给予其他方终止、修改、加快履行或撤销任何以甲方或乙方为一方的协议和法律文件的任何权利；（2）
违反适用于甲方或乙方及其财产的任何法律法规、规章，或任何法院或政府机构的命令、判决、裁定。
4、截至股份交割日，甲方承诺其合法持有本协议项下转让的标的股份，可
以依法转让，不存在任何受到限制的情形。标的股份权属清晰、合法、有效，标的股份不存在股份代持、信托或权属纠纷，不存在未了结或可预见的诉讼、仲裁或其他争议，不存在被质押、司法冻结或其他任何权利受限的情形。
5、股份交割日后，标的股份及对应的股东权益即归乙方所有，甲方不对乙
方受让标的股份后的经营风险、商业风险兜底，盈利或亏损均由乙方自行享有或承担。股份交割日后，若威特龙出现经营不善、陷入债务困境、公司每股净资产价值下滑等情形的，乙方无权主张甲方返还、调减标的股份转让价款或要求甲方支付任何补偿款项；股份交割日后，若威特龙出现经营业务变化、业绩增长、股份结构变化、每股净资产价值上涨等情形的，甲方均无权要求乙方增加标的股份转让款或要求乙方支付其他任何补偿款项。
6、双方签署和履行本协议是自身真实的意思表示，本协议生效后，将构成
对双方有法律约束力且可执行的义务，双方均将受本协议全部条款和条件的约束。
7、在本协议签署后，甲方承诺不得单独实施或参与以下任何一种与本协议
内容有关联的行为/活动：发表针对乙方、威特龙（含关联企业）的不当言论，或通过投诉、举报、上访、拉横幅、上门围堵等方式干扰乙方、威特龙的经营活动，或采取其他对乙方、威特龙商誉和/或声誉造成或可能造成负面影响的行为。
第六条保密1、所有与本次股份转让相关的讨论、交流、文件及任何其他信息（包括但不限于本协议的谈判、签署及其存在之事实）均构成保密信息。
2、双方应对保密信息承担严格的保密义务，除非适用的监管机构（包括但不限于深圳证券交易所等）法律法规或政府主管机关所的要求需履行信息披露义务。以及向同意遵守保密义务的各方的主管人员、雇员、客户、顾问、律师及其
7他专业服务人员披露，在未获得其他一方事先书面同意的情况下，任何一方不得
向本协议各方以外的任何第三方透露或以其他方式披露任何该等保密信息。
第七条违约责任
1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责加倍赔偿其违约行为给守约方造成的损失，包括但不限于为实现权利而支付的律师费、诉讼费、保全保险费、公证费等。
2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
3、乙方违反本协议约定，逾期向甲方支付股份转让款，每逾期一日，乙方
应按照本合同约定的股份转让款总额的万分之三/日向甲方支付逾期付款违约金，逾期超过60天的，甲方有权解除合同，并有权要求乙方按照股份转让款总额的10%向甲方支付违约金。
4、甲方违反本协议约定，导致标的股份不能按期交割的，每逾期一日，甲
方应按照本合同约定的股份款总额的万分之三/日向乙方支付逾期付款违约金，逾期超过60天的，乙方有权解除合同，并有权要求甲方按照股份转让款总额的
10%向乙方支付违约金。
5、任何一方违反本协议第五条第7款、第六条第2款，经守约方通知后，
违约方拒不按守约方要求纠正违约行为并消除影响的，违约方应按股份款总额的千分之五/日向守约方支付违约金，直至违约方纠正违约行为并消除影响。
第八条协议的生效及其他
本协议经双方签署后，且在全国中小企业股份转让系统下发的关于同意威特龙股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函中明确的威特龙的终止挂牌日期生效。
六、交易目的及对公司的影响
本次交易是公司作为对威特龙终止挂牌的异议股东，根据威特龙控股股东、实际控制人汪映标先生关于对威特龙终止挂牌异议股东所持威特龙股份进行回
购承诺而享受的权益保障。本次交易不会对公司财务状况和经营造成不利影响，不存在损害公司和股东利益的情况。
七、风险说明
81、威特龙申请其股票在股转系统终止挂牌事项已经威特龙于2021年11月
19日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过，后续尚需报全国中小企业股
份转让系统审批，其终止挂牌事项尚存在不确定性。因此本次交易能否实施尚存在不确定性。
2、本次交易若实施，成都德同海威能否按照协议的约定在规定的期限内向
公司支付足额股权转让款尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
1、第五届董事会第十一次会议决议
2、《股份转让协议》特此公告。
保力新能源科技股份有限公司董事会
二〇二一年十一月二十九日
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