中核钛白:关于对青海锦泰钾肥有限公司增资的公告

证券代码：002145证券简称：中核钛白公告编号：2021-120
中核华原钛白股份有限公司
关于对青海锦泰钾肥有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述近日，中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）与李世文、青海富康矿业资产管理有限公司（以下简称“富康矿业”）及青海锦泰钾肥有限公司（以下简称“锦泰钾肥”）
签署了《关于青海锦泰钾肥有限公司增资协议》，公司拟以自有资金向锦泰钾肥增资
20000万元人民币，其中889万元人民币为锦泰钾肥新增的注册资本，其余部分计入锦泰钾肥的资本公积。本次交易完成后，公司持有锦泰钾肥4.39%的股权。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据公司《公司章程》及《对外投资管理办法》等相关制度的规定，本次交易无需提交公司董事会及股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）青海锦泰钾肥有限公司
1.统一社会信用代码：91632800710559116R
2.住所：青海冷湖行委巴仑马海湖湖区西侧
3.法定代表人：李宁
4.注册资本：12000万元人民币
5、类型：其他有限责任公司
6.成立日期：2004年1月17日
7.经营范围：钾盐的开采（有效期至2030年04月30日）、销售，钾肥、氯化钾肥、硫
酸钾肥、硫酸钾镁肥、颗粒钾肥的生产加工及销售，碳酸锂、氯化锂、老卤、尾液、硼的生产加工及销售，农用化肥生产加工及销售，建筑材料、五金交电、汽车配件、仪器仪表、化学合成材料、化学试剂（除专控及易燃易爆危险品外）、实验室耗材、塑料制品的销售，消防器材及产品的销售，涂料、PVC塑料管的加工、销售，普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准方可开展经营活动）
8、股权结构股东认缴出资额（万元）出资比例
青海富康矿业资产管理有限535044.58%公司
李世文465038.75%
深圳市兆新能源股份有限公200016.67%司
合计12000100%
9、实际控制人：李世文
10、关联关系：锦泰钾肥与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
11、锦泰钾肥不是失信被执行人。
（二）李世文
1、身份证号码：3303021982****0419
2、住址：浙江省温州市鹿城区五马街道广场路皇家大厦***室
3、关联关系：李世文与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
4、李世文不属于失信被执行人。
（三）青海富康矿业资产管理有限公司
1、统一社会信用代码：91633100310939240M
2、住所：青海省海西州茫崖市冷湖镇巴仑马海湖区西侧
3、法定代表人：李宁
4、注册资本：20000万元人民币
5、类型：有限责任公司
6、成立日期：2015年6月25日
7、经营范围：矿业资源开发、加工、销售；矿业投资及管理；钾肥、化肥、肥料的生产、加工及销售；碳酸锂、氯化锂、老卤、硼产品的生产、加工及销售；盐田建设及维护；劳
务服务（不含劳务派遣）；普通货物道路运输。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
8、股东情况：李世文持有富康矿业49%的股权，富康发展控股有限公司持有富康矿业51%
的股权（李世文直接持有富康发展控股有限公司38.25%的股权）。
9、实际控制人：李世文
10、关联关系：富康矿业与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
11、富康矿业不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
公司名称：青海锦泰钾肥有限公司
统一社会信用代码：91632800710559116R
注册地址：青海冷湖行委巴仑马海湖湖区西侧
法定代表人：李宁
注册资本：12000万元人民币
类型：其他有限责任公司
成立日期：2004年1月17日
经营范围：钾盐的开采（有效期至2030年04月30日）、销售，钾肥、氯化钾肥、硫酸钾肥、硫酸钾镁肥、颗粒钾肥的生产加工及销售，碳酸锂、氯化锂、老卤、尾液、硼的生产加工及销售，农用化肥生产加工及销售，建筑材料、五金交电、汽车配件、仪器仪表、化学合成材料、化学试剂（除专控及易燃易爆危险品外）、实验室耗材、塑料制品的销售，消防器材及产品的销售，涂料、PVC 塑料管的加工、销售，普通货物道路运输。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准方可开展经营活动）本次交易前后，锦泰钾肥的股东出资情况如下：
单位：万元本次交易前本次交易后股东名称注册资本持股比例注册资本持股比例
青海富康矿业资产管理有限公司535044.58%535026.43%
李世文465038.7500%465022.97%
深圳市兆新能源股份有限公司200016.67%20009.88%
青海良承矿业有限公司--3133.1715.48%
北京万邦达环保技术股份有限公司--222210.98%
中核华原钛白股份有限公司8894.39%
西安蓝晓科技新材料股份有限公司--8894.39%
上海顺灏股份新材料科技股份有限公司--6673.29%
正平路桥建设股份有限公司--4442.19%
合计12000100%20244.17100%
锦泰钾肥最近一年又一期的财务数据如下：
单位：万元指标2020年12月31日（经审计）2021年6月30日（未经审计）
资产总额294539.27288301.33
负债总额222016.77219715.74
净资产72522.5068585.59
指标2020年1-12月（经审计）2021年1-6月（未经审计）
营业收入28402.5125470.78
税前净利润-20125.68-2318.02
关联关系：锦泰钾肥与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
锦泰钾肥公司章程或其他文件中不存在法律法规之外限制股东权利的条款。
锦泰钾肥不属于失信被执行人。
锦泰钾肥其他股东富康矿业、李世文、深圳市兆新能源股份有限公司同意放弃本次交易的优先受让权。
锦泰钾肥致力于盐湖资源的综合开发利用，构建钾、锂、硼循环开发生态系统，利用成熟的钾肥生产技术，前沿的盐湖提锂与盐湖提硼技术，从事钾肥、锂盐与硼酸盐的开采、生产与销售。锦泰钾肥开采与生产区域位于青海省海西州冷湖巴伦马海湖，拥有巴伦马海湖矿区197.96平方公里的采矿权及174.14平方公里探矿权。锦泰钾肥在矿区建成了20万吨/年的钾肥生产线、7000吨碳酸锂生产线，同时建成盐田、卤渠、输电线路、生产经营用道路、淡水管线、淡水经营权、淡水取水权，办公楼、职工宿舍、活动中心、食堂等，配套设施完整。
四、协议主要条款
公司与锦泰钾肥、李世文、富康矿业共同签署《关于青海锦泰钾肥有限公司增资协议》（以下简称“本协议”），主要条款如下：
甲方：中核华原钛白股份有限公司
乙方：青海锦泰钾肥有限公司
丙方：丙方一：李世文
丙方二：青海富康矿业资产管理有限公司
1、甲方同意按照每1元注册资本对应人民币22.5元/股的价格认购乙方全部新增注册资本，
认购总价为人民币20000万元（大写:贰亿圆整）。增资款中的889万元用于增加乙方注册资本，其余部分计入乙方资本公积。
2、甲方应在本协议签署之日起7日内，向乙方指定账户支付全部认购价款，即20000万元（大写：贰亿圆整）。乙方应于甲方按本协议约定支付上述增资款后五个工作日内向甲
方出具出资证明书。
各方确认，本次增资的工商变更手续应在全部认购价款支付完毕且本轮其他投资方的投资款均到位后的五个工作日内提交工商办理变更手续。为办理上述股权变更手续相关的变更登记手续费用由各方自行承担。
3、增资完成后，乙方董事会和监事会分别应由7人构成，其中甲方有权提名1名监事。
4、乙方增资时，乙方股东均有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
5、甲方有权在认购价款进入锦泰钾肥指定账户后，锦泰钾肥发生以下情况时，要求丙
方一回购甲方持有的锦泰钾肥股权且丙方一应当在收到甲方的书面回购通知之日起三十日
内进行回购，在此情形下，丙方二对本协议项下的回购事宜给予必要的协助：
（1）公司2022年度经审计扣除非经常性损益后的净利润为负数；
（2）因本协议签署前公司的违法违规行为，导致具有权威性的会计师事务所无法出具标准无保留意见的审计报告。
6、违约条款
（1）本协议生效后，因任何一方违约，包括违反本协议项下陈述、保证、承诺及其他义务，给守约方造成损失的，违约方应承担责任并赔偿守约方的全部损失。
（2）一方违约而给另一方造成损失的，应当就因此给另一方所造成的全部直接或间接
损失向另一方承担赔偿责任。守约方因追偿而发生诉讼费、保全费、保全担保费、律师费等的合理费用应由违约方一并承担。
（3）如甲方未能按照本协议约定在本协议约定的期限届满前按时足额支付其应缴付的增资款，则目标公司有权要求甲方按其延迟支付的增资款每日万分之一（0.1‰）向目标公司支付违约金；逾期超过【10】日的，乙方有权经书面通知甲方后解除本协议与甲方的相关约定，并有权要求甲方支付2000万元的违约金。
7、协议生效
本协议由各方盖章后生效。
五、本次交易的目的、定价依据、对公司的影响及存在的风险
（一）本次交易目的
锦泰钾肥致力于盐湖资源的综合开发利用，主要对巴仑马海盐湖资源进行矿产开发，从事钾肥、锂盐与硼酸盐的开采、生产和销售。为响应国家西部大开发战略和新能源发展战略，打造世界级盐湖基地，加速巴仑马海盐湖资源开发，锦泰钾肥拟募集资金引入战略投资合作机构。
公司为构建可持续、高质量发展模式，正围绕“纵向提升、横向循环”的理念，建立独具特色的“硫-磷-铁-钛-锂”耦合循环经济产业链，将主营业务产品结构从单一的钛白粉扩展到涵盖钛白粉、水溶性磷酸一铵（水溶肥），以及磷酸铁、磷酸铁锂等新能源电池正极材料相关的系列产品。公司将利用现有产业优势，与具备锂盐资源及锂盐开发能力的企业开展供需合作关系，保障公司产业的核心原材料供应，有助于公司业务长期稳定发展。未来公司作为股东方将积极协作锦泰钾肥在钾肥、盐湖资源开发利用的探索和合作。
（二）本次交易的定价依据
本次交易中，锦泰钾肥的增资前估值为27亿元人民币，按照每1元注册资本对应人民币
22.50元/股的价格认购锦泰钾肥新增注册资本。定价依据参照深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳市兆新能源股份有限公司拟确定收购业绩补偿金额事宜涉及的青海锦泰钾肥有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2021] 第 S041号）（以下简称“《评估报告》”），评估基准日为2020年12月31日。根据该评估报告的评估结论确定，于评估基准日，锦泰钾肥股东全部权益的市场价值为261962.22万元。
本次交易以上述《评估报告》作为定价依据，并经各方公平磋商，定价公允，不存在损害公司利益的情形。
（三）本次交易对公司的影响
本次对锦泰钾肥进行增资，将为公司带来稳定的碳酸锂产品供应，有助于公司与锦泰钾肥实现资源、效益共享，促进公司长远良好发展，符合公司战略规划。
本次增资资金来源为自有资金，不涉及募集资金，不会对公司目前的生产经营、财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。
（四）本次交易存在的风险
1、受市场环境影响，产品价格波动将会影响锦泰钾肥的经济效益。
2、虽然有专业机构对巴仑马海钾盐矿的资源储量进行了评估，但该资源量数据仍有可
能存在总资源量、储量与实际总资源量、储量、实际可采储量不一致的风险。
3、受巴仑马海钾盐矿所处环境的自然条件约束，可能会存在产能受限或产量不如预期等其他风险。
公司将在充分认识风险因素的基础上，密切关注锦泰钾肥的经营状况，加强管理机制的运行，积极应对上述风险。
公司董事会将积极关注本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《关于青海锦泰钾肥有限公司增资协议》；2、《深圳市兆新能源股份有限公司拟确定收购业绩补偿金额事宜涉及的青海锦泰钾肥有限公司股东全部权益资产评估报告》。
特此公告。
中核华原钛白股份有限公司董事会
2021年11月30日