证通电子:北京国枫律师事务所关于深圳市证通电子股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书

北京国枫律师事务所
关于深圳市证通电子股份有限公司
非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的
专项法律意见书
国枫律证字[2020]AN186-6号
GRANDWAY
北京国枫律师事务所
GrandwayLawOfficec
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005
电话（TI）：010-88004488/66090088传真（Fax）：010-66090016北京国枫律师事务所
关于深圳市证通电子股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的
专项法律意见书
国枫律证字[2020]AN186-6号
致：深圳市证通电子股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议》，本所接受发行人的委托，担任
发行人本次申请非公开发行股票（以下称“本次发行”）的专项法律顾问，并据
此对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性发表法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办
法》（以下称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以
下称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、
法规、规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了现场见证，对相
关文件、事实进行了核查和验证，并出具本专项法律意见书。
如无特别说明，本专项法律意见书中有关用语的含义与《北京国枫律师事务
所关于深圳市证通电子股份有限公司申请非公开发行股票的法律意见书》（以下
称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关深圳市证通电子股份有限公
司申请非公开发行股票的律师工作报告》中相同用语的含义相同。本所律师在《法
律意见书》中的声明事项亦继续适用于本专项法律意见书。
GRANDWAY
一
一、本次发行的批准与核准
（一）发行人董事会和股东大会的批准
经查验相关会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料
以及发行人公开披露的信息，发行人于2020年3月31日召开了第五届董事会第九
次（临时）会议，审议通过了与本次发行有关的各项议案，并决定将上述议案提
请发行人股东大会审议。2020年4月16日，发行人以现场会议和网络投票相结合
的方式召开了2020年第二次临时股东大会,逐项审议并批准了与本次发行有关的
各项议案,本次发行有关议案均经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上
通过。
发行人于2021年8月6日召开了第五届董事会第二十二次（临时）会议，审议
通过了《关于延长公司2020年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，同
意发行人本次发行决议的有效期自届满之日起延长十二个月。2021年8月19日，
发行人发行人以现场会议和网络投票相结合的方式召开了2021年第二次临时股
东大会，审议通过了前述议案。
（二）中国证监会的核准
2020年12月10日，中国证监会核发《关于核准深圳市证通电子股份有限公司
非公开发行股票的批复》证监许可〔2020〕3373号），核准发行人非公开发行不
超过154.547.084股新股。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得了必要的批准与核准。
二、本次发行的发行过程及发行结果
GRANDWAY
（一）发送认购邀请书
CI与保荐机构（联席主承销商）中信证券股份有限公司、联席主承销商中信建投证
券股份有限公司共同确定了《深圳市证通电子股份有限公司非公开发行股票认购
邀请书》（以下称“《认购邀请书》”）及发送对象名单。
经核查，2021年10月29日至2021年11月3日9:00前，联席主承销商中信证券
股份有限公司以电子邮件、快递方式向其与发行人共同确定的68名投资者及向发
行人或联席主承销商表达认购意向的8名投资者发送了《认购邀请书》及《申购
报价单》等文件，邀请该等投资者在接到《认购邀请书》后于2021年11月3日上
午9:00-12:00参与本次发行的认购报价。
本次发行《认购邀请书》具体发送对象包括发行人前二十大股东（未剔除重
复机构,不包括与发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）12家、基金公司20家、证券
公司10家、保险公司5家、其他投资者21名以及向发行人或主承销商表达了认购
意向的投资者8名。
经查验，《认购邀请书》及发送对象符合《管理办法》《实施细则》和《证
券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票
的有关规定，合法有效。
（二）申购报价
根据发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次发
行的定价基准日为本次发行的发行期首日（2021年11月1日）。本次发行的发
行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前
20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日
前20个交易日股票交易总量）的80%，即本次发行的底价为5.68元/股。
经本所律师现场见证，2021年11月3日9:00-12:00期间，发行人共收到10
名投资者反馈的《申购报价单》。
GRANDWAY
cn参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整
的附件，其申购价格、申购数量均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法
有效。
经查验，以上有效报价之《申购报价单》符合《管理办法》《实施细则》和
《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行
股票的有关规定，合法有效。
（三）确定发行价格、发行对象、发行数量及分配股数
根据《认购邀请书》规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规
则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和联席主承销商确定
本次发行的发行价格为5.68元/股发行数量为99,205,980股，认购资金总额为
563.489.966.40元。
根据联席主承销商提供的簿记配售结果表，发行对象及其获配股数、认购金额
的具体情况如下表：序号获配投资者名称发行价格（元/股）获配股数（股）获配金额（元）锁定期（月）
一牟利德4,401,40824.999.997.446
2深圳市科发启航壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）5.035.21128.599.998.486
崔刚先8.802.81649.999.994.886
寸张提8.802.81649.999.994.886
汪爱娟8.802.81649.999.994.886
6JPMORGANCHASEBANKNATIONALASSOCIATION5.686.514.08436.999.997.126
7中国国际金融股份有限公司9.330.98552.999.994.806
C0深圳市高新投大数据投资合伙企业（有限合伙）26,494.718150.489.998.246
9财通基金管理有限公司15.228.87386,499,998.646
10横琴广金美好基金管理有限公司（代“广金美好火山三号私募证券投资基金”）5.792.25332.899,997.046
4（四）缴款与验资1.发出缴款通知书
发行人与联席主承销商于2021年11月3日分别向各发行对象发出了《深圳市
证通电子股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下称“《缴款通知书》”，
通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数和需缴付的认
购款金额、缴款截止时间及指定账户。
经查验，《缴款通知书》符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销
管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，
合法有效。
2.签署认购协议
截至本专项法律意见书出具之日，发行人与各发行对象已分别签署了《深圳
市证通电子股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下称“《认购协
议》”）。
经查验，《认购协议》符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管
理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合
法有效。
3.缴款与验资
2021年11月9日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“勤信验字
【2021】第0056号”《深圳市证通电子股份有限公司的非公开发行股票认购资金
到位情况的验资报告》，截至2021年11月8日止，中信证券股份有限公司在中国
银行股份有限公司北京白家庄支行开立的账户（账号：350645001241）已收到证
通电子非公开发行股票的投资者缴纳的认购资金总额563.489.966.40元。
GRANDWAY
52021年11月10日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“勤信验字
【2021】第0057号”《深圳市证通电子股份有限公司验资报告》，截至2021年11
月9日17时止，发行人共计募集货币资金563.489.966.40元，扣除与发行有关的费
用10.724.687.16元（不含增值税），发行人实际募集资金净额为552.765.279.24
元，其中，新增注册资本99.205.980.00元，新增资本公积453.559.299.24元。
综上，本所律师认为，《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》《认
购协议》等法律文件符合《管理办法》《实施细则》和《证券发行与承销管理办
法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有
效;发行人本次发行的过程符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管
理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发
行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。
三、本次发行的发行对象
（一）牟利德
根据牟利德提供的认购资料及其身份证复印件，牟利德的基本情况如下:公
民身份号码为511025197007******，住所为四川省成都市青羊区****。
（二）深圳市科发启航壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
根据深圳市科发启航壹号私募股权投资基金合伙企业有限合伙）提供的《营
业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询日:2021年11月
9日），深圳市科发启航壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立于2021
年9月28日，执行事务合伙人为深圳市科发资本私募股权基金管理有限公司，
主要经营场所为深圳市光明区凤凰街道凤凰社区观光路招商局光明科技园A1A2
栋A1栋1701，经营范围为“以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等GRANDWAY
活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除
6依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，合伙期限自
2021年9月28日至2026年9月27日。
根据深圳市科发启航壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）提供的资
料并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（https://www.amac.org.cn/）
（查询日：2021年11月9日），其已在中国证券投资基金业协会备案，备案编
号为SSX348。
（三）崔刚先
根据崔刚先提供的认购资料及其身份证复印件，崔刚先的基本情况如下：公
民身份号码为372423197102******，住所为广东省深圳市福田区****。
（四）张提
根据张提提供的认购资料及其身份证复印件，张提的基本情况如下：公民身
份号码为370103197411******，住所为广东省深圳市福田区****。
（五）汪爱娟
根据汪爱娟提供的认购资料及其港澳居民往来内地通行证，汪爱娟的基本情
况如下：证件号码为“H0066****，联系地址为广东省深圳市福田区****。
（六）JPMORGANCHASEBANK,NATIONALASSOCIATION
根据JPMORGANCHASEBANK,NATIONALASSOCIATION提供资料，其
持有《中华人民共和国合格境外投资机构投资者证券投资业务许可证》《中华人
民共和国经营证券期货业务许可证》，JPMORGANCHASEBANK,NATIONAL
ASSOCATION的境外机构编号为“OF2003NAB009”，证券期货业务范围为“境
内证券投资”。
GRANDWAY
（七）中国国际金融股份有限公司
7
业信用信息公示系统（查询日:2021年11月9日）中国国际金融股份有限公
司成立于1995年7月31日，法定代表人为沈如军，住所为北京市朝阳区建国门
外大街1号国贸大厦2座27层及28层，经营范围为“一、人民币特种股票、人
民币普通股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的经纪业
务;二、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、
公司债券和企业债券的自营业务;三、人民币普通股票、人民币特种股票、境外
发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务;四、基金的发起
和管理;五、企业重组、收购与合并顾问;六、项目融资顾问;七、投资顾问及
其他顾问业务;八、外汇买卖;九、境外企业、境内外商投资企业的外汇资产管
理;十、同业拆借;十一、客户资产管理。十二、网上证券委托业务；十三、融
资融券业务；十四、代销金融产品；十五、证券投资基金代销；十六、为期货公
司提供中间介绍业务;十七、证券投资基金托管业务;十八、股票期权做市业务；
十九、经金融监管机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开
展经营活动;依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”，营业期
限自1995年7月31日至长期。
（八）深圳市高新投大数据投资合伙企业（有限合伙）
根据深圳市高新投大数据投资合伙企业有限合伙）提供的《营业执照》《合
伙协议》等资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询日：2021
年11月9日），深圳市高新投大数据投资合伙企业（有限合伙）成立于2021
年10月26日，执行事务合伙人为李明，主要经营场所为深圳市罗湖区桂园街道
老围社区深南东路5016号蔡屋围京基一百大厦A座6801--01N，经营范围为大
数据服务;从事实业投资、项目投资、创业投资。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动），合伙期限自2021年10月26日至2031
年10月20日。
GRANDWAY
根据深圳市高新投大数据投资合伙企业（有限合伙）出具的承诺函，其不存
8在以非公开方式向投资者募集资金的情形,不存在资产由基金管理人管理的情形，
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基
金，不需要进行私募投资基金管理人登记和备案；其以自有资金参与认购，资金
来源合法。
（九）财通基金管理有限公司
根据财通基金管理有限公司提供的《营业执照》并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统（查询日：2021年11月3日），财通基金管理有限公司成立
于2011年6月21日，法定代表人为吴林惠，住所为上海市虹口区吴淞路619
号505室，经营范围为“基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及
中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】”，其已取得《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，证券
期货业务范围为“公开募集证券投资基金管理、基金销售特定客户资产管理”，
营业期限自2011年6月21日至不约定期限。
根据财通基金管理有限公司提供的资料,其以其管理的财通基金西湖大学定
增量化对冲1号集合资产管理计划（产品编码：SNQ171）、财通基金定增量化
对冲1号集合资产管理计划（产品编码：SON079）、财通基金定增量化套利1
号集合资产管理计划（产品编码：SQM706）、财通基金定增量化套利2号集合
资产管理计划（产品编码：SQL230）、财通基金君享悦熙单一资产管理计划（产
品编码：SQP983）财通基金君享佳胜单一资产管理计划（产品编码：SLV350）、
财通基金-盈泰定增量化对冲1号单一资产管理计划（产品编码：SOT872）、财
通基金中航盈风1号定增量化对冲单一资产管理计划（产品编码：SOW521）、
财通基金定增量化对冲6号单一资产管理计划（产品编码：SQW594）、财通基
金定增量化对冲5号集合资产管理计划（产品编码：SOX689）、财通基金定增
量化对冲12号集合资产管理计划（产品编码：SSA176）、财通基金定增量化套
GRANDWAY
利8号集合资产管理计划（产品编码：SOZ854）、财通基金君享润熙单一资产
管理计划（产品编码:SSE274）、财通基金君享丰硕定增量化对冲单一资产管
9理计划（产品编码：SSE424）、财通基金定增量化对冲7号单一资产管理计划
（产品编码：SSH662）、财通基金建兴定增量化对冲2号集合资产管理计划（产
品编码:SSL151、财通基金定增量化对冲19号集合资产管理计划（产品编码：
SSS883）、财通基金定增量化对冲23号单一资产管理计划产品编码：SSW125）、
财通基金定增量化套利9号集合资产管理计划（产品编码：SSW801）、财通基
金定增量化对冲21号集合资产管理计划（产品编码：SSZ494）、财通基金天禧
一资产管理计划（产品编码：SLB696）、财通基金顺圣1号单一资产管理计划
（产品编码：SSV370）、财通基金瑞坤申一号单一资产管理计划（产品编码：
SQM324）、财通基金君享永熙单一资产管理计划（产品编码：SQN580）、财
通基金东兴2号单一资产管理计划（产品编码：SQW379）、财通基金安吉102
号单一资产管理计划（产品编码：SNL178）、财通基金-玉泉580号资产管理计
划（产品编码：SK9141）、财通基金天禧安华1号单一资产管理计划（产品编
码:SSX730）、财通基金天禧安华3号单一资产管理计划（产品编码：SSZ084）、
财通基金天禧安华6号单一资产管理计划（产品编码：SSW189）、财通基金天
禧安华7号单一资产管理计划（产品编码:SSY801）、财通基金天禧安华8号
单一资产管理计划（产品编码:STA069）、财通基金天禧定增格普特2号单一
资产管理计划（产品编码：SQZ118）、财通基金天禧定增33号单一资产管理计
划（产品编码：SSJ787）、财通基金天禧定增35号单一资产管理计划（产品编
码:STB504）、财通基金天禧定增60号单一资产管理计划（产品编码：SNT580）
及财通基金-光大银行-玉泉55号（产品编码:SC4588）参与认购，上述产品均
已在中国证券投资基金业协会完成备案。
（十）横琴广金美好基金管理有限公司（代“广金美好火山三号私募证券
投资基金”）
根据横琴广金美好基金管理有限公司提供的《营业执照》并经本所律师查询
，
国家企业信用信息公示系统（查询日:2021年11月9日），横琴广金美好基金GRANDWAY
管理有限公司成立于2016年6月27日，法定代表人为徐胤，住所为珠海市横琴
10新区宝华路6号105室-17725，经营范围为“章程记载的经营范围：基金管理、
投资管理、受托资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）”，营业期限自2016年6月27日至长期。
根据横琴广金美好基金管理有限公司提供的资料并经本所律师查询中国证
券投资基金业协会网站（查询日:2021年11月9日），其系在中国证券投资基
金业协会登记的私募基金管理人，登记编号为P1033731广金美好火山三号私
募证券投资基金系横琴广金美好基金管理有限公司管理的私募投资基金，其备案
编码为SSJ549。
综上，本次发行确定的发行对象符合《管理办法》《实施细则》《证券发行
与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及发行人股东大会决议规
定的条件。
四、结论性意见
经查验，本所律师认为:发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人
本次发行所涉及的认购邀请书、申购报价单、缴款通知书、股份认购协议等法律
文件符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、
规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效;发行人本次发行
确定的发行对象及发行过程符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管
理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发
行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。
截至本专项法律意见书出具日，就本次发行事宜，发行人尚需办理10名发行
对象获配股份登记等相关手续,以及办理与本次发行相关注册资本增加之工商变
更登记手续。
GRANDWAY
本专项法律意见书一式肆份。
11（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳市证通电子股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
活
北京国枫律师事务所经办律师
熊洁
李霞
了|年1月1日
12