太龙药业:太龙药业关于控股股东签署《股份转让协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告

证券代码：600222证券简称：太龙药业编号：临2021-049
河南太龙药业股份有限公司
关于控股股东签署《股份转让协议》暨控制权拟变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·2021年11月29日，公司控股股东郑州众生实业集团有限公司（以下简称“众生实业”或“转让方”）与郑州泰容产业投资有限公司（以下简称“泰容产投”或“受让方”）签署了《股份转让协议》，泰容产投受让众生实业持有的82441168股公司股份，占公司总股本的14.37%，转让价格为每股人民币9.70元，转让价款合计为人民币799679329.60元（以下简称“本次交易”）。
·本次权益变动属于公司控股股东协议转让股份，不构成关联交易，不触及要约收购。本次交易完成后，公司控股股东将由众生实业变更为泰容产投，公司实际控制人也将由巩义市竹林镇人民政府变更为郑州高新技术产业开发区管委会。
·本次股份转让不会违背转让方根据法律、法规和规范性文件的要求以及其自愿作出的任何关于股份减持的承诺；不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》中关于上市公司大股东不得减持股份的情形；本次交易所涉标的股份不存在被质押、冻结等任何权利限制。
·本次交易事项尚需通过经营者集中审查且取得有权国资主管部门
的审核批准，股份协议转让事宜尚需通过上海证券交易所合规性确认并申请办理股份转让过户登记等手续，本次交易能否最终实施完成及实施证券代码：600222证券简称：太龙药业编号：临2021-049结果尚存在不确定性。
·本次股份转让事项不会对公司的正常生产经营产生不利影响。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
（一）交易情况概述河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”、“太龙药业”、“上市公司”）控股股东众生实业于2021年11月29日与泰容产投签署了《关于河南太龙药业股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），泰容产投受让众生实业持有的82441168股公司股份，占公司总股本的14.37%，转让价格为每股人民币9.70元，转让价款合计为人民币799679329.60元。
在上述《股份转让协议》签署前，众生实业与泰容产投的控股股东郑州高新产业投资集团有限公司（以下简称“高新产投”）于2021年9月22日签署了《关于河南太龙药业股份有限公司之股份转让框架协议》（以下简称“《股份转让框架协议》”）、于2021年9月29日签署了《股份转让框架协议之补充协议》，具体内容详见公司于
2021年9月23日披露的临2021-043号公告、于2021年10月8日披
露的临2021-045号公告。
本次交易完成后，公司控股股东将由众生实业变更为泰容产投，公司实际控制人也将由巩义市竹林镇人民政府变更为郑州高新技术证券代码：600222证券简称：太龙药业编号：临2021-049产业开发区管委会。
（二）本次交易前后相关主体在公司拥有权益的变化情况
本次交易前后，相关主体在公司持有股份比例的变动情况如下表所示：
本次股份转让前本次股份转让后股东名称
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
众生实业13244116823.08%500000008.71%
泰容产投008244116814.37%
合计13244116823.08%13244116823.08%
（三）控制权的稳定
本次交易完成后公司控股股东将由众生实业变更为泰容产投，交易双方在《股份转让协议》中约定，交割完成后双方将推动对上市公司法人治理结构进行调整，以实现泰容产投对上市公司的有效控制；
同时，在未经泰容产投书面同意的情况下，众生实业保证不会通过股份转让、大宗交易、表决权委托等方式协助第三方持有的上市公司股
份数量及/或表决权高于泰容产投持有的股份数量及/或表决权；不会
以直接或间接方式增持上市公司股份，或通过委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式谋求或协助他人谋求上市公司实际控制权；泰容产投也承诺自股份过户登记手续完成之日起18个月内，不减持其因本次交易而取得的太龙药业股份，亦不通过表决权委托、协议等任何方式转移其基于持有太龙药业股份所获得的表决权。
二、协议相关方的基本情况
（一）股份转让方证券代码：600222证券简称：太龙药业编号：临2021-049公司名称郑州众生实业集团有限公司
注册地址 郑州高新技术产业开发区长椿路企业加速器产业园C9-1号法定代表人张志贤注册资本人民币5000万元统一社会信用代码914101002680735269企业类型其他有限责任公司许可项目：动物饲养；食品销售；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：五金产品批发；家用电器销售；电子产品销售；服装服饰批发；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；办公设备销售；办公设备耗材销售；通讯设备销售；互联网销售（除销售需要许可的经营范围商品）；食用农产品零售；食用农产品批发；新鲜水果零售；新鲜水果批发；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；宠物
食品及用品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；中草药种植；地产中草药(不含中药饮片）购销；农产品的生产、
销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农副产品销售；
中草药收购；日用百货销售；机械设备销售；机械设备租赁；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期1994年08月12日经营期限1994年08月12日至无固定期限
巩义市竹林金竹商贸有限公司持有其70%股权股权结构
巩义市竹林力天科技开发有限公司持有其30%股权
截至本公告日，众生实业持有公司132441168股股份，均为无限售条件流通股，占公司总股本的23.08%，为公司控股股东。众生实业累计质押公司股份50000000股，占其持有股份数的37.75%，占公司总股本的8.71%。
（二）股份受让方
1、基本情况
公司名称郑州泰容产业投资有限公司
注册地址郑州高新技术产业开发区冬青街26号5号楼12层12号证券代码：600222证券简称：太龙药业编号：临2021-049法定代表人陈金阁注册资本人民币120000万元
统一社会信用代码 91410100MA9KGLBG7L企业类型其他有限责任公司一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项经营范围目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2021年11月24日经营期限2021年11月24日至无固定期限
郑州高新产业投资集团有限公司持有其99.9%股权股权结构
郑州高新产业投资基金有限公司持有其0.1%股权众生实业与高新产投于2021年9月22日签署的《股份转让框架协议》中约定，拟以高新产投联合其关联方或其他国有投资机构共同出资设立的有限合伙企业作为受让主体，基于国有股权监督管理的相关规定，经双方协商一致，最终由高新产投与郑州高新产业投资基金有限公司共同投资设立的泰容产投作为本次交易的受让主体。
2、股权及控制关系
截至本公告日，泰容产投的股权结构图如下：
郑州高新技术产业开发区管委会河南省财政厅
96.4758%3.5242%
郑州高新投资控股集团有限公司
100%
郑州高新产业投资集团有限公司100%郑州高新产业投资基金有限公司
99.9%0.1%
郑州泰容产业投资有限公司
截至本公告日，泰容产投及其控股股东高新产投均未持有公司股份。
3、主营业务情况及财务情况证券代码：600222证券简称：太龙药业编号：临2021-049
（1）主营业务情况
泰容产投系高新产投专为本次交易而设立的公司，主要从事投资业务。
控股股东高新产投成立于2019年，注册资本80000万元，围绕“产业投资+金融服务+园区开发运营”三大主营业务，依托现有业务体系，形成以产业为本、金融为器、园区为基，开放协同的产融城生态圈，打造资金融通、投资并购、金融服务、园区开发运营等功能的国内一流的高科技产业发展服务商。
（2）简要财务情况
泰容产投成立于2021年11月24日，尚无财务报表。
控股股东高新产投自2019年成立以来的主要财务数据如下：
单位：万元
项目2020.12.312019.12.31
资产总额495120.87358011.42
负债总额223014.63148765.93归属于母公司所有者
257551.64195530.03
权益合计
资产负债率45.04%41.55%项目2020年度2019年度
营业收入20391.9824016.04
营业利润1452.281940.88归属于母公司所有者
596.61768.27
的净利润
注：上述财务数据已经审计。
三、《股份转让协议》主要内容
（一）协议签署主体：
甲方（转让方）：郑州众生实业集团有限公司证券代码：600222证券简称：太龙药业编号：临2021-049乙方（受让方）：郑州泰容产业投资有限公司
（二）协议主要条款：
1、标的股份
1.1本协议所称标的股份为甲方现时持有的太龙药业82441168股股份，占太龙药业总股本的14.37%。截至本协议签订之日，标的股份的性质为无限售流通股，不存在质押、冻结、扣押或其他权利瑕疵和权利负担。
1.2本协议签署之日起至标的股份交割日期间，若太龙药业发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本协议约定的标的股份数量及对应的股份转让价格将相应调整。如太龙药业发生除权事项，则本协议约定的标的股份数量及股份转让单价均相应调整，标的股份因除权事项所衍生的股份均属于标的股份，股份转让总价款不发生变化；如太龙药业发生除息事项，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相应变化。
2、股份转让价格的确定
按照相关法律、法规及规范性文件规定及证券监督管理部门、国
有资产监督管理部门相关要求，甲乙双方一致同意并确认，标的股份转让单价为每股9.70元（含税），标的股份转让总价款为人民币柒亿玖仟玖佰陆拾柒万玖仟叁佰贰拾玖元陆角整（￥799679329.60）（含税）。
3、股份转让价款的支付证券代码：600222证券简称：太龙药业编号：临2021-049
3.1自本协议签订之日起五个工作日内，乙方向甲方支付标的股
份转让总价款的37.52%即人民币叁亿元整（￥300000000.00）作为保证金，保证金于本协议生效之日起自动转为第一期股份转让价款。
鉴于高新产投已向甲方支付了股份转让意向金人民币叁亿元整（￥300000000.00），乙方应当在本协议签订后五个工作日内协调高新产投与甲方办理前述股份转让意向金冲抵保证金的相关确认手续；
自高新产投与甲方、乙方签署股份转让意向金冲抵保证金的相关书面
确认文件之日，即视为乙方已向甲方支付了保证金人民币叁亿元整（￥300000000.00）。
3.2本次股份转让获得上级国有资产监督管理部门批准且甲方
向乙方发出书面通知后五个工作日内，乙方向甲方指定的银行账户支付标的股份转让总价款的25.01%即人民币贰亿元整（￥200000000.00）。
3.3本协议生效且上交所对本次股份转让出具股份转让确认意
见之日起五个工作日内或为满足上交所出具前述股份转让确认意见
及国资监管要求的更早的付款时间内，乙方向甲方指定的银行账户支付剩余37.47%的股份转让价款即人民币贰亿玖仟玖佰陆拾柒万玖仟
叁佰贰拾玖元陆角整（￥299679329.60）。
4、标的股份的交割
4.1交割先决条件4.1.1标的股份的交割应在下述先决条件（以下简称“交割先决条件”）全部满足和成就或经权利方书面同意豁免后进行：证券代码：600222证券简称：太龙药业编号：临2021-049
（1）本协议的生效条件已全部满足；
（2）上交所已就本次股份转让出具股份转让确认意见；
（3）乙方已按照本协议约定向甲方足额支付了全部股份转让价款。
4.1.2双方均需采取必要措施积极促使本协议约定的交割先决条
件尽早全部满足或成就。一方应在知悉某一先决条件满足或成就之时立即书面通知对方，并将该条件满足或成就的证明文件或复印件提供给对方。
4.2标的股份的交割
4.2.1本协议约定的交割先决条件全部满足和成就或经权利方书
面同意豁免之日起五个工作日内，双方应当共同积极参与、配合向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）申请办理标的股份转让的过户登记手续。自标的股份于中登公司上海分公司全部完成过户登记手续之日，即为标的股份的交割日（以下简称“交割日”）。
4.2.2自交割日（含当日）起，标的股份项下全部权利和义务转由乙方享有和承担，乙方成为上市公司的股东，享有《中华人民共和国公司法》及上市公司章程所赋予的股东权利。
5、过渡期安排
5.1双方同意自本协议签署之日起至交割日期间为过渡期。
5.2过渡期内，甲方应确保上市公司业务在所有重大方面正常延
续以前的经营，并在其可控制的最大限度内确保上市公司的资产及其证券代码：600222证券简称：太龙药业编号：临2021-049运营不出现重大不利变化；甲方及其委派的董事应当对上市公司尽善
良管理义务，确保上市公司及其控股子公司以符合法律、法规、规范性文件和良好经营惯例的方式保持正常运营，除已事先披露情形外，不主动从事任何可能导致其现有许可、资质等发生变更或无效、失效、被撤销的行为。
5.3过渡期内，甲方应对标的股份尽善良管理义务，保证持续拥
有标的股份的合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置任何新增
的权利限制或权利负担；合理、谨慎地管理标的股份，不从事任何非正常的导致标的股份价值减损的行为。
5.4过渡期内，除本协议另有约定外，未经乙方事先书面同意，
甲方应保证其自身、上市公司及其控股子公司在过渡期内不会发生下列情况（但在本协议签署前，已经得到上市公司股东大会及/或董事会有效批准并公开披露的事项或在本协议签订前已向乙方提供相关书面资料予以告知的事项除外）：
（1）以任何方式处分标的股份的任何权益或在其上设置权利限
制或权利负担，或从事任何导致标的股份的权益发生任何不利变化的行为；
（2）改变和调整上市公司及其控股子公司在本协议签署日前既
有的经营方针和政策，对现有业务作出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止现有主要业务；
（3）增加或者减少上市公司及其控股子公司注册资本，转让、新增或通过其他方式处置上市公司及其控股子公司所投资企业的股证券代码：600222证券简称：太龙药业编号：临2021-049
权或增加权利负担，筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、非公开发行股票，或者发行债券、可转换债、设定认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购上市公司的股权的权利；
（4）上市公司及其控股子公司拟作出任何分配利润的提案/议案；
（5）上市公司及其控股子公司签署或达成向第三方借款、向第
三方提供担保或向任何第三方提供借款的协议或安排，但不包括日常经营所需的借款或贷款；
（6）除因开展现有正常生产、销售、经营管理所发生的事项外，任何出售、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处置上市公司及其
控股子公司单笔超过人民币伍拾万元整（￥500000.00）的资产（含无形资产）；但因正常生产、销售、经营管理所产生的处置事项除外，届时应当按照上市公司及其控股子公司的内部制度进行；
（7）主动免除或放弃上市公司及其控股子公司对他人的债权、追偿权或修改已有的合同或协议，且上述行为对上市公司及其控股子公司或对本次交易产生不利影响的；
（8）对上市公司进行董事、监事、高级管理人员的委任或现任董事、监事、高级管理人员调整（因自然原因或监管规则变化而必须调整的除外）、修改上市公司章程（为本次交易之目的或根据监管要求而修改的除外）；
（9）其他可能对上市公司及其控股子公司和/或乙方利益造成重证券代码：600222证券简称：太龙药业编号：临2021-049
大损失的相关事项，以及任何可能导致上述情形发生的作为或不作为。
6、公司治理
交割日后十个工作日内，甲方促成上市公司召开董事会、并由董事会发出召开上市公司股东大会的通知，审议上市公司章程修改、董事会改组、监事会改组、高级管理层调整等事项，配合乙方对上市公司法人治理结构进行调整。具体调整如下：
6.1董事会：上市公司董事会成员9名，其中6名非独立董事，
3名独立董事。甲方推荐和提名4名董事，其中2名非独立董事，2
名独立董事；乙方推荐和提名5名董事，其中4名非独立董事，1名独立董事；董事会设董事长1人，董事长由乙方推荐，经董事会全体董事过半数同意选举产生。
6.2监事会：监事会成员3名，甲方提名1名非职工监事，乙方
提名1名非职工监事，职工监事由公司职工通过职工大会或职工代表大会选举产生，监事会主席经全体监事过半数同意选举产生。
6.3管理层：双方对上市公司的高级管理层进行调整，上市公司
现有中高级管理人员在尽责履职的前提下保持相对稳定，适当调整、优化上市公司的高级管理人员。上市公司的总经理由甲方推荐并经上市公司董事会聘任产生；双方均可向上市公司推荐副总经理，并经上市公司董事会聘任产生；上市公司财务负责人由乙方推荐并经上市公司董事会聘任产生。
6.4甲乙双方应当支持对方提名的人选并协助促使该等人员当证券代码：600222证券简称：太龙药业编号：临2021-049选相应职务。
6.5为保证上市公司经营独立性，在标的股份交割日起至业绩承
诺期间结束前，乙方除按本协议的相关约定对上市公司董事、监事和高级管理人员进行适当调整外，乙方同意对上市公司现任核心人员（指上市公司核心技术人员、各控股子公司核心管理团队和技术人员）保持稳定，若因经营发展需要，双方经协商一致同意可调整相应人员，在双方协商一致更换调整的情况下，不影响甲方在本协议项下的业绩承诺。
7、业绩承诺及补偿
7.1业绩承诺期间
甲乙双方一致确认，本次股份转让的业绩承诺期间为2022年度、
2023年度、2024年度（以下简称“业绩承诺期间”）。
7.2业绩承诺金额甲方承诺，业绩承诺期间上市公司累计实现的净利润（以下简称“承诺净利润）不低于人民币壹亿肆仟叁佰万元整（￥143000000.00）。其中，“净利润”是指每个会计年度合并报表中归属于母公司股东的净利润（以扣除资产处置损益前后的净利润孰低者为计算依据）。
除双方另有约定外，上述净利润的计算方法应以当前有效的《企业会计准则》为基础，若有关主管部门对《企业会计准则》进行修改，则以修改后的《企业会计准则》为准。
7.3业绩补偿承诺
甲方承诺，若上市公司在业绩承诺期内实际实现净利润累计金额证券代码：600222证券简称：太龙药业编号：临2021-049低于承诺净利润的90%，甲方同意以现金向上市公司支付实际实现净利润累计金额与承诺净利润的差额部分。
上述现金补偿款应在上市公司业绩承诺期间最后一年的年度报
告公开披露之日起三十个工作日内，由甲方一次性支付给上市公司。
甲方迟延支付的，应以逾期未支付补偿金额为基数，按照每日万分之三向上市公司支付违约金，直至补偿款项支付完毕之日。
8、陈述与保证
8.1双方的陈述与保证
（1）双方已取得签署本协议的内部必需的所有授权和批准，有
权签署本协议并履行本协议项下的义务，签署和履行本协议不会违反现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，不违背公序良俗，也不违反双方的公司章程及其他已经签署的重要法律文件的约定，本协议一经生效，即对双方具有法律约束力；
（2）双方签署及履行本协议均系真实意思表示，不存在受到任
何欺诈、胁迫的情形，双方对协议的内容完全理解，并不存在任何误解；
（3）双方承诺不实施任何违反其在本协议项下的陈述与保证，或本协议项下其应承担的义务及影响本协议效力的行为。
8.2甲方的陈述与保证
（1）甲方保证甲方及上市公司向高新产投、乙方及其聘请的中
介机构提供的尽职调查资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；上市公司年度报告及定期报告、审计报告真实、证券代码：600222证券简称：太龙药业编号：临2021-049
准确、完整；
（2）自本协议签署日至交割日，甲方持有的上市公司股份真实、合法、有效，不存在委托持股或代他人持有上市公司股份的情形；标的股份不存在未向乙方披露的任何权属纠纷，或涉及任何司法程序、仲裁或行政程序；标的股份上不存在任何未向乙方披露的权利受到限
制的情形；甲方保证，标的股份在过户至乙方名下之前不存在被冻结、处置、第三方主张权利等影响过户的情形；
（3）甲方本次股份转让未违背法律、法规和规范性文件的要求以及其自愿作出的任何关于股份减持的承诺；不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》中关于上市公司大股东不得减持股份的情形；
（4）截至本协议签署日，上市公司及控股子公司的各项资产独
立完整、权属清晰、来源合法；甲方不存在以任何形式违规占用上市
公司及其控股子公司资产、资源或者违反法律、法规及规范性文件规定以任何形式损害上市公司利益的其他情形；
（5）甲方及上市公司已向乙方披露了上市公司存在的全部负债
情况（以截止2021年9月30日上市公司在上交所网站披露的相关公告为准），甲方承诺上市公司不存在未披露的负债；如因标的股份交割前及/或甲方担任上市公司控股股东期间，上市公司存在在本协议签订前甲方未向乙方书面告知的债务、关联方资金占用、对外担保、
已有或将要发生的行政处罚、诉讼、仲裁等任何未披露情形导致上市
公司发生任何损失的，甲方应当在前述情形发生之日起三十个工作日证券代码：600222证券简称：太龙药业编号：临2021-049内将该等损失全额赔偿给上市公司；
（6）标的股份交割前及/或甲方担任上市公司控股股东期间，上
市公司及控股子公司在工商、税务、环保、安全生产、社会保险、住
房公积金等方面不存在重大违法违规行为，如因前述违法违规行为受到行政处罚或被追缴欠款的，甲方自愿承担该等款项的支付义务并在前述情形发生之日起三十个工作日将相应款项支付给上市公司；
（7）未经乙方书面同意，甲方将不通过股份转让、大宗交易、表决权委托等方式协助第三方持有的上市公司股份数量及/或表决权
高于乙方持有的股份数量及/或表决权；同时，甲方将不会以直接或间接方式增持上市公司股份（因上市公司送股、公积金转增、拆分股份等除权事项而发生甲方持有上市公司股份数量变动的情形除外），或通过委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式谋求或协助他人谋求上市公司实际控制权；
（8）为保证上市公司持续发展和核心竞争优势，甲方应确保上市公司现任核心人员（但乙方根据本协议约定对上市公司董事、监事及高级管理人员予以调整的除外）与上市公司签订服务期限不少于3年的《劳动合同》和《竞业禁止协议》；
（9）甲方保证积极协助乙方办理标的股份交割等相关手续。
8.3乙方的陈述与保证
（1）乙方为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署并履行本协议；
（2）乙方保证按照本协议约定按时足额向甲方支付股份转让价证券代码：600222证券简称：太龙药业编号：临2021-049款，并保证股份转让款的资金来源合法；
（3）乙方取得上市公司控制权后，将作为控股股东在遵守相关
法律法规和监管规定的前提下对上市公司提供全方位的支持，助力上市公司的高质量发展；
（4）乙方保证及时签署相关法律文件，配合甲方按时完成标的股份过户手续；
（5）乙方已采取所有必要的行动，包括如其内部规定要求，已
获得相关股东会、董事会会议等有权机关的批准及授权签署和履行本协议，而且上述行动保持完全有效。在本协议上签字的乙方的代表均拥有签署本协议的充分权力或授权；
（6）乙方承诺自标的股份的过户登记手续完成之日起18个月内，不减持其持有的标的股份，亦不通过表决权委托、协议等任何方式转移其基于持有太龙药业股份所获得的表决权；
（7）乙方保证具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规规定和证券行业规则所要求的受让标的股份的主体资格。
9、协议的生效、修改和终止
9.1本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并自下列全部条件满足后或被豁免之日起生效：
（1）甲乙双方已完成本次交易所涉内部决策程序；
（2）有权国资监管机构已批准本次股份转让等事项；
（3）本次交易已通过反垄断部门的经营者集中反垄断审查（以证券代码：600222证券简称：太龙药业编号：临2021-049申报方收到审查结果通知之日为准）；
（4）本次交易已获得法律法规、规范性法律文件及监管部门等
要求的其他可能涉及的批准、核准或同意。
9.2非经协商一致或适用法律和本协议规定的情形，本协议任何
一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由双方以书面形式做出方能生效。
9.3除本协议另有约定以外，双方同意，在以下任一情况下，本
协议可终止：
（1）双方协议一致同意终止本协议；
（2）如果国资监管机构或其他有管辖权的政府部门做出限制或
禁止本次股份转让的批复或决定，双方均有权选择：·与对方协商变更本协议的相关条款以符合做出上述批复或决定的监管机构的监管要求，在此种情形下，对方不得单方终止本协议，或·以书面通知对方的方式解除本协议，并且双方均无需承担任何违约责任；
（3）如果甲方违反在本协议中作出的陈述、保证和承诺、违反本协议约定的义务或其他甲方原因导致无法实现本次交易目的的；或
发生对太龙药业造成或可能造成重大不利影响的事件，太龙药业在上市资格、业务、商业、技术、资产、法律、财务、发展前景、环境保
护或其他方面发生重大不利变化的，乙方有权以书面通知甲方的方式解除本协议。
9.4甲方应当在本协议终止后三个工作日内向乙方全额返还乙
方已支付的股份转让价款（包含股份转让意向金/保证金）并按照日证券代码：600222证券简称：太龙药业编号：临2021-049
万分之三标准向乙方支付资金成本；逾期返还的，甲方除应承担前述资金成本外，每逾期一日，还应当按应返还本金金额日万分之一标准向乙方支付违约金。
10、违约责任
10.1除协议另有约定外，本协议任何一方未能履行或未充分履
行本协议项下任一义务或中国法律规定的有关强制性义务或违反本
协议项下陈述、承诺与保证，即构成违约。守约方有权要求违约方继续进行本次交易，符合本协议约定解除情形的可以终止本次交易、要求违约方赔偿损失（损失包括但不限于违约行为给守约方造成的实际损失、预期损失，以及守约方为实现债权而发生的诉讼费、诉讼责任保险保费、律师费等费用）并承担本协议约定的违约责任。
10.2除不可抗力及甲方原因外，乙方未按照本协议约定按期支
付标的股份价款且超过二十个工作日仍未支付的，甲方有权要求乙方按应付未付转让价款日万分之三标准计算违约金支付给甲方；逾期超
过三十个工作日的，甲方有权单方解除本协议并要求乙方支付其应付未付交易价款总额10%的违约金。
10.3除不可抗力及乙方原因外，因标的股份存在瑕疵、遭受有
关部门或机关查封或冻结等权利限制，或因甲方原因导致甲方未依据本协议约定时间向乙方转让标的股份并办理完毕股份交割手续且超
过约定期限十个工作日仍未办理的，乙方有权要求甲方按其已支付股份转让价款（含保证金）的日万分之三标准计算违约金支付给乙方；
逾期超过二十个工作日的，乙方有权单方解除本协议。如乙方因前述证券代码：600222证券简称：太龙药业编号：临2021-049情形选择解除本协议，甲方除应按本协议第9.4条约定返还乙方已支付的全部转让价款、支付资金成本、违约金（如有）等相关费用外，还应按交易价款总额的10%向乙方支付违约金。
10.4甲乙双方一致同意，如因法律、法规或政策限制，或因证
券交易监管机构未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致付款时点延迟或不能按本协议的约定支付交易价款的，或导致标的股份过户时点延迟或不能按本协议的约定办理过户的，不视为任何一方违约。
11、争议解决
本协议项下发生的及与本协议有关的任何争议、纠纷或索赔应由
双方协商解决，协商不成的，由本协议签订地有管辖权的人民法院管辖。在争议发生和诉讼解决期间，除引起争议的事项外，双方应继续善意行使各自在本协议项下未受影响的权利和履行未受影响的义务。
四、对公司的影响
1、若本次股份转让事项实施完成，公司控股股东将由众生实业
变更为泰容产投，公司实际控制人也将由巩义市竹林镇人民政府变更为郑州高新技术产业开发区管委会。
2、本次控股股东及实际控制人的变更不会对公司的正常生产经
营产生不利影响，有利于公司优化股东结构，完善公司治理，推动公司高质量发展；公司将继续聚焦中药产业、搭建全产业链医药研发
CXO 服务体系，加强核心技术资源和战略性资源投入，保持发展战略的持续性和稳定性。证券代码：600222证券简称：太龙药业编号：临2021-049五、所涉后续事项及风险提示
1、本次股份转让不会违背转让方根据法律、法规和规范性文件的要求以及其自愿作出的任何关于股份减持的承诺；不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》中关于上市公司大股东不得减
持股份的情形；本次交易所涉标的股份不存在被质押、冻结等任何权利限制。
2、本次权益变动涉及的信息披露义务人将严格履行相应的信息
披露义务，按照《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第十五号—权益变动报告书》等法律、法规、
规范性文件的规定，众生实业于同日披露《简式权益变动报告书》，泰容产投将于三日内披露《详式权益变动报告书》。
3、本次交易事项尚需通过经营者集中审查且取得有权国资主管
部门的审核批准，股份协议转让事宜尚需通过上海证券交易所合规性确认并申请办理股份转让过户登记等手续，本次交易能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
4、公司将密切关注相关事项并持续督促股东及时披露进展，公司
亦将严格遵守证监会、上交所的相关规定履行信息披露义务。有关信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息
披露媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件众生实业与泰容产投签署的《关于河南太龙药业股份有限公司之股份转让协议》。证券代码：600222证券简称：太龙药业编号：临2021-049特此公告。
河南太龙药业股份有限公司董事会
2021年11月30日