中微公司:2021年第四次临时股东大会会议资料

证券代码：688012证券简称：中微公司
中微半导体设备（上海）股份有限公司
2021第四次临时股东大会会议资料
2021年12月中微半导体设备（上海）股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料
中微半导体设备（上海）股份有限公司
2021年第四次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》、《中微半导体设备（上海）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2021年第四次临时股东大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前20分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
2中微半导体设备（上海）股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2021年10月28日披露于上海证券交易所网站的《中微半导体设备（上海）股份有限公司关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-065）。
十五、特别提醒：疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确
需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和信息登记，体温正常者方可参会，请予配合。
3中微半导体设备（上海）股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料
中微半导体设备（上海）股份有限公司
2021年第四次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、会议时间：2021年12月9日14点30分
2、现场会议地点：上海市浦东新区泰华路188号中微公司二号楼三楼2303
会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年12月9日至2021年12月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
1、《关于修订公司章程的议案》
2、《关于修订公司的议案》
3、《关于修订公司的议案》
4、《关于修订公司的议案》
5、《关于修订公司的议案》
6、《关于修订公司的议案》
4中微半导体设备（上海）股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料
7、《关于公司董事会换届暨选举第二届董事会非独立董事的议案》
8、《关于公司董事会换届暨选举第二届董事会独立董事的议案》
9、《关于公司监事会换届暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言、提问
（七）与会股东及代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
5中微半导体设备（上海）股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料
议案一关于修订公司章程的议案
各位股东：
为维护中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，对公司章程相关条款进行修订，具体修订如下表所示。同时为了保证本次章程修订有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权董事会全权处理本次章程修订所涉及的包括但不限于工商登记的一切有关事宜。且为便于实施本次章程修订事宜，董事会将在股东大会授权范围内，转授权公司管理层及相关部门负责办理本次章程修订具体事宜，授权有效期至相关事项全部办理完毕为止。
修改前修改后
第三条公司于2019年经上海证第三条公司于2019年经上海证
券交易所（以下简称“上交所”）上市委券交易所（以下简称“上交所”）上市委员会审议通过并经中国证券监督管理员会审议通过并经中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）注委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通册，首次向社会公众发行人民币普通股（ A 股） 53486224 股，其中的 股（ A 股） 53486224 股，其中的
48426573股股票于2019年7月22日在48426573股股票于2019年7月22日在上海证券交易所上市（以下简称“上上海证券交易所上市（以下简称“上市”）。市”）。
经中国证监会“证监许可（2021）
645号”批准，公司于2021年6月向特定
对象发行人民币普通股80229335股，并于2021年6月30日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成新发行
股份登记手续，此次发行后公司总股本增至615091572股。
6中微半导体设备（上海）股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料
公司于2021年8月17日完成了
2020年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个归属期的股份登记工作，本次归属股票数量为1152908股，此次归属后公司总股本增至616244480股。
第六条公司的注册资本为人民第六条公司的注册资本为人民币534862237元。币616244480元。
第十九条公司的股份总数为第十九条公司的股份总数为
534862237股，均为人民币普通股。616244480股，均为人民币普通股。
第二十五条公司因本章程错误!第二十五条公司因本章程错误!未找到引用源。第（一）项、第（二）未找到引用源。第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第当经股东大会决议；公司因本章程第
二十三条第（三）项、第（五）项、第二十三条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份（六）项规定的情形收购本公司股份的，由2/3以上董事出席的董事会会议的，可以依照本章程的规定或股东大决议。会的授权，由2/3以上董事出席的董事……会会议决议。
公司上市后收购本公司股份的，……应当依照《中华人民共和国证券法》的公司收购本公司股份的，应当依规定履行信息披露义务。照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
第九十九条董事应当遵守法律、行政第九十九条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：义务：
…………
（九）维护公司及全体股东利益，（九）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人不得为实际控制人、股东、员工、本人
或者第三方的利益损害公司利益，不或者第三方的利益损害公司利益，不得利用其关联关系损害公司利益；得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章（十）不得为拟向公司实施或正及本章程规定的其他忠实义务。在实施恶意收购的任何组织或个人及
7中微半导体设备（上海）股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料
其收购行为提供任何有损公司或股东合法权益的便利或帮助；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
第一百一十七条独立董事除具
备本章程中规定董事的职权外，还具第一百一十七条独立董事除具有以下特别职权：备本章程中规定董事的职权外，还具
（一）重大关联交易（指公司拟与有以下特别职权：关联人达成的总额高于人民币3000（一）重大关联交易（指须提交股万元或高于公司最近一期经审计净资东大会审议的关联交易，下同）应由独产值的5%的关联交易，下同）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；......的依据；......
第一百二十三条董事会行使下第一百二十三条董事会行使下
列职权：列职权：
…………
（十八）法律、行政法规、部门规（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。应当提交股东大会审议。
……当公司面临恶意收购情况时，为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及中小股东的整体及长远利益，针对公司收购方按照本章程的要求向董事会提交的关于未来增
持、收购及其他后续安排的资料，董事会应做出讨论分析，提出分析结果和应对措施，同时董事会可采取本章程规定以及虽未规定于本章程但不违反法律法规和公司及股东利益的反收购措施，并提交股东大会审议确认。
......
8中微半导体设备（上海）股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料
第一百三十五条董事会召开临第一百三十五条董事会召开临
时董事会会议，应于会议召开前5个时董事会会议，应于会议召开前5日以工作日以书面、传真、电子邮件或其他书面、传真、电子邮件或其他方式通知
方式通知全体董事和监事。情况紧急，全体董事和监事。情况紧急，需要尽快需要尽快召开董事会临时会议的，可召开董事会临时会议的，可以随时通以随时通过电话或者其他口头方式发过电话或者其他口头方式发出会议通
出会议通知，但召集人应当在会议上知，但召集人应当在会议上作出说明。
作出说明。
第一百六十三条监事应当遵第一百六十三条监事应当遵
守法律、行政法规和本章程，对公司负守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
侵占公司的财产。
任何监事不得为拟向公司实施或正在实施恶意收购的任何组织或个人及其收购行为提供任何有损公司或股东合法权益的便利或帮助。
第二百二十一条释义第二百二十一条释义
…………
（三）关联关系，是指公司控股股（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。关联自然人、关联法人的范业之间不仅因为同受国家控股而具有围依照《上海证券交易所股票上市规关联关系。关联自然人、关联法人的范则》、《上海证券交易所科创板股票上围依照《上海证券交易所科创板股票市规则》的相关规定执行。上市规则》的相关规定执行。
（四）恶意收购，是指收购方采取
包括但不限于二级市场买入、协议转
9中微半导体设备（上海）股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料
让、要约收购、无偿划转、司法拍卖、间接收购的方式获得公司控制权或对
公司决策的重大影响力，但收购过程中存在未披露或未及时披露一致行动
人关系、表决权委托关系，未履行或不及时履行权益变动报告义务或在权益
变动报告中作虚假陈述、遗漏信息披露等违反证券监管规定的情形。
如果未来证券监管部门就“恶意收购”出明确界定的，则本章程下定义的恶意收购的范围将按证券监管部门规定调整。
第二百二十七条本章程经股东第二百二十七条本章程经股东
大会审议通过后，自公司首次公开发大会审议通过之日起生效。
行人民币普通股（A 股）股票并在上交所上市之日起生效。
以上议案，请审议。
中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会
2021年12月9日
10中微半导体设备（上海）股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料
议案二关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步明确中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）股
东大会的职责权限，规范股东大会的运作程序，保证股东大会合法、有序、高效、平等地行使职权，维护公司和股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》规定，结合公司实际情况，对公司《股东大会议事规则》相关条款进行修订，具体修订如下：
修订前修订后
第一条为进一步明确中微半导体设第一条为进一步明确中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的职责权限，规范股东司”）股东大会的职责权限，规范股东大会的运作程序，保证股东大会合法、大会的运作程序，保证股东大会合法、有序、高效、平等地行使职权，维护公有序、高效、平等地行使职权，维护公司和股东的合法权益，公司根据《中华司和股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、司法》”）、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、《上市公司章《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《科创板上市公司持续监管程指引》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易创板股票上市规则》、《上市公司股东所股票上市规则》、《上市公司股东大大会规则》（以下简称“《股东大会规会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规、规范性文则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《中微半导体设备（上海）股份有件及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司的实际情况制定
11中微半导体设备（上海）股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料的规定，并结合公司的实际情况制定本议事规则。
本议事规则。
第八条公司发生的交易（关联交易、第八条公司发生的交易（关联交易、提供担保除外）达到下列标准之一的，提供担保除外）达到下列标准之一的，除经董事会审议并及时披露外，还应除经董事会审议并及时披露外，还应当提交股东大会审议：当提交股东大会审议：
????????????
（六）交易标的（如股权）最近一个会（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度净利润占公司最近一个会计年计年度净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且超过度经审计净利润的50%以上，且超过
500万元。500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝本条所述的“交易”，包括购买或出售对值计算。资产；对外投资（购买银行理财产品的本条所述的“交易”，包括购买或出售除外）；转让或受让研发项目；签订许资产；对外投资（含委托理财、委托贷可使用协议；提供担保；租入或者租出款、固定资产投资等，购买银行业金融资产；委托或者受托管理资产和业务；
机构的理财产品的除外）；提供财务资赠与或受赠资产；提供财务资助等上助；租入或租出资产；委托或者受托管交所认定的其他交易。
理资产和业务；赠与资产；债权、债务??????重组；签订许可使用协议、转让或者受受托经营、租入资产或者委托他人管
让研究与开发项目等。理、租出资产，导致公司合并报表范围??????发生变更的，应当视为购买或者出售受托经营、租入资产或者委托他人管资产。
理、租出资产，导致公司合并报表范围公司购买、出售资产交易，涉及资产总发生变更的，应当视为购买或者出售额或者成交金额连续12个月内累计计资产。算超过公司最近一期经审计总资产公司单方面获得利益的交易，包括受30%的，除应当披露并参照本条规定进赠现金资产、获得债务减免、接受担保行审计或者评估外，还应当提交股东和资助等，可免于按照上述规定履行大会审议，并经出席会议的股东所持
12中微半导体设备（上海）股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料
股东大会审议程序。表决权的三分之二以上通过。
未盈利的上市公司可豁免适用净利润公司单方面获得利益的交易，包括受指标。赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照上述规定履行股东大会审议程序。
未盈利的上市公司可豁免适用净利润指标。
第二十四条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会以现场会议形式召开。公司还可以采用安全、经济、便捷的电话、第二十四条公司应当在公司住所地视频会议或其他方式参加股东大会。或公司章程规定的地点召开股东大股东通过上述方式参加股东大会的，会。
视为出席。股东大会以现场会议形式召开。公司公司在境内首次公开发行人民币普通还可以采用安全、经济、便捷的电话、
股（A 股）股票并于上交所上市（以下 视频会议或其他方式参加股东大会。简称“上市”）前，股东在开会时可采取股东通过上述方式参加股东大会的，的行动，也可经全体股东签署一致通视为出席。
过的书面决议而采取，为避免疑义，股股东可以亲自出席股东大会并行使表东通过多方电话会议或视频会议方式决权，也可以委托他人代为出席和在参加股东大会不受本款一致通过的限授权范围内行使表决权。
制。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第四十七条股东（包括股东代理人）第四十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有且该部分股份不计入出席股东大会有
13中微半导体设备（上海）股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料
表决权的股份总数。表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条董事会、独立董事和持有百分之一以件的股东可以征集股东投票权。投票上有表决权股份的股东可以征集股东权征集应采取无偿的方式进行，并应投票权。投票权征集应采取无偿的方向被征集人充分披露信息。禁止以有式进行，并应向被征集人充分披露信偿或者变相有偿的方式征集股东投票息。禁止以有偿或者变相有偿的方式权。公司及股东大会召集人不得对征征集股东投票权。公司及股东大会召集投票权提出最低持股比例限制。集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十条董事、监事候选人名单以第五十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提案的方式提请股东大会表决。
公司上市后，股东大会就选举董事、监股东大会就选举董事、监事进行表决事进行表决时，应当实行累积投票制。时，应当实行累积投票制。前款所称累前款所称累积投票制是指股东大会选积投票制是指股东大会选举董事或者
举董事或者监事时，每一股份拥有与监事时，每一股份拥有与应选董事或应选董事或者监事人数相同的表决者监事人数相同的表决权，股东拥有权，股东拥有的表决权可以集中使用。的表决权可以集中使用。董事会应当董事会应当向股东公告候选董事、监向股东公告候选董事、监事的简历和事的简历和基本情况。基本情况。
累积投票制的具体事宜按照公司的累累积投票制的具体事宜按照公司的累积投票制实施细则执行。积投票制实施细则执行。
第六十八条本议事规则经股东大会决
议通过后生效，但公司在上市后方能执行的条款（包括但不限于涉及股票
第六十八条本议事规则经股东大会决
登记、信息披露、募集资金、累积投票议通过后生效。本议事规则构成公司制、网络投票、公开征集投票权、向中章程的附件。
国证监会及其派出机构、上交所报告或备案或者与此相关的条款），自公司上市之日起生效。本议事规则构成公
14中微半导体设备（上海）股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料司章程的附件。
以上议案，请审议。
中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会
2021年12月9日
15中微半导体设备（上海）股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料
议案三关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步明确中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的职责权限，规范董事会的议事方式和决策程序，确保公司董事会及董事忠实、高效地履行职责，提供董事会的科学决策水平，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》等有
关法律、法规、规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司《董事会议事规则》相关条款进行修订，具体修订如下：
修订前修订后
第一条为进一步明确中微半导体设第一条为进一步明确中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会司”）董事会的职责权限，规范董事会的议事方式和决策程序，确保公司董的议事方式和决策程序，确保公司董事会及董事忠实、高效地履行职责，提事会及董事忠实、高效地履行职责，提供董事会的科学决策水平，维护公司供董事会的科学决策水平，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、法》”）、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、《上市公司章《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《科创板上市公司持续监管程指引》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上海证券交易创板上市规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市所上市公司董事会议事示范规则》等规则》”）、《上海证券交易所上市公有关法律、法规、规范性文件以及《中
16中微半导体设备（上海）股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料司董事会议事示范规则》等有关法律、微半导体设备（上海）股份有限公司章
法规、规范性文件以及《中微半导体设程》（以下简称“公司章程”）的规定，备（上海）股份有限公司章程》（以下并结合公司的实际情况制定本议事规简称“公司章程”）的规定，并结合公则。
司的实际情况制定本议事规则。
第十五条公司发生的交易（关联交易、提供担保除外）达到下列标准之一第十五条公司发生的交易（关联交的，应当提交董事会审议：
易、提供担保除外）达到下列标准之一
（一）交易涉及的资产总额（同时存在的，应当提交董事会审议：
账面值和评估值的，以高者为准）占公
（一）交易涉及的资产总额（同时存在司最近一期经审计总资产的10%以账面值和评估值的，以高者为准）占公上；
司最近一期经审计总资产的10%以
??????上；
（六）交易标的（如股权）最近一个会
??????计年度净利润占公司最近一个会计年
（六）交易标的（如股权）最近一个会
度经审计净利润的10%以上，且超过计年度净利润占公司最近一个会计年
100万元。
度经审计净利润的10%以上，且超过上述指标涉及的数据如为负值，取其
100万元。
绝对值计算。
本条所述的“交易”，包括购买或出售本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（购买银行理财产品的资产；对外投资（含委托理财、委托贷除外）；转让或受让研发项目；签订许
款、固定资产投资等，购买银行业金融可使用协议；提供担保；租入或者租出机构的理财产品的除外）；提供财务资资产；委托或者受托管理资产和业务；
助；租入或租出资产；委托或者受托管赠与或受赠资产；提供财务资助等上
理资产和业务；赠与资产；债权、债务交所认定的其他交易。
重组；签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等。
以上议案，请审议。
17中微半导体设备（上海）股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料
中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会
2021年12月9日
18中微半导体设备（上海）股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料
议案四关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
为进一步完善中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》《上市公司独立董事履职指引》等有关法律、法规、规范性文件和《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，对公司《独立董事工作制度》相关条款进行修订，具体修订如下：
修订前修订后
第十一条独立董事应重点关注公司第十一条独立董事应重点关注公司
的关联交易、对外担保、募集资金使的关联交易、对外担保、募集资金使
用、社会公众股股东保护、并购重组、用、社会公众股股东保护、并购重组、
重大投融资活动、财务管理、高管薪重大投融资活动、财务管理、高管薪
酬、利润分配和信息披露等事项，必要酬、利润分配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事时应根据有关规定主动提议召开董事
会、提交股东大会审议或者聘请会计会、提交股东大会审议或者聘请会计
事务所审计相关事项。事务所、律师事务所等中介机构进行独立董事应当核查公司公告的董事会审计、核查或者发表意见。
决议内容，并主动关注有关公司的报独立董事应当核查公司公告的董事会道及信息，在发现有可能对公司的发决议内容，并主动关注有关公司的报展、证券的交易价格产生较大影响的道及信息，在发现有可能对公司的发报道或传闻时，需及时向公司进行书展、证券的交易价格产生较大影响的面质询，并在必要时督促公司做出书报道或传闻时，需及时向公司进行书面说明或公开澄清。公司未能应独立面质询，并在必要时督促公司做出书董事的要求及时进行说明或者澄清面说明或公开澄清。公司未能应独立的，独立董事可自行采取调查措施，并董事的要求及时进行说明或者澄清
19中微半导体设备（上海）股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料
可向中国证监会派出机构或相关证券的，独立董事可自行采取调查措施，并交易所报告。可向中国证监会派出机构或相关证券交易所报告。
第十七条独立董事的特别职权
第十七条独立董事的特别职权
（一）重大关联交易（指公司拟与关联
（一）重大关联交易（指须提交股东大人达成的总额高于3000万元或高于会审议的关联交易，下同）事项的事先公司最近经审计净资产值的5%的关认可权；
联交易，下同）事项的事先认可权；
（二）聘用或解聘会计师事务所的提
（二）聘用或解聘会计师事务所的提议权，及对公司聘用或解聘会计师事议权，及对公司聘用或解聘会计师事务所的事先认可权；
务所的事先认可权；
（三）召开临时股东大会的提议权；
（三）召开临时股东大会的提议权；
（四）召开董事会会议的提议权；
（四）召开董事会会议的提议权；
（五）在股东大会召开前公开向股东
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
征集投票权；
（六）必要时，独立聘请外部审计机构
（六）必要时，独立聘请外部审计机构及咨询机构等对公司的具体事项进行及咨询机构等对公司的具体事项进行审计和咨询；
审计和咨询；
（七）法律、行政法规、部门规章、规
（七）法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、公司章程以及本章其他条
范性文件、公司章程以及本章其他条文赋予的其他职权。
文赋予的其他职权。
独立董事行使上述第（一）至（五）项
独立董事行使上述第（一）至（五）项职权应取得全体独立董事的半数以上职权应取得全体独立董事的半数以上同意，行使上述第（六）项职权应取得同意，行使上述第（六）项职权应取得全体独立董事同意。
全体独立董事同意。
第五十条本制度经股东大会审议通
过后生效，但公司在境内首次公开发第五十条本制度经股东大会审议通行人民币普通股（A 股）股票并于上交 过后生效。
所上市（以下简称“上市”）后方能执
20中微半导体设备（上海）股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料行的条款（包括但不仅限于信息披露、募集资金、累积投票制、网络投票、公
开征集投票权、向中国证监会及其派
出机构、上交所报告或备案或与此相关的条款），自公司上市之日起生效。
以上议案，请审议。
中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会
2021年12月9日
21中微半导体设备（上海）股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料
议案五关于修订公司《关联交易管理制度》的议案
各位股东：
为规范中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律、法规、规范性文
件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司《关联交易管理制度》相关条款进行修订，具体修订如下：
修订前修订后第一条为规范中微半导体设备（上第一条为规范中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）
海）股份有限公司（以下简称“公司”）
的关联交易行为，保护投资者特别是的关联交易行为，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《科创板上市公司民共和国公司法》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上海称“《科创板上市规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称证券交易所上市公司关联交易实施指“《上市规则》”）、《上海证券交易引》等有关法律、法规、规范性文件以所上市公司关联交易实施指引》等有及《中微半导体设备（上海）股份有限关法律、法规、规范性文件以及《中微公司章程》（以下简称“公司章程”）
半导体设备（上海）股份有限公司章的规定，并结合公司的实际情况制定程》（以下简称“公司章程”）的规定，本制度。
并结合公司的实际情况制定本制度。
第四条公司临时报告和定期报告中第四条公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易非财务报告部分的关联人及关联交易
的披露应当遵守《科创板上市规则》、的披露应当遵守《科创板上市规则》和
《上市规则》和《公开发行证券的公司《公开发行证券的公司信息披露内容
22中微半导体设备（上海）股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料
信息披露内容与格式准则第2号》的规定。
定期报告中财务报告部分的关联人及定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计关联交易的披露应当遵守《企业会计
准则第36号——关联方披露》的规定。准则第36号——关联方披露》的规定。
第十条本制度所指的关联交易是指第十条本制度所指的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发公司或者其合并报表范围内的子公司
生的转移资源或义务的事项，主要包等其他主体与关联人之间发生的转移括以下交易：资源或义务的事项，主要包括以下交
（一）购买或出售资产；易：
（二）对外投资（含委托理财，委托贷（一）购买或出售资产；
款等）；（二）对外投资（含委托理财，委托贷
（三）提供财务资助；款等，购买银行理财产品的除外）；
（四）提供担保；（三）提供财务资助；
（五）租入或租出资产；（四）提供担保；
（六）委托或者受委托管理资产和业（五）租入或租出资产；
务；（六）委托或者受委托管理资产和业
（七）赠与或受赠资产；务；
（八）债权、债务重组；（七）赠与或受赠资产；
（九）研究与开发项目的转移；（八）债权、债务重组；
（十）签订许可协议；（九）研究与开发项目的转移；
（十一）购买原材料、燃料、动力；（十）签订许可协议；（十二）销售产品、商品；（十一）购买原材料、燃料、动力；（十三）提供或接受劳务；（十二）销售产品、商品；（十四）委托或受托销售；（十三）提供或接受劳务；（十五）在关联人的财务公司存贷款；（十四）委托或受托销售；（十六）与关联人共同投资；（十五）在关联人的财务公司存贷款；（十七）上交所根据实质重于形式原（十六）与关联人共同投资；则认定的通过约定可能引致资源或者（十七）上交所根据实质重于形式原
23中微半导体设备（上海）股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料
义务转移的事项，包括向与关联人共则认定的通过约定可能引致资源或者同投资的公司提供大于其股权比例或义务转移的事项，包括向与关联人共投资比例的财务资助、担保以及放弃同投资的公司提供大于其股权比例或
向与关联人共同投资的公司同比例增投资比例的财务资助、担保以及放弃资或优先受让权等。向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第二十六条公司在境内首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票并于上交所 第二十六条 公司与关联人进行本制度上市（以下简称“上市”）后，其与关所述的关联交易，应当以临时报告形联人进行本制度所述的关联交易，应式披露。
当以临时报告形式披露。
第四十一条本制度经股东大会决议通
过后生效，但在上市后方能执行的条款（包括但不限于涉及信息披露、向中第四十一条本制度经股东大会决议通国证监会及其派出机构、上交所报告过后生效。
或备案或与此相关的条款），待公司上市之日起生效。
以上议案，请审议。
中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会
2021年12月9日
24中微半导体设备（上海）股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料
议案六关于修订公司《募集资金管理办法》的议案
各位股东：
为规范中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
的管理和运用，保护投资者的权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司《募集资金管理办法》相关条款进行修订，具体修订如下：
修订前修订后第一条为规范中微半导体设备（上第一条为规范中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公海）股份有限公司（以下简称“公司”）司”）募集资金的管理和运用，保护募集资金的管理和运用，保护投资者投资者的权益，公司根据《中华人民的权益，公司根据《中华人民共和国公共和国公司法》、《中华人民共和国司法》、《中华人民共和国证券法》、证券法》、《首次公开发行股票并上《首次公开发行股票并上市管理办市管理办法》、《上市公司证券发行法》、《上市公司证券发行管理办法》、管理办法》、《上市公司监管指引第《上市公司监管指引第2号——上市
2号——上市公司募集资金管理和使公司募集资金管理和使用的监管要用的监管要求》、《科创板首次公开求》、《科创板首次公开发行股票注册发行股票注册管理办法（试行）》、管理办法（试行）》、《科创板上市公《科创板上市公司持续监管办法（试司持续监管办法（试行）》、《上海证行）》、《上海证券交易所科创板股券交易所科创板股票上市规则》、《上票上市规则》、《上海证券交易所股海证券交易所上市公司募集资金管理票上市规则》、《上海证券交易所上办法》、《上海证券交易所科创板上市市公司募集资金管理办法》、法规、公司自律监管规则适用指引第1号—
规范性文件以及《中微半导体设备—规范运作》等有关法律、法规、规范
25中微半导体设备（上海）股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料（上海）股份有限公司章程》（以下性文件以及《中微半导体设备（上海）简称“公司章程”）的规定，并结合股份有限公司章程》（以下简称“公司公司的实际情况制定本办法。章程”）的规定，并结合公司的实际情况制定本办法。
第六条公司应当在募集资金到帐后
一个月内与保荐机构、存放募集资金
的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协
第六条公司募集资金应当存放于董议。该协议至少应当包括以下内容：
事会批准设立的专项账户（以下简称
（一）公司应当将募集资金集中存放“募集资金专户”）集中管理。募集于募集资金专户；
资金专户不得存放非募集资金或者用
（二）商业银行应当每月向公司提供作其他用途。
募集资金专户银行对账单，并抄送保公司应当在募集资金到帐后一个月内荐机构或独立财务顾问；
与保荐机构、存放募集资金的商业银
（三）保荐机构或独立财务顾问可以行（以下简称“商业银行”）签订募随时到商业银行查询募集资金专户资集资金专户存储三方监管协议。
料；
公司应当在上述协议签订后报上海证
（四）上市公司、商业银行、保荐机构
券交易所（以下简称“上交所”）备或独立财务顾问的违约责任。
案并公告（如需）。
公司通过控股子公司或者其他主体实上述协议在有效期届满前因保荐机构
施募投项目的，应当由公司、实施募投或商业银行变更等原因提前终止的，项目的公司、商业银行和保荐机构或公司应当自协议终止之日起两周内与者独立财务顾问共同签署三方监管协
相关当事人签订新的协议，并在新协议，公司及实施募投项目的公司应当议签订后报上交所备案后公告（如视为共同一方。
需）。
上述协议在有效期届满前因保荐机构
或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议。
26中微半导体设备（上海）股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料
第七条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。出现严重影响募集资金使用计
第七条公司募集资金应当遵循如下划正常进行的情形时，公司应当及时要求：公告。
（一）公司应当对募集资金使用的募投项目出现下列情形的，公司应当
申请、分级审批权限、决策程序、风重新对该募投项目的可行性、预计收
险控制措施及信息披露程序做出明确益等进行论证，决定是否继续实施该规定；项目并在最近一期定期报告中披露项
（二）公司应当按照发行申请文件目的进展情况、出现异常的原因以及
中承诺的募集资金使用计划使用募集调整后的募投项目（如有）：
资金；（一）募投项目涉及的市场环境发生
（三）出现严重影响募集资金使用重大变化；
计划正常进行的情形时，公司应当及（二）募投项目搁置时间超过一年；
时报告上交所并公告（如需）。（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额50%；
（四）募投项目出现其他异常情形。
第八条公司募集资金原则上应当用第八条公司募集资金原则上应当用
于主营业务，重点投向科技创新领域。于主营业务，重点投向科技创新领域。
公司募集资金不得有如下行为：公司募集资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资（一）募集资金用于开展委托理财
产和可供出售的金融资产、借予他人、（现金管理除外）、委托贷款等财务性
委托理财等财务性投资，直接或者间投资，证券投资、衍生品投资等高风险接投资于以买卖有价证券为主要业务投资，以及直接或者间接投资于以买的公司；卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供（三）将募集资金直接或者间接提供
27中微半导体设备（上海）股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料
给控股股东、实际控制人等关联人使给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他（四）违反募集资金管理规定的其他行为。行为。
第九条公司以自筹资金预先投入募
投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会
第九条公司以自筹资金预先投入募
计师事务所出具鉴证报告，并由独立投项目的，可以在募集资金到账后6个董事、监事会、保荐机构或者独立财务月内，以募集资金置换自筹资金。置换顾问发表明确同意意见。公司应当在事项应当经公司董事会审议通过，会董事会会议后2个交易日内公告。
计师事务所出具鉴证报告，并由独立暂时闲置的募集资金可进行现金管
董事、监事会、保荐机构发表明确同意理，其投资的产品须符合安全性高、流意见。公司应当在董事会会议后报告动性好的条件，不得影响募集资金投上交所并公告。
资计划正常进行。
暂时闲置的募集资金可进行现金管
投资产品不得质押，产品专用结算账理，其投资的产品须符合相关法律、法户（如适用）不得存放非募集资金或者
规、规范性文件的规定以及中国证监
用作其他用途，开立或者注销产品专会、上交所的要求。
用结算账户的，公司应当在2个交易使用闲置募集资金投资产品的，应当日内报上交所备案并公告。
经公司董事会审议通过，独立董事、监使用闲置募集资金投资产品的，应当事会、保荐机构发表明确同意意见。公经公司董事会审议通过，独立董事、监司应当在董事会会议后按照上交所的
事会、保荐机构或者独立财务顾问发
要求依法进行公告（如需）。
表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括
募集时间、募集资金金额、募集资金净
28中微半导体设备（上海）股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料
额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十条公司以闲置募集资金暂时用第十条公司以闲置募集资金暂时用
于补充流动资金的，应当符合如下要于补充流动资金的，应当符合如下要求：求：
（一）不得变相改变募集资金用途，（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进不得影响募集资金投资计划的正常进行；行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产（二）仅限于与主营业务相关的生产
经营使用，不得通过直接或者间接安经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；交易；
（三）法律、法规、规范性文件规定（三）单次补充流动资金时间不得超
的以及中国证监会、上交所提出的其过12个月；
他要求。（四）已归还已到期的前次用于暂时公司以闲置募集资金暂时用于补充流补充流动资金的募集资金（如适用）。
动资金时，应当经公司董事会审议通公司以闲置募集资金暂时用于补充流过，独立董事、监事会、保荐机构发表动资金时，应当经公司董事会审议通明确同意意见。公司应当在董事会会过，独立董事、监事会、保荐机构发表议后报告上交所并公告（如需）。明确同意意见。公司应当在董事会会
29中微半导体设备（上海）股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料
补充流动资金到期日之前，公司应将议后2个交易日内报告上交所并公告。
该部分资金归还至募集资金专户，并补充流动资金到期日之前，公司应将在资金全部归还后报告上交所并公告该部分资金归还至募集资金专户，并（如需）。在资金全部归还后2个交易日内报告公司实际募集资金净额超过计划募集上交所并公告。
资金金额的部分（以下简称“超募资公司实际募集资金净额超过计划募集金”），可用于永久补充流动资金或者资金金额的部分（以下简称“超募资归还银行贷款，但每12个月内累计使金”），可用于永久补充流动资金或者用金额不得超过超募资金总额的归还银行贷款，但每12个月内累计使
30%，且应当承诺在补充流动资金后的用金额不得超过超募资金总额的
12个月内不进行高风险投资以及为他30%，且应当承诺在补充流动资金后的
人提供财务资助。12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
公司与专业投资机构共同投资与主营
业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公
益基金等投资基金，不适用前款规定。
第十一条超募资金用于永久补充流第十一条公司实际募集资金用于永
动资金或者归还银行贷款的，应当经久补充流动资金或者归还银行贷款公司董事会、股东大会审议通过，并为的，应当承诺在补充流动资金后的12股东提供网络投票表决方式，独立董个月内不进行高风险投资以及为他人事、监事会、保荐机构发表明确同意意提供财务资助，且应当经公司董事会、见。公司应当在董事会会议后按照上股东大会审议通过，并为股东提供网交所的要求依法报告上交所并公告络投票表决方式，独立董事、监事会、（如需）。保荐机构发表明确同意意见。公司应公司将超募资金用于在建项目及新项当在董事会会议后2个交易日内公告目（包括收购资产等）的，应当投资于下列内容：
主营业务，并按照法律、法规、规范性（一）本次募集资金的基本情况，包括文件的规定以及中国证监会、上交所募集时间、募集资金金额、募集资金净
30中微半导体设备（上海）股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料
的要求进行投资项目的可行性分析额、超募金额等；
（如需），及时履行信息披露义务（如（二）在补充流动资金后的12个月内需）。不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（三）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审议通过，由独立董事、监事会、保荐机构或者独
立财务顾问发表明确同意意见，并及时履行信息披露义务。
公司计划单次使用超募资金金额达到
5000万元且达到超募资金总额的
10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。
第十二条单个募投项目完成后，公司第十二条单个或者全部募投项目完将该项目节余募集资金（包括利息收成后，公司将该项目节余募集资金（包入）用于其他募投项目的，应当经董事括利息收入）用于其他募投项目的，应会审议通过，且经独立董事、保荐机当经董事会审议通过，且经独立董事、构、监事会发表明确同意意见后方可保荐机构、监事会或者独立财务顾问使用。公司应在董事会会议后报告上发表明确同意意见后方可使用。公司交所并公告（如需）。应在董事会会议后2个交易日内报告节余募集资金（包括利息收入）低于上交所并公告。
100万或者低于该项目募集资金承诺节余募集资金（包括利息收入）低于
投资额5%的，可以免于履行前款程100万或者低于该项目募集资金承诺序，其使用情况应在年度报告中披露。投资额5%的，可以免于履行前款程公司单个募投项目节余募集资金（包序，其使用情况应在年度报告中披露。31中微半导体设备（上海）股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十三条公司存在下列情形的，视为
募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；
/（二）变更募投项目实施主体，但公司及其全资或者控股子公司之间变更的除外；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）上交所认定的其他情形。
第十四条公司募集资金应当按照招
第十三条公司募集资金应当按照招股说明书、募集说明书或非公开发行
股说明书、募集说明书或非公开发行预案所列用途使用。公司募投项目发预案所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构或者议通过，且经独立董事、保荐机构、监独立财务顾问、监事会发表明确同意事会发表明确同意意见后方可变更。意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并报告上交所并公董事会审议通过，并在2个交易日内告改变原因及保荐机构的意见。公告变更原因及保荐机构或者独立财务顾问的意见
第十四条变更后的募集资金用途应第十五条变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务。公司应当科当投资于公司主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，前景和盈利能力，有效防范投资风险，
32中微半导体设备（上海）股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料
提高募集资金使用效益。提高募集资金使用效益。
公司变更募投项目用于收购控股股东公司拟变更募投项目的，应当在提交或者实际控制人资产（包括权益）的，董事会审议后2个交易日内公告以下应当确保在收购后能够有效避免同业内容：
竞争及减少关联交易。（一）原募投项目基本情况及变更的公司拟将募投项目对外转让或者置换具体原因；
的（募投项目在公司实施重大资产重（二）新募投项目的基本情况和风险组中已全部对外转让或者置换的除提示；
外），应当在提交董事会审议后报告上（三）新募投项目的投资计划；
交所并公告。（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）本所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、
对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
公司拟将募投项目对外转让或者置换
的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
33中微半导体设备（上海）股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）本所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用
情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第十六条公司应当真实、准确、完整、持续地披露募集资金的实际使用情况。
第十五条公司应当真实、准确、完整、公司董事会应当每半年度全面核查募
持续地披露募集资金的实际使用情投项目的进展情况，对募集资金的存况。放与使用情况出具《公司募集资金存公司董事会应当依法定期核查募投项放与实际使用情况的专项报告》（以下目的进展情况，并按照相关法律、法简称《募集资金专项报告》）。
规、规范性文件的规定及中国证监会、募投项目实际投资进度与投资计划存上交所的要求披露募集资金的存放与在差异的，公司应当在《募集资金专项使用情况（如需）。报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份
34中微半导体设备（上海）股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料
额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和
监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。
第十七条保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资
第十六条独立董事、董事会审计委员金存放与使用情况出具专项核查报
会及监事会应当持续关注募集资金实告，并于公司披露年度报告时披露。核际管理与使用情况。二分之一以上的查报告应当包括以下内容：
独立董事、董事会审计委员会或者监（一）募集资金的存放、使用及专户余事会可以聘请会计师事务所对募集资额情况；
金存放与使用情况出具鉴证报告。公（二）募集资金项目的进展情况，包括司应当予以积极配合，并承担必要的与募集资金投资计划进度的差异；
费用。（三）用募集资金置换预先已投入募董事会应当在收到前款规定的鉴证报集资金投资项目的自筹资金情况（如告后向上交所报告并公告。适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的
情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况
35中微半导体设备（上海）股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料
是否合规的结论性意见；
（八）本所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第十九条本办法经股东大会审议通过并自公司首次公开发行人民币普通第二十条本办法经股东大会审议通
股（A 股）股票并在上交所上市之日起 过之日起生效。
生效。
以上议案，请审议。
中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会
2021年12月9日
36中微半导体设备（上海）股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料
议案七关于公司董事会换届暨选举第二届董事会非独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第一届董事会任期届满，根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，经公司董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名 GERALD ZHEYAO YIN（尹志尧）、ZHIYOU DU（杜志游）、杨征帆、朱民、
张亮、王耀、Hing Wong（黄庆）为公司第二届董事会非独立董事候选人。
公司第二届董事会非独立董事任期自公司本次换届选举有关股东大会通过之日起三年。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会非独立董事就任前，公司第一届董事会非独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。
请各位股东对本议案相关各子议案进行逐项表决：
序号议案名称
关于选举 GERALD ZHEYAO YIN（尹志尧）为公司第二届董事会非独立董事的议案
关于选举 ZHIYOU DU（杜志游）为公司第二届董事会非独立董事的议案
3关于选举杨征帆为公司第二届董事会非独立董事的议案
4关于选举朱民为公司第二届董事会非独立董事的议案
5关于选举张亮为公司第二届董事会非独立董事的议案
6关于选举王耀为公司第二届董事会非独立董事的议案
7 关于选举 Hing Wong（黄庆）为公司第二届董事会非独立董事的议案
中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会
2021年12月9日
附件：第二届董事会非独立董事候选人简历
37中微半导体设备（上海）股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料
议案八关于公司董事会换届暨选举第二届董事会独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第一届董事会任期届满，根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，经公司董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名陈大同、张卫、SHIMIN CHEN（陈世敏）、孔伟为公司第二届董事会独立董事候选人。
公司第二届董事会独立董事任期自公司本次换届选举有关股东大会通过之日起三年。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会独立董事就任前，公司第一届董事会独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。
请各位股东对本议案相关各子议案进行逐项表决：
序号议案名称
1关于选举陈大同为公司第二届董事会独立董事的议案
2关于选举张卫为公司第二届董事会独立董事的议案
关于选举 SHIMIN CHEN（陈世敏）为公司第二届董事会独立董事的议案
4关于选举孔伟为公司第二届董事会独立董事的议案
中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会
2021年12月9日
附件：第二届董事会独立董事候选人简历
38中微半导体设备（上海）股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料
议案九关于公司监事会换届暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案
各位股东：
鉴于公司第一届监事会任期届满，根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，公司监事会提名邹非、黄晨为公司第二届监事会非职工代表监事候选人，与职工代表监事共同组成第二届监事会。
公司第二届监事会非职工代表监事任期自公司本次换届选举有关股东大会
通过之日起三年。为确保监事会的正常运行，在新一届监事会非职工代表监事就任前，公司第一届监事会非职工代表监事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行监事义务和职责。
请各位股东对本议案相关各子议案进行逐项表决：
序号议案名称
1关于选举邹非为公司第二届监事会非职工代表监事的议案
2关于选举黄晨为公司第二届监事会非职工代表监事的议案
中微半导体设备（上海）股份有限公司监事会
2021年12月9日
附件：第二届监事会非职工代表监事候选人简历
39中微半导体设备（上海）股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料
附件：第二届董事会非独立董事候选人简历
GERALD ZHEYAO YIN（尹志尧）先生简历
GERALD ZHEYAO YIN（尹志尧）先生，1944 年生，美国国籍，中国科学技术大学学士，加州大学洛杉矶分校博士。1984年至1986年，就职于英特尔中心技术开发部，担任工艺工程师；1986年至1991年，就职于泛林半导体，历任研发部资深工程师、研发部资深经理；1991年至2004年，就职于应用材料，历任等离子体刻蚀设备产品总部首席技术官、总公司副总裁及等离子体刻蚀事业群总
经理、亚洲总部首席技术官；2004年至今，担任中微公司董事长及总经理。
ZHIYOU DU（杜志游）先生简历
ZHIYOU DU（杜志游）先生，1959 年生，美国国籍，上海交通大学学士，美国麻省理工学院硕士、博士。1990 年至 1999 年，历任 Praxair Inc. 高级工程师、经理、董事总经理等；1999年至2001年，担任应用材料全球供应管理经理；2001年至2004年，担任梅特勒-托利多上海子公司总经理；2004年至今，历任中微公司副总裁、资深副总裁、首席运营官。现任中微公司董事及副总经理。
朱民先生简历
朱民先生，1973年生，中国国籍，华东政法大学学士，华东师范大学硕士。
1995年至1999年，担任上海金桥（集团）有限公司法律顾问、团委书记；1999年至2003年，历任上海市经营者资质评价中心信息部副部长、部长；2003年至
2007年，历任上海市国资委企业改革处主任科员、上海市国资委办公室主任科员；
2007年至2010年，担任上海市国资委办公室副主任、援藏任西藏日喀则地区国
资委副主任；2010年至2014年，历任上海市国资委办公室副主任、上海市国资
40中微半导体设备（上海）股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料
委直属单位管理办公室主任、直属单位党委副书记；2014年至今，担任上海科创集团副总经理。现任中微公司董事。
王耀先生简历
王耀先生，1964年10月出生，硕士研究生，现任上海科技创业投资（集团）有限公司战新项目部总经理。王耀先生曾任上海中西药业股份有限公司事业部经理，市场部经理；上海中西新生力生物工程有限公司副总经理；2002年5月起先后担任上海创业投资有限公司项目经理、重大项目部副经理、资产经营部经理；
上海科技创业投资（集团）有限公司综合业务部总经理；上海集成电路产业投资基金管理有限公司总经理等职。现任中微公司董事。
杨征帆先生简历
杨征帆先生，1981年生，中国国籍，浙江大学学士，英国布里斯托大学硕士。
2004年至2007年，就职于清华同方威视技术股份有限公司；2007年至2011年，
就职于中国人民银行沈阳分行；2011年至2014年，就职于开元（北京）城市发展基金有限公司；2014年至今，就职于华芯投资管理有限责任公司，任投资一部高级经理、资深经理、投资三部副总经理。现任中微公司董事。
张亮先生简历
张亮先生，1982年生，中国国籍，无境外永久居留权，山东大学硕士。2004年至2014年，历任济南泉城不锈钢有限公司采购部经理、总经理；2015年至今，担任上海兴橙投资管理有限公司总经理、济南国开兴橙投资管理有限公司执行董
事兼总经理、上海宝鼎投资股份有限公司董事长以及广州湾区智能传感器产业集
41中微半导体设备（上海）股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料
团有限公司董事、矽磐微电子（重庆）有限公司董事、东方晶源微电子科技（北京）有限公司董事、昂坤视觉（北京）科技有限公司董事等职务。现任中微公司董事。
Hing Wong（黄庆）先生简历
Hing Wong（黄庆）先生，1962 年生，美国国籍，曾在中国四川大学就读物理学专业，后于美国加州大学伯克利分校获得物理学学士学位和电气工程硕士、博士学位。1990 年 1 月至 1997 年 6 月担任美国 IBM 公司技术开发工程师；1997年年，担任美国 Chromatic Research 公司工程师；1997 年至 2003 年，担任美国Silicon Access 公司研发部门主管、亚洲商务副总；2004 年至 2005 年，担任美国Silicon Federation 投资公司高级顾问；2005 年至今，担任华登投资咨询（北京）有限公司董事总经理。现任中微公司董事。
42中微半导体设备（上海）股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料
附件：第二届董事会独立董事候选人简历陈大同先生简历
陈大同先生，1955年生，中国国籍，清华大学学士、硕士、博士。1993年至
1995年，担任美国国家半导体高级工程师；1999年至2000年，作为共同创始人
创办 OminiVision，并担任技术副总裁；2001 年至 2008 年，作为共同创始人创办展讯通信，并担任首席技术官；2005年至2009年，担任北极光创投投资合伙人；
2009年至今，担任华山资本创始合伙人、董事总经理；2014年至今，担任清芯华
创投委会主席；2018年至今，担任元禾璞华管理合伙人、投委会主席。现任中微公司独立董事。
SHIMIN CHEN（陈世敏）简历
SHIMIN CHEN（陈世敏）先生，1958 年生，美国国籍，上海财经大学学士、硕士，美国佐治亚大学博士。1985年至1986年，担任上海财经大学教师；1991年至 1998 年，担任宾州克莱瑞恩大学（Clarion University of Pennsylvania）会计学副教授、教授；1998年至2002年，担任香港岭南大学会计学副教授；2002年至 2004 年，担任路易斯安那大学拉法叶分校（The University of Louisiana atLafayette）会计学副教授；2004 年至 2005 年，担任香港岭南大学会计学副教授；
2005年至2008年，历任香港理工大学会计学副教授，会计金融学院副主任；2008年至今，历任中欧国际工商学院会计学教授，副教务长及工商管理硕士主任，案例中心主任。现任中微公司独立董事。
张卫先生简历
张卫先生，1968年生，中国国籍，西安交通大学学士、硕士、博士。1995年
43中微半导体设备（上海）股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料
至2000年，历任复旦大学电子工程系副教授、教授；2001年至2002年，赴德国开姆尼茨工业大学（TU-Chemnitz）微系统系，为德国洪堡学者；2002 年至 2013年，担任复旦大学微电子学系教授；2007年至2013年，担任复旦大学微电子学系系主任、教授；2013年至2017年，担任复旦大学微电子学院副院长；2017年至2019年，担任复旦大学微电子学院执行院长；2019年至今担任复旦大学微电子学院院长。现任中微公司独立董事。
孔伟先生简历
孔伟先生，1971年生，中国国籍，甘肃政法学院学士。1993年至1997年，担任甘肃省经济律师事务所律师；1997年至1998年，担任史密夫律师行律师助理；1998年至1999年，担任外立综合法律事务所律师助理；1999年至2001年，担任上海市瑛明律师事务所律师；2001年至今，担任中伦律师事务所合伙人。现任中微公司独立董事。
44中微半导体设备（上海）股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料
附件：第二届监事会非职工代表监事候选人简历邹非女士简历
邹非女士，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，毕业于北京大学经济学院金融系。2008年至2013年，任中国国际金融有限公司投资银行部高级经理；2013年至2015年，任国开投资发展基金管理（北京）有限责任公司经理；2015年至2021年，历任国开金融有限责任公司风险管理部高级经理、风险与法律合规部副总经理、投资管理部副总经理；2021年至今，任华芯投资管理有限责任公司风险管理部副总经理、中微公司监事会主席。
黄晨先生简历
黄晨先生，1991年生，中国国籍，东亚发展研究专业硕士、工商管理专业硕士。2014年至2015年任上海浦东融资担保有限公司战略部助理，2015年至2016年任上海浦东融资担保有限公司风控经理，2016年至2020年历任上海浦东科创集团有限公司战略规划与信息部经理、投资二部投资经理、投资二部总经理助理、
投资一部总经理助理，2020年至今，任上海浦东科创集团有限公司投资一部副总经理。2020年至今任盛美半导体董事。2018年至今，担任翱捷科技股份有限公司董事。2019年至今，担任上海理想万里晖薄膜设备有限公司董事。2021年至今，担任睿励科学仪器（上海）有限公司董事。现任中微公司监事。
45