誉衡药业:关于现金增资参股公司广州誉衡生物科技有限公司暨关联交易的公告

哈尔滨誉衡药业股份有限公司
证券代码：002437证券简称：誉衡药业公告编号：2021-067
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
关于现金增资参股公司广州誉衡生物科技有限公司
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人民币4300
万元对参股公司广州誉衡生物科技有限公司（以下简称“誉衡生物”）进行现金增资，誉衡生物其他股东放弃本次增资的优先认购权，本轮增资完成后，公司持有誉衡生物股权将上升至38.99%。
2、本次交易构成关联交易，已经公司第五届董事会第十四次会议、第五届
监事会第九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准。
一、本次交易概述
㈠交易概述及审议程序
为满足誉衡生物产品上市生产及销售工作的资金需求，确保市场推广等工作的顺利实施，经公司与誉衡生物其他投资方协商一致，拟由公司以现金方式对誉衡生物继续增资人民币4300万元，誉衡生物其他投资方放弃本轮增资，公司持有誉衡生物股权比例将由36.26%上升至38.99%。公司于2021年11月26日召开的第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于现金增资参股公司广州誉衡生物科技有限公司暨关联交易的议案》，同意上述增资事项。
㈡关联关系的说明
公司实际控制人、董事朱吉满先生同时兼任誉衡生物董事长、总经理职务；
公司董事白莉惠女士同时兼任誉衡生物董事职务。因此，本次交易构成关联交易。
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公司董事朱吉满先生、白莉惠女士及监事郝秉元先生已回避表决。独立董事就本次关联交易事项发表了事前认可意见及独立董事意见。
二、交易标的基本情况
㈠基本信息
公司名称：广州誉衡生物科技有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：广州市黄埔区南翔三路1号
法定代表人：朱吉满
注册资本：55824.6001万元人民币
统一社会信用代码：91440116MA59C6778K
经营范围：药品研发；医学研究和试验发展；生物技术推广服务；生物技术
开发服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；生物医疗技术研究；
化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）；基因药物研发；干细胞
药物研发；化学工程研究服务；健康科学项目研究、开发；干细胞技术的研究、开发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；化学药品原料药制造；化学药品制剂制造；生物药品制造；化学药制剂、
生物制品（含疫苗）批发；生物制品（不含疫苗）批发；西药批发。
成立日期：2016年03月23日
股权结构：
单位：人民币元股东名称认缴注册资本持股比例
誉衡药业20242000036.26%
博裕资本7022734712.58%
苏州翼朴6442734711.54%
通和二期491591438.81%
通和毓承210682043.77%
誉之星58000001.04%
昱盛博然446596808%
睿亚誉生10048428018%
合计558246001100.00%
是否存在诉讼与仲裁情况：无；
是否存在对外担保情况：无；
是否为失信被执行人：否。
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㈡财务情况
誉衡生物2020年年度、2021年1-9月主要财务数据如下：
单位：人民币元
财务指标2020年12月31日/2020年1-12月金额2021年9月30日/2021年1-9月金额
总资产111279300.60136480665.48
净资产11354545.2449388233.38
营业收入013122209.61
净利润-144316997.84-61966311.86注：2020年12月31日/2020年1-12月财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计。
三、《增资协议》的主要内容
㈠本次增资由公司以人民币43000000元的总价格认购誉衡生物增加的注
册资本额人民币24940000元，其余部分计入誉衡生物资本公积。誉衡生物其他股东放弃本次增资的优先认购权。
㈡本次增资完成后，誉衡生物注册资本变更为人民币583186001元，公司持股比例上升至38.99%，股权结构如下：
单位：人民币元股东名称注册资本持股比例
誉衡药业22736000038.99%
博裕资本7022734712.04%
苏州翼朴6442734711.05%
通和二期491591438.43%
通和毓承210682043.61%
誉之星58000000.99%
昱盛博然446596807.66%
睿亚誉生10048428017.23%
合计583186001100.00%
四、本次交易定价的合理性分析
经公司与誉衡生物其他股东协商确定，本次增资由公司以上一轮即2020年12月的增资规则，注册资本每股价格1.72元进行出资，资金来源为自有资金，
其他股东放弃本次增资的优先认购权。
本次交易各方遵循自愿、平等、公平、公允的原则，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
五、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及资金规划、人员安置、土地租赁、债务重组等问题，不会产生同业竞争或新的关联交易。
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六、本次交易的目的
截止目前，誉衡生物 PD-1 产品赛帕利单抗注射液首个申请适应症为复发或难治性经典霍奇金淋巴瘤已获批上市销售，公司本次增资将有利于誉衡生物加快推进 PD-1 产品的整体销售布局工作。
七、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，公司在标的公司的持股比例将有所上升，誉衡生物仍为公司的参股公司，本次交易不会对上市公司经营及财务状况产生重大不利影响。
本次交易的决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，经公司总经理办公会审议通过，公司与关联方誉衡生物签订房屋租赁协议，公司将北京市顺义区空港开发区 B 区裕华路融慧园 34 号楼出租给誉衡生物，租赁收入为人民币2261175元/年。
九、独立董事事前认可和独立意见1、公司独立董事出具了事前认可意见，同意将《现金增资参股公司广州誉衡生物科技有限公司暨关联交易的的议案》提交第五届董事会第十四次会议审议。
2、公司独立董事就本事项发表了意见，认为：公司对参股公司誉衡生物进
行的现金增资，将主要用于补充誉衡生物运营资金。本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决，审批程序符合相关法律、法规。本次关联交易价格与上轮增资价格一致，定价依据公允，不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情况。因此，我们一致同意公司对誉衡生物进行现金增资。
十、监事会意见
公司监事会就本事项发表了意见，认为：公司本次现金增资誉衡生物事项构成关联交易，关联监事郝秉元先生回避表决。本次增资相关决策程序符合《上市公司规范运作指引》、《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在损害上市公司及中小股东的利益情形，因此同意该议案。
十一、备查文件
1、第五届董事会第十四次会议决议；
2、第五届监事会第九次会议决议；
3、独立董事事前认可意见；
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4、独立董事意见；
5、广州誉衡生物科技有限公司之增资认购协议。
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司董事会
二〇二一年十一月三十日