保力新:关于签订增资合同书补充协议二的公告

证券代码：300116股票简称：保力新公告编号：2021-117
保力新能源科技股份有限公司
关于签订增资合同书补充协议二的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据保力新能源科技股份有限公司（原名陕西坚瑞消防股份有限公司，以下简称“公司”或“甲方”）与湖南纽斯曼导航定位科技有限公司（现更名为湖南纽曼车联网股份有限公司，以下简称“标的公司”或“纽曼车联网”）、湖南纽曼数码科技有限公司（以下简称“纽曼数码”）、唐未德及常促宇于2015年12月签署的《增资合同书》及2018年9月签署的《增资合同书补充协议》（以下简称“《补充协议》”）之约定，公司将“收购达明科技有限公司配套募集资金”项目进行结项并使用该项目部分剩余资金2500万元对标的公司进行增资，增资完成后公司将持有纽思曼17.241%的股权。同时约定如标的公司不能在2021年6月 30 日前实现 A 股上市或全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”或“股转系统”）挂牌，则公司有权发出书面回购通知要求湖南纽曼数码科技有限公司和唐未德回购本公司持有的标的公司部分或全部股权（以下简称“回购权”）。
具体内容详见公司于2016年1月21日、2018年9月28日分别在巨潮资讯网上披露的《关于将部分募集资金投资项目结项并使用该项目剩余资金对外投资的公告》（公告编号：2016-012）、《关于签订增资合同书之补充协议的公告》（公告编号：2018-162）。
为积极推进纽曼车联网新三板的申报工作，公司于2021年9月15日召开的第五届董事会第八次会议审议通过《关于签订增资合同书之补充协议的进展暨公司出具暂不行使回购权函件的议案》，公司在其申报过程中不会向纽曼数码和唐未德主张行使回购权。同时，如纽曼车联网本次成功申报在股转系统挂牌，公司将依据协议放弃回购权的行使。具体内容详见公司于2021年9月15日在巨潮资讯网上披露的《关于签订增资合同书之补充协议的进展暨公司出具暂不行使回购
1权函件的公告》（公告编号：2021-091）。
截至目前，标的公司已收到股转系统的反馈意见，根据反馈意见所涉及需清理特殊投资条款的要求，为进一步推进标的公司在新三板的申报工作，经公司与纽曼车联网、纽曼数码、唐未德及常促宇友好协商，达成一致并签署《增资合同书补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”），其具体内容如下：
一、交易事项概述
1、截至目前，纽曼车联网已收到股转系统的反馈意见，根据反馈意见所涉
及需清理特殊投资条款的要求，为进一步推进标的公司在新三板的申报工作，经公司与纽曼车联网、纽曼数码、唐未德及常促宇友好协商，达成一致并签署《补充协议二》，协议各方确认，原《增资合同书》第五条、第六条、第七条、第十四条及《补充协议》中相关条款等其他特别条款自标的公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司递交的申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申报材料之日起自动终止。
2、2021年11月28日，公司召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了
《关于签订增资合同书补充协议二的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12月修订）、《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。
3、本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）湖南纽曼数码科技有限公司
1、企业名称：湖南纽曼数码科技有限公司
2、统一社会信用代码：91430100663957815H
3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、注册地址：长沙经济技术开发区漓湘东路2号
5、法定代表人：吕小文
26、注册资本：2500万人民币
7、成立日期：2007年06月29日
8、经营范围：电子产品及配件、计算机应用电子设备、电子快译通、电子
记事本、电子词典等电子设备的制造;电子产品、电子产品及配件、计算机应用
电子设备的销售;电子产品生产;其他电子产品批发;电子产品互联网销售;电子产
品及配件的技术咨询服务;电子产品研发电子产品服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、股权结构：
认缴情况
名称/姓名
认缴出资额(万元)出资方式出资比例
唐未德2362.5货币94.5%
其他10位自然人股东137.5货币5.5%
合计2500.00—100%
10、经查询，纽曼数码不是失信被执行人。
纽曼数码与本公司及本公司前十名股东、董监高之间在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）唐未德
自然人唐未德，身份证号：4523231972********住址：广西桂林市
（三）常促宇
自然人常促宇，身份证号：4301211974********住址：北京市海淀区
三、交易标的的基本情况
1、公司名称：湖南纽曼车联网股份有限公司
32、成立日期：2013年1月14日
3、注册资本：500万元
4、法定代表人：常促宇
5、住所：长沙经济技术开发区漓湘东路128号
7、经营范围：通信终端设备、计算机、音响设备、影视录放设备的制造;
互联网信息服务、信息技术咨询;汽车零部件及配件制造(不含汽车发动机制造)
工程和技术研究和试验发展;信息传输技术的研发及技术推广;软件开发;信息系
统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务。(依法须经批准的项目，经相关部准后方可开展经营活动)
8、股东情况：
认缴情况
名称/姓名
认缴出资额(万元)出资方式出资比例湖南纽曼数码科技有限
328.9655货币65.7931%
公司保力新能源科技股份有
86.2070货币17.2414%
限公司
唐未德42.7445货币8.5489%
常促宇32.8135货币6.5627%
其他3位自然人股东9.2695货币1.8539%
合计500货币100%
9、主要财务指标
单位：元项目2021年9月30日2020年12月31日
资产总额86292867.3596053341.24
负债总额19538020.6327598632.25
4净资产66754846.7268454708.99
项目2021年1-9月2020年营业收入33080266.8451145407.38
营业利润-654080.954295024.67
净利润-358719.1673650770.97
注：上述2020年度数据经审计，2021年1-9月数据未经审计。
四、《补充协议二》的主要内容甲方（投资方）：保力新能源科技股份有限公司（原名陕西坚瑞消防股份有限公司）乙方（原股东）：
乙方1：唐未德
乙方2：湖南纽曼数码科技有限公司
乙方3：常促宇丙方（标的公司）：湖南纽曼车联网股份有限公司（原名湖南纽思曼导航定位科技有限公司）
鉴于：
1、甲方（投资方）、乙方（原股东）、丙方（标的公司）于2015年12月签署了《关于湖南纽思曼导航定位科技有限公司之增资合同书》（以下简称《增资合同书》）和2018年9月签署了《关于湖南纽思曼导航定位科技有限公司增资合同书补充协议》（以下简称《增资合同书补充协议》）。《增资合同书》约定由投资方向标的公司投资2500万元，其中62.5万元作为注册资本投入，以取得公司17.241%股权，余下2437.5万元记入资本公积金。
2、《增资合同书》第五条“公司管理”中5.1款对投资方在标的公司的董
事席位作了特殊约定、第5.2至5.5款对投资方在公司管理方面的约定与标的公
5司的公司章程相冲突；《增资合同书》第六条对挂牌或整体并购前，湖南纽曼数
码科技有限公司、常促宇对外转让股权的限制以及增资扩股时投资方的优先受让
权作了特殊约定；《增资合同书》第七条对“引进新投资方的限制”事项作了特殊约定，包括但不限于投资方有权决定标的公司能否引进新的投资者，有权决定引进新投资者的最低投资价格以及控股股东/实际控制人的补偿义务等事项；《增资合同书》第十四条“清算财产的分配”对特殊情况下投资方有权启动清算程序作了特殊约定；此外，《增资合同书》及《增资合同书补充协议》还对“业绩承诺与补偿”、“股权回购约定与执行”、“在全国中小企业股份转让系统挂牌的时间”等事项作了特殊约定。（以下合并称谓时简称“特别条款”）。
3、标的公司拟在全国中小企业股份转让系统挂牌。
经友好协商，甲、乙、丙三方就履行《增资合同书》及《增资合同书补充协议》事宜，达成协议如下：
（1）各方确认，《增资合同书》第五条、第六条、第七条、第十四条及其他特别条款自标的公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司递交的申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申报材料之日起自动终止。
（2）各方确认，截至本协议签订之日，各方在《增资合同书》第五条、第
六条、第七条、第十四条及其他特别条款项下均无违约情形，双方互不承担违约责任，亦不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。
五、交易目的及对公司的影响
截至目前，纽曼车联网已收到股转系统的反馈意见，根据反馈意见所涉及需清理特殊投资条款的要求，为进一步推进纽曼车联网在新三板的申报工作，经公司与纽曼车联网、纽曼数码、唐未德及常促宇友好协商，达成一致并签署了《增资合同书补充协议二》。
公司放弃上述相关权利事项目前暂不会对公司的财务状况产生不利影响。后续公司将积极协助纽曼车联网在股转系统挂牌的申报工作，若纽曼车联网本次成功申报在股转系统挂牌，将有利于公司获取良好的投资回报，对公司的财务状况将产生积极的影响，从而能更充分的保障与维护公司全体股东尤其是中小股东的利益。
6六、风险情况说明
纽曼车联网本次申报在股转系统挂牌事项尚需全国中小企业股份转让系统审批，其能否成功在股转系统挂牌事项尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。公司会采取积极有效的措施确保公司上述相关权利，切实保护公司全体股东尤其是中小股东的利益。
七、备查文件
1、第五届董事会第十一次会议决议
2、《增资合同书补充协议二》特此公告。
保力新能源科技股份有限公司董事会
二〇二一年十一月二十九日
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