深天马Ａ:2021年第四次临时股东大会法律意见书

法律意见书
广东华商律师事务所
关于天马微电子股份有限公司
2021年第四次临时股东大会
法律意见书
致：天马微电子股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所曾铁山律师、张嵩律师（以下简称“本所律师”）出席公司2021年第四次临时股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性法律文件以及《天马微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，出具本法律意见书。
本法律意见书仅对本次会议召集和召开的程序、出席本次会议的人员资格及表决程序是否符合相关法律事项和公司章程的规定以及本次会议审议议案的
表决结果是否有效进行核查并发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及该等议案所涉及的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的文件和以下事实进行了核查和现场见证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具法律意见如下：
一、关于本次会议的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会已于2021年11月13日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开 2021 年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-062）（以下简称“召开股东大会通知”），将本次股东大会的召开时间、召开方式、审议事项、会议出席对象等事宜予以公法律意见书告，后又于2021年11月20日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于 2021 年第四次临时股东大会增加临时提案暨召开2021年第四次临时股东大会的补充通知》（公告编号：2021-070）（以下简称“补充通知”），根据公告内容，除增加临时提案外，本次股东大会的会议召开时间、召开方式、出席对象等其他事项均保持不变。
经本所律师核查，公司本次会议于2021年11月29日14:50在深圳市南山区马家龙工业城64栋6楼会议室召开，会议召开的时间、地点、召开方式、审议事项与2021年11月13日公司于巨潮资讯网公布的《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》、2021年11月20日公布的《关于2021年第四次临时股东大会增加临时提案暨召开2021年第四次临时股东大会的补充通知》所告知的内容一致。本次会议由董事长彭旭辉先生主持，与会的公司股东或股东的委托代理人就召开股东大会通知列明的审议事项进行了审议和表决。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合方式。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年11月29日9:15-9:25、9:30-11:30和
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年11月
29日9:15-15:00。
本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》《股东大会规则》《网络投票细则》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表人数共计45人，代表股
份1583132604股，占公司有表决权股份总数的64.4140％。其中：出席现场会议的股东及股东授权委托代表人14人，代表股份788537544股，占公司有表决权股份总数的32.0837％；通过网络投票的股东31人，代表股份
794595060股，占公司有表决权股份总数的32.3302％。
中小股东出席的总体情况：出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表
人数共计38人，代表股份248548986股，占公司有表决权股份总数的10.1129％。其中：出席现场会议的股东及股东授权委托代表人9人，代表股份
26905878股，占公司有表决权股份总数的1.0947％；通过网络投票的股东29人，代表股份221643108股，占公司有表决权股份总数的9.0181％。法律意见书
2、公司部分董事、监事和高级管理人员、见证律师出席或列席会议。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《公司章程》《网络投票细则》和《股东大会规则》的有关规定，其资格合法、有效。
三、本次大会审议事项及表决程序
本次股东大会对列入会议通知中的下列议案进行了审议，并以记名投票的方式对决议事项予以表决，做出股东大会决议：
1、《关于修订的议案》
2、《关于增补及变更第九届董事非独立董事的议案》
2.01选举张小喜先生为公司第九届董事会非独立董事
2.02选举汤海燕女士为公司第九届董事会非独立董事
2.03选举邓江湖先生为公司第九届董事会非独立董事
3、《关于增补第九届董事会独立董事的议案》
3.01选举张建华女士为公司第九届董事会独立董事
4、《关于变更第九届监事会监事的议案》
4.01选举林晓霞女士为公司第九届监事会监事
5、《关于增加修订部分条款的议案》
6、《关于修订的议案》
7、《关于修订的议案》
上述议案1、2、3已获公司第九届董事会第二十八次会议审议通过，议案
4已获第九届监事会第十八次会议审议通过。提案公告已于2021年11月13日
在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。议案 5、6、7 已获
公司第九届董事会第二十九次会议审议通过。提案公告已于2021年11月20日
在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
本次股东大会现场出席会议的股东及股东代理人以记名投票方式对上述议法律意见书
案进行了表决，表决在由本次股东大会推举的监票代表和本所律师的监督下进行；网络投票按《公司章程》《股东大会规则》和《网络投票细则》的规定进行表决并通过网络投票系统获得了网络投票结果。
根据计票人和监票代表对表决结果所做的统计及本所律师的核查，本次股东大会对列入通知的议案进行了表决，并当场公布了表决结果。议案表决结果如下：
议案1.00关于修订《公司章程》的议案
总表决情况：
同意1582580004股，占有效表决权股份总数的99.9651％；反对552600股，占有效表决权股份总数的0.0349％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权
0股），占有效表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意247996386股，占有效表决权股份总数的99.7777％；反对552600股，占有效表决权股份总数的0.2223％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权
0股），占有效表决权股份总数的0.0000％。
议案2.00关于增补及变更第九届董事会非独立董事的议案
总表决情况：
2.01选举张小喜先生为公司第九届董事会非独立董事
同意股份数：1546013267股，占有效表决权股份总数的97.6553%
2.02选举汤海燕女士为公司第九届董事会非独立董事
同意股份数：1546013268股，占有效表决权股份总数的97.6553%
2.03选举邓江湖先生为公司第九届董事会非独立董事
同意股份数：1545986269股，占有效表决权股份总数的97.6536%中小股东总表决情况：
2.01选举张小喜先生为公司第九届董事会非独立董事
同意股份数：211429649股，占有效表决权股份总数的85.0656%
2.02选举汤海燕女士为公司第九届董事会非独立董事
同意股份数:211429650股，占有效表决权股份总数的85.0656%
2.03选举邓江湖先生为公司第九届董事会非独立董事法律意见书
同意股份数：211402651股，占有效表决权股份总数的85.0547%议案3.00关于增补第九届董事会独立董事的议案
总表决情况：
3.01选举张建华女士为公司第九届董事会独立董事
同意股份数：1546469088股，占有效表决权股份总数的97.6841%中小股东总表决情况：
3.01选举张建华女士为公司第九届董事会独立董事
同意股份数：211885470股，占有效表决权股份总数的85.2490%议案4.00关于变更第九届监事会监事的议案
总表决情况：
4.01选举林晓霞女士为公司第九届监事会监事
同意股份数：1543557857股，占有效表决权股份总数的97.5002%中小股东总表决情况：
4.01选举林晓霞女士为公司第九届监事会监事
同意股份数：208974239股，占有效表决权股份总数的84.0777%议案5.00关于增加修订《公司章程》部分条款的议案
总表决情况：
同意1565243971股，占有效表决权股份总数的98.8700％；反对17888633股，占有效表决权股份总数的1.1300％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占有效表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意230660353股，占有效表决权股份总数的92.8028％；反对17888633股，占占有效表决权股份总数的7.1972％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占有效表决权股份总数的0.0000％。
议案6.00关于修订《股东大会议事规则》的议案
总表决情况：法律意见书
同意1554685427股，占有效表决权股份总数的98.2031％；反对28447177股，占有效表决权股份总数的1.7969％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占有效表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意220101809股，占有效表决权股份总数的88.5547％；反对28447177股，占有效表决权股份总数的11.4453％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占有效表决权股份总数的0.0000％。
议案7.00关于修订《董事会议事规则》的议案
总表决情况：
同意1554053627股，占有效表决权股份总数的98.1632％；反对29078977股，占有效表决权股份总数的1.8368％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占有效表决权股份总数的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意219470009股，占有效表决权股份总数的88.3005％；反对29078977股，占有效表决权股份总数的11.6995％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占有效表决权股份总数的0.0000％。
综上，列入本次股东大会的议案获得通过。
经核查，本所律师认为，本次大会审议的议案及表决程序，与股东大会通知一致，符合《公司法》《公司章程》《网络投票细则》和《股东大会规则》的有关的规定，合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事宜，均符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，会议所通过的决议均合法、有效。
本法律意见书正本贰份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）法律意见书（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于天马微电子股份有限公司2021年
第四次临时股东大会法律意见书》之签署页）
广东华商律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
高树曾铁山张嵩年月日