北京利尔:关于收购武汉威林科技股份有限公司股权的公告

证券代码：002392证券简称：北京利尔公告编号：2021-072
北京利尔高温材料股份有限公司
关于收购武汉威林科技股份有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月29日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于收购武汉威林科技股份有限公司股权的议案》，现将相关事项公告如下：
一、交易概述公司于2021年11月29日与武汉威林科技股份有限公司（以下简称“威林科技”）27名股东签署《股份转让协议》，收购其持有的威林科技43.5359%股权，股权转让价款为人民币50909449.50元。收购完成后，公司为威林科技第一大股东与实际控制人，威林科技将成为公司控股子公司。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易事项已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方（自然人）序号姓名身份证号住所就职单位
1 王渝斌 420************01X 湖北省武汉市 威林科技董事长
2刘忠江420************052湖北省武汉市威林科技董事
威林科技董事、总经理、
3苏伯平420************015湖北省武汉市
财务负责人武汉鑫茂森冶金材料有限
4丁岩峰420************018湖北省武汉市
公司
5 管仲晟 230************65X 湖北省武汉市 威林科技监事会主席
6徐家仁420************110湖北省武汉市威林科技董事
7 付丹妮 420************36X 湖北省宜昌市 自由职业
8陈腊友445************232广东省广州市佳新泰投资有限公司
东莞洁澳思精密科技股份
9雷欣420************956广东省东莞市
有限公司
10陈辉420************694湖北省武汉市武汉理工大学
11徐振萱310************262湖北省武汉市自由职业
武汉森泰环保股份有限公
12郭志富420************034广东省广州市
司
第一上海创业投资管理
13 管宇强 362************61X 广东省广州市（深圳）有限公司
14康斌峰420************513湖北省武汉市威林科技监事
15 文武 420************61X 湖北省武汉市 威林科技威林科技子公司（安徽合
16苏圣勇429************813湖北省武汉市
普）
17何重新420************432湖北省武汉市已退休
18王泽济320************055上海市宝山区自由职业威林科技子公司（广西威
19李波511************314广西省南宁市
林）
20 董聪颖 130************42X 湖北省武汉市 自由职业
21魏敏420************041湖北省武汉市威林科技
22冯广421************616湖北省武汉市威林科技
荆州市银泰高温节能材料
23李鹤130************132湖北省武汉市
有限公司
24刘长江420************610湖北省襄樊市已退休
25霍志勇422************212湖北省武汉市威林科技
（二）交易对方（法人）
1、长江证券股份有限公司
企业性质：非国有法人
注册地：武汉市新华下路特8号主要办公地点：武汉市新华下路特8号
法定代表人：李新华
注册资本：5529948325元
营业执照注册号：91420000700821272A
主营业务：证券经纪，证券自营，资产管理。
2、国海证券股份有限公司
企业性质：地方国有企业
注册地：广西桂林市辅星路13号
主要办公地点：广西壮族自治区南宁市滨湖路46号国海大厦
法定代表人：何春梅
注册资本：5444525514元
营业执照注册号：91450300198230687E
主营业务：证券经纪、投资银行、证券自营、资产管理。
上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。上述交易对方不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为威林科技43.5359%股权。
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：武汉威林科技股份有限公司
2、企业性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
3、统一社会信用代码：91420117711982143Y
4、注册资本：肆仟贰佰捌拾叁万肆仟圆整
5、法定代表人：王渝斌6、成立日期：1998年11月23日
7、注册地址：武汉市新洲区阳逻经济开发区晶港路1号
8、经营范围：耐火材料、耐火纤维制品、冶金炉料制造、销售；建筑材料（不含化学危险品）、金属材料批发兼零售；高炉送风支管、热风管道制造、销售；钢结构制造、销售；模板脚手架施工作业；耐火材料技术咨询、服务、转让；建筑工程施工，机电设备安装，冶金技术咨询、服务、转让；道路普通货物运输（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
9、2013年7月2日，威林科技在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券代
码：430241。
（二）标的公司股权结构本次收购前本次收购完成后序号股东名册持股数量持股比例持股数量持股比例
（股）（%）（股）（%）北京利尔高温材料股份有
1--1864815043.54
限公司
2王渝斌1187150027.72890587520.79
3刘忠江873000020.38654750015.29
4苏伯平768500017.94576375013.46
5丁岩峰570000013.31--
6管仲晟15180003.5411385002.66
7徐家仁10805002.528111251.89
8付丹妮9020002.11--
9长江证券股份有限公司5310001.24--
10陈腊友5000001.17--
11雷欣5000001.17--
12其他3816000.008.9110191002.37
合计42834000100.0042834000100.00
（三）标的公司最近一年及最近一期主要财务数据
单位：元项目截止2020年12月31日截止2021年9月30日
资产总额156897443.87147976897.42
负债总额49148309.3737991368.85
应收款项总额48014149.5921903321.39净资产107749134.50109985528.57
项目2020年1-12月2021年1-9月营业收入85530038.9582438148.48
营业利润4203116.123222091.96
净利润3917061.832664734.07经营活动产生的现
9581342.51-11702296.93
金流量净额上述数据已经中勤万信会计师事务所审计，出具《审计报告》（勤信审字〔2021〕第0491号）、《审计报告》（勤信审字〔2021〕第2088号）
（四）审计情况及交易定价根据具有证券期货相关从业资格的中勤万信会计师事务所以2021年9月30日为审计基准日出具的（勤信审字〔2021〕第2088号）《审计报告》，截至2021年9月30日，威林科技总资产为14797.69万元，净资产为10998.55万元；
2021年1-9月，营业收入为8243.81万元，净利润为266.47万元，归属母公
司股东的净利润为266.47万元。
经参考审计结果，综合考虑了威林科技区位优势、产品结构、所处行业未来发展等因素，双方协商确定标的公司100%股权的价值为人民币11693.68万元，即2.73元/股。本次收购威林科技43.5359%股权的交易价格为50909449.50元，交易价格公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（五）收购完成后，威林科技将成为公司控股子公司，公司合并报表范围发生变更。威林科技不存在为他人提供担保、财务资助等情况，交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。
四、交易协议的主要内容
1、合同主体、签订时间
甲方：王渝斌等共27名威林科技股东
乙方：北京利尔高温材料股份有限公司
签订时间：2021年11月29日
2、转让标的本协议约定的转让标的为甲方持有的18648150股威林科技股股份（以下简称“转让标的”）。在审计基准日（即2021年9月30日）至转让标的全部登记于乙方名下的期间内（以下简称“过渡期间”），威林科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，转让标的因上述除权除息事项所产生的红股和孳息均属于转让标的。
3、转让价款
甲乙双方协商确定转让标的的转让价格为每股2.73元，全部转让价款合计
50909449.50元。双方均确认，不会因威林科技的二级市场股价的波动等因素调
整转让标的的转让价格。
4、陈述与保证
（1）威林科技原实际控制人王渝斌、刘忠江、苏伯平针对此次协议做出以
下保证：
1）甲方保证转让标的是甲方合法持有的股份，甲方对转让标的拥有完全、有效的处置权（包括签订本协议的一切授权及许可），保证对转让标的没有设置任何质押、担保等行为，并免遭任何第三人的追索，保证转让标的满足股份过户的合法条件，否则甲方将承担由此而引起的所有法律责任，并赔偿由此给乙方造成的全部损失。
2）在过渡期间内，甲方保证不进行任何可能影响本次交易的转让、赠与、质押或以其他方式处置转让标的或在转让标的上设定任何担保权益及第三方权益。
3）甲方承诺将在完成股份过户交割手续前，以签订书面协议的方式解除一致行动人关系。保证在完成股份过户后公司股东大会和董事会会议行使表决权时，不再追求对公司的控制地位。各自依法及依照公司章程，行使各项权利，履行相关义务。
4）基于本次交易之目的，甲方向乙方提供的全部书面文件资料和通过口头、电子等其他非书面方式提供的信息均是真实、准确、完整和有效的，没有遗漏或误导性陈述，其所提供的书面文件的复印件均与原件一致、副本均与正本一致。
鉴于该等信息是乙方决定是否受让转让标的所依赖的重要材料，如果出现任何虚假、隐瞒和不实，甲方将承担一切赔偿责任。
5）在转让标的股份过户后，甲方承诺在本届任职到期后不再担任威林科技
的董事、监事或高级管理人员（乙方聘任甲方担任新一届高管职务的情形除外）。
6）在甲乙双方完成全部转让标的前，甲方作为威林科技股东，在转让标的对应的权力范围内，应当按照乙方意愿，履行股东权利。在转让标的对应的权力范围内，甲方应按照乙方意愿行使法律及章程规定的股东各项权利，包括参加股东大会、行使表决权、派遣董事会成员、签署股东会决议文件、行使股东知情权、
参加股东诉讼等。在转让标的对应的权力范围内，若甲方未能按照乙方意愿履行股东权利，甲方将承担由此而引起的所有法律责任，并赔偿由此给乙方造成的全部损失。
7）过渡期间内，甲方除应遵守本协议其他约定外，甲方确保威林科技按照
之前的惯常运作模式及实质性相同的方式正常运作业务，同时按照实际情况，根据之前的惯常做法，维持公司的账册和记录。
8）甲方保证，未经乙方书面同意，威林科技不得在过渡期间内采取任何超
出其正常经营活动的行为，包括但不限于：
·公布、提取或进行股东分红，不管是以现金还是其他方式；
·以威林科技的任何财产或者资产提供保证、抵押、质押或其他任何形式的
担保或者在其上设置任何其他权利负担，以任何方式直接或者间接地处置其主要资产；
·出售或者处分威林科技的任何重要资产，包括但不限于威林科技拥有的知识产权以及其他与知识产权相关的权利；
·变更任何内部会计操作政策或程序(根据所适用的法律或通用会计准则的
要求而变更的除外)；
·威林科技的经营或财务状况不得发生重大的不利变化，不得发生或承担任何重大债务(通常业务经营中的处置或负债除外)；
9）过渡期间内，乙方可向威林科技及其子公司派驻人员进行监督，甲方应当全力配合。
10）甲方保证，威林科技及其子公司有效存续，并通过历年工商年检手续，
不存在任何可能导致其终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格的
情形或法律程序，威林科技及其子公司不存在违反其章程条款或/及其营业执照规定的情形。
11）甲方保证，威林科技及其子公司未发生任何抽逃注册资金的行为，涉及
资本公积金、盈余公积金、未分配利润转增资本的，均已实施完毕，不存在虚假出资的情况。
12）甲方保证，威林科技及其子公司拥有从事业务相关并在有效期内的政府
批准、许可、登记备案、认证等相关文件，且没有任何现实或潜在的可能导致上述政府批准、许可、登记备案、认证文件被取消、收回或失效的事由发生。威林科技及其子公司在其经核准的经营范围内开展经营活动。
13）甲方保证，威林科技及其子公司与关联人士之间的交易(包括但不限于
占有资金、提供融资、采购、许可、债权债务等)已经在威林科技及其子公司财
务报表中充分披露，除此之外，威林科技及其子公司与关联人士不存在任何其他交易。
14）甲方保证，除威林科技及其子公司财务报表所反映的债务外，威林科技
及其子公司不存在未在账面反映的借款、负债及或有负债(包括已有债务及由于
公司提供保证、抵押、质押或其他形式的担保所产生的或然债务)。
15）甲方保证，本协议的签订和履行将不会导致威林科技及其子公司的债权
人(包括但不限于贷款银行)有权宣布债务提前到期或要求提供担保或提高利息或在其他方面改变债务条件和条款等；
16）甲方保证，威林科技及其子公司在过渡期间内，包括但不限于在资产、负债、人员、采购、生产、销售、业务前景、重大合同以及资产负担等方面不存在重大变化。
17）甲方保证，威林科技及其子公司已经根据法律及税务机关的要求办理税
务登记手续，及时、按规定办理纳税申报手续，并及时、足额缴纳税款，不存在税务的争议，也不存在任何可能招致威林科技及其子公司遭受税务处罚的其他情形。对于威林科技及其子公司应缴纳的税款或可能承担的税收责任，威林科技及其子公司已经在账目中充分拨备或披露；
18）甲方承诺，在职及离职后三年内，甲方自身及其配偶、直系亲属或以第
三方名义，均不得以任何方式从事与威林科技及其子公司已有业务构成竞争的业务、服务或其他经营活动，如出现相关商业机会应无偿提供给威林科技。甲方清楚知悉，本竞业禁止承诺不够成劳动法律规范的竞业限制条款，乙方或威林科技及其子公司无需向甲方支付竞业限制补偿金。
19）甲方保证，除威林科技及其子公司财务报表所披露的诉讼仲裁事项外，威林科技及其子公司不存在未披露的法律诉讼、仲裁以及其他相关损失，并且威
林科技及其子公司没有被采取任何司法保全措施或强制执行措施。
5、双方的权利义务
（1）本协议生效之日起，对应于转让标的的一切权利（包括未分配利润的收益权）均属于乙方，甲方不得进行任何有损于转让标的权益的处置。
（2）本次转让手续完成后，乙方即享有已转让标的相应的股东权利、承担
相应的股东义务，甲方则对已转让标的不再享有股东权利、承担股东义务。
（3）当在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份过户手续后，乙方按持股比例及公司章程规定分享公司利润与分担亏损。
（4）甲方因本次股份转让所产生的各项税费（包括个人所得税）由甲方支付，并由甲方完成申报义务。甲方需向乙方提供税款缴纳证明。
（5）乙方应按照本协议的约定按时支付股份转让价款。
（6）甲乙双方应对威林科技办理股份转让、过户等法律程序提供必要的协作与配合。
6、协议的变更与解除
发生下列情况之一时，可变更或解除本协议：
（1）由于不可抗力，或一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。
（2）一方当事人丧失实际履约能力。
（3）由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。
（4）因情况发生变化，经当事人双方经协商一致同意变更或解除本协议并签订书面协议。
五、涉及收购股权的其他安排收购完成后12个月内，公司将根据实际经营需要，依法提请威林科技按照《公司法》、《收购管理办法》、《公司章程》规定的程序，对威林科技董事、监事、管理层、组织结构、经营业务等方面进行调整，并适时修订《公司章程》。资产处置和员工聘用计划根据威林科技具体经营管理需要依法拟定。同时，公司不排除在本次收购完成后，对威林科技其他股东所持有的限售股份解禁后适时进行增持，并在限售期内就该限售股份的相关权利进行约定。公司在制定和实施上述后续计划时，将根据有关规定严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
收购完成后，威林科技将成为公司控股子公司，不会新增关联交易的情况。
六、收购股权对公司的影响
收购完成后，威林科技优势产品将补充完善公司产品结构，进一步增强公司作为综合性耐材承包集成服务商的竞争力，同时威林科技现有的业务及产能布局将有益于公司在华南及华东地区的市场开发，公司将依托自身优势资源为威林科技赋能，进一步发挥其优势，创造更大的效益。
七、备查文件
1、第五届董事会第五次会议决议；
2、武汉威林科技股份有限公司审计报告（勤信审字〔2021〕第2088号）；
3、股份转让协议。
特此公告。
北京利尔高温材料股份有限公司董事会
2021年12月1日