三环集团:北京市君合律师事务所关于潮州三环（集团）股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

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潮州三环（集团）股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
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关于潮州三环（集团）股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
潮州三环（集团）股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）是经中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所。本所根据与潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）签订的《法律服务协议》，委派律师以特聘法律顾问的身份，就发行人本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）事宜出具了《北京市君合律师事务所关于潮州三环（集团）股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》和《北京市君合律师事务所关于潮州三环（集团）股份有限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》。现就本次发行的发行过程和认购对象合规性事宜，出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
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www.junhe.com本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及本所律师在本法律意见书中并不对有关会计、审计、验资、资产评估、商业判断及决策等事项发表任何意见。在本法律意见书中对有关验资报告等专业报告中某些数据和结论引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所及本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所及本所律师不具备对该等非法律专业事项进行核查及发表评论意见的适当资格和能力，对此本所及本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
本法律意见书仅供本次发行使用，未经本所事先书面许可，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。
基于上述，本所出具意见如下：
3正文
一、本次发行方案
（一）发行对象根据发行人2020年度股东大会、《潮州三环（集团）股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》（以下简称“《向特定对象发行股票预案（修订稿）》”），本次发行对象不超过35名，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格
境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者
等特定对象；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购；具体发行对象由股东大会授权董事会在取得深圳证券交易所审核同意，并经中国证监会同意注册后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定；若国家法律、法规及证券监管机构对本次
发行股票的发行对象有新的规定，发行人将按新的规定进行调整。
（二）发行价格
根据发行人2020年度股东大会以及《向特定对象发行股票预案（修订稿）》，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前
20个交易日股票交易总量）的80%；若发行人股票在本次向特定对象发行的定价
基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整；最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权，在本次向特定对象发行申请获得深交所审核通过及中国证监会的同意注册后，按照中国证监会相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）发行数量
根据发行人2020年度股东大会、《向特定对象发行股票预案（修订稿）》以
及本所核查，本次发行股票数量=本次发行募集资金总额/本次发行价格，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%（363381190股），若公司股票在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行
4数量上限将进行相应调整。若国家法律、法规及证券监管机构对向特定对象发行
股票的数量有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的方案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次发行的批准和授权
（一）董事会审议
发行人于2021年5月10日召开了第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于豁免第十届董事会第十三次会议通知时限的议案》《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案《》关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》
《关于公司〈2021年度向特定对象发行股票预案〉的议案》《关于公司〈2021年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告〉的议案》《关于公司〈2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、采取填补措施的说明及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于股东分红回报规划（2021-2023年）的议案》以及《关于召开2020年度股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。
发行人于2021年8月11日召开了第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于豁免第十届董事会第十四次会议通知时限的议案》《关于调整公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司〈2021年度向特定对象发行股票预案（修订稿）〉的议案》《关于公司〈2021年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）〉的议案》《关于公司〈2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、采取填补措施的说明及相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
经本所核查，发行人第十届董事会第十三次会议及第十四次会议的召开程序和决议内容符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，由此作出的决议合法有效。
（二）股东大会批准发行人于2021年6月1日召开了2020年度股东大会，审议通过了《关于公5司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司〈2021年度向特定对象发行股票预案〉的议案》《关于公司〈2021年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告〉的议案》《关于公司〈2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、采取填补措施的说明及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》以及《关于股东分红回报规划（2021-2023年）的议案》等与本次发行相关的议案。
经本所核查，发行人2020年度股东大会的召开程序和决议内容符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，由此作出的决议合法有效。
（三）监管部门的注册程序根据深圳证券交易所上市审核中心于2021年9月8日出具的《关于潮州三环（集团）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
根据中国证监会于2021年10月18日出具的《关于同意潮州三环（集团）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2021﹞3291号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
基于上述，本次发行已获得发行人必要的批准和授权，已取得深圳证券交易所审核同意，并经中国证监会同意注册，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规的规定。
三、本次发行的实施过程
（一）发送认购邀请书根据发行人及本次发行保荐机构中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）提供的文件并经本所核查，发行人与保荐机构于2021年11月8日共同确定了本次向特定对象发行股票报送发行方案及《潮州三环（集团）股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，并于2021年11月15日以电子邮件或寄送的方式向上述投资者名单中128名符合条件的特定投资者（其中包括截至2021年10月29日收市后发行人前20名股东（因潮州市三江投
6资有限公司为发行人控股股东，张万镇为实际控制人，徐瑞英为发行人高级管理人员，故不再向前述3名股东发送《潮州三环（集团）股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），前20名股东顺延至第23名）、25家证券投资基金管理公司、18家证券公司、10家保险机构投资者以及
55家董事会决议公告后已提交认购意向书的投资者）送达了《认购邀请书》及《潮州三环（集团）股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”，与《认购邀请书》以下合称“认购邀请文件”）等附件。
自确定本次向特定对象发行股票报送发行方案及投资者名单后（2021年11月8日）至申购日（2021年11月18日）9:00前，发行人及保荐机构共收到18名新增投资者的认购意向，其中机构投资者16名、个人投资者2名。经审慎核查后，前述新增投资者已加入《认购邀请书》发送对象名单中，并向其补充发送《认购邀请书》。
根据发行人和保荐机构提供的《认购邀请书》和《申购报价单》，《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、发行时间安排与申购方式、发行对象和股份分配
数量的确定程序和规则等内容；《申购报价单》包含了申购对象确认的认购价格、
认购金额以及申购对象同意遵守《认购邀请书》所确定的认购程序与规则及申购对象同意按发行人与保荐机构最终确认的认购金额和缴款时间要求缴纳认购款等内容。
基于上述，发行人发出的认购邀请文件合法、有效，符合《实施细则》第四十条的规定；上述获得认购邀请文件的特定投资者名单符合《实施细则》第三十一条的规定。
（二）本次发行的申购报价发行人本次接受投资者报价期间为2021年11月18日上午9:00-12:00（以下简称“申购报价期间”）。本次前述申购报价期间，发行人和保荐机构共收到49名申购对象的《申购报价单》。
根据本所核查，上述申购对象均已按照认购邀请文件的要求按时、完整地提供了申购文件；除15名申购对象系在中国证券业协会办理备案的证券投资基金
管理公司及其子公司外，其他34名申购对象均已按照认购邀请文件的要求缴纳保证金。根据发行人和保荐机构提供的相关文件，前述申购对象具备相关法律、法规、规范性文件及认购邀请文件所规定的认购资格。
基于上述，上述申购对象的申购符合认购邀请文件的相关规定，申购对象具备相关法律、法规、规范性文件及认购邀请文件所规定的认购资格，本次发行的
7申购报价符合《实施细则》第四十一条的规定。
四、本次发行的结果
（一）认购对象、发行价格和发行股数的确定
根据申购对象的申购报价情况及本次发行方案，发行人与保荐机构根据申购对象的有效报价，按照价格优先、金额优先、时间优先的排列顺序，共同协商确定本次发行最终价格为39.16元/股，最终认购规模为99591419股，募集资金总额3899999968.04元，未超过本次发行股票数量的上限，未超过募投项目资金总额390000.00万元，并确定了获得配售的认购对象及向各认购对象发行的股份数量。
本次发行对象最终确定为20名（以下合称“认购对象”），均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。本次发行的认购对象、认购价格、配售股数、配售金额的具体情况如下表所示：
序认购价格配售股数配售金额锁定期
认购对象名称/姓名号（元）（股）（元）（月）
1 HHLR管理有限公司 39.16 17875383 699999998.28 6
2国泰君安证券股份有限公司39.1613176710515999963.606
3华泰证券股份有限公司39.168504675333043073.006
江阴毅达高新股权投资合伙
439.165617977219999979.326企业（有限合伙）
5三峡资本控股有限责任公司39.165107252199999988.326
6华夏基金管理有限公司39.164851889189999973.246
7财通基金管理有限公司39.164144535162299990.606
四川资本市场纾困发展证券8投资基金合伙企业（有限合39.163830439149999991.246伙）济南江山投资合伙企业（有
939.163830439149999991.246限合伙）
10中信证券股份有限公司39.163575076139999976.166
11诺德基金管理有限公司39.163084780120799984.806
太平洋资产管理有限责任公
司（太平洋资管-建设银行-
1239.163064351119999985.166
太平洋成长精选股票型产
品）
13德邦证券资产管理有限公司39.162936670114999997.206
14浙江义乌市檀真投资管理合39.162860061111999988.766
8序认购价格配售股数配售金额锁定期
认购对象名称/姓名号（元）（股）（元）（月）
伙企业（有限合伙）-正心谷（檀真）价值中国臻选私募证券投资基金浙江义乌市檀真投资管理合
伙企业（有限合伙）-正心谷
1539.162860061111999988.766（檀真）价值中国优选私募证券投资基金浙江义乌市檀真投资管理合
伙企业（有限合伙）-正心谷
1639.162860061111999988.766（檀真）价值中国专享私募证券投资基金浙江义乌市檀真投资管理合
17伙企业（有限合伙）-正心成39.162860061111999988.766
长私募证券投资基金
18中国国际金融股份有限公司39.162860061111999988.766
19富荣基金管理有限公司39.162845469111428566.046
20 UBS AG 39.16 2845469 111428566.04 6
合计-995914193899999968.04-
根据上述认购对象提供的《营业执照》、相关资质文件及投资者适当性管理
材料等文件，本次获配的投资者中：
1. HHLR 管理有限公司系合格境外机构投资者，以其管理的高瓴资本管理有
限公司-HCM 中国基金、高瓴资本管理有限公司-中国价值基金（交易所）参与认购；UBS AG 系合格境外机构投资者，以自有资金参与认购。前述投资者均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行相关备案。
2.国泰君安证券股份有限公司、华泰证券股份有限公司、中国国际金融股份
有限公司、三峡资本控股有限责任公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）以
自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的
私募投资基金，无需进行相关备案。
3.华夏基金管理有限公司以其管理的“全国社会保障基金四零三组合”、“华夏创新前沿股票型证券投资基金”、“华夏创业板两年定期开放混合型证券投资基金”、“华夏时代前沿一年持有期混合型证券投资基金”、“华夏收入混合型证券投资基金”参与认购；财通基金管理有限公司以其管理的“财通内需增长12个月
9定期开放混合型证券投资基金”参与认购；太平洋资产管理有限责任公司以其管
理的“太平洋资管-建设银行-太平洋成长精选股票型产品”参与认购。前述产品属于为社保基金、公募基金产品、保险产品等，无需按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定履行相关登记备案手续。
4.财通基金管理有限公司以其管理的“财通基金逐鹿1号单一资产管理计划”、“财通基金天禧定增16号单一资产管理计划”、“财通基金熙和恒盈2号单一资产管理计划”、“财通基金建兴诚鑫多元开放1号单一资产管理计划”、“财通基金建兴诚益1号单一资产管理计划”、“财通基金建兴诚鑫2号单一资产管理计划”、“财通基金建兴诚鑫9号单一资产管理计划”、“财通基金建兴诚鑫10号单一资产管理计划”、“财通基金建兴诚鑫8号单一资产管理计划”、“财通基金天禧定增158号单一资产管理计划”、“财通基金玉泉998号单一资产管理计划”、“财通基金山东文投1号单一资产管理计划”、“财通基金玉泉1003号单一资产管理计划”、“财通基金安吉88号单一资产管理计划”、“财通基金安吉53号单一资产管理计划”、“财通基金西部定增1号单一资产管理计划”、“财通基金鑫量4号单一资产管理计划”、“财通基金玉泉1158号单一资产管理计划”、“财通基金玉泉合富66号单一资产管理计划”参与认购，诺德基金管理有限公司以其管理的“诺德基金浦江208号单一资产管理计划”、“诺德基金浦江210号单一资产管理计划”、“诺德基金纯达定增精选3号单一资产管理计划”、“诺德基金浦江韶夏资本
1号单一资产管理计划”、“诺德基金浦江242号单一资产管理计划”、“诺德基金纯达定增精选8号单一资产管理计划”、“诺德基金浦江308号单一资产管理计划”参与认购，中信证券股份有限公司以其管理的“中信证券山东高铁定向资产管理合同”、“中信证券山东发展投1号单一资产管理计划”参与认购，德邦证券资产管理有限公司以其管理的“德邦资管南钢联手拉手1号单一资产管理计划”、“德邦资管星熠 1 号单一资产管理计划”、“德邦资管星启 1号 FOF 单一资产管理计划”参与认购，富荣基金管理有限公司以其管理的“富荣基金荣耀10号单一资产管理计划”参与认购。前述产品已在中国证券投资基金业协会备案。
5.江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙）及其管理人南京毅达融京资
本管理合伙企业（有限合伙）、四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）及其管理人四川发展证券投资基金管理有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定履行相关登记备案手续；浙江义乌市檀真投资管理合伙企业（有限合伙）以其管理的“正心谷（檀真）价值中国臻选私募证券投资基金”、“正心谷（檀真）价值中国优选私募证券投资基金”、“正心谷（檀10真）价值中国专享私募证券投资基金”、“正心成长私募证券投资基金”参与认购，
已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定履行相关登记备案手续。
根据发行人提供的相关资料，本次发行认购对象不包括发行人和保荐机构的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在前述机构及人员直接认购或通过产品等形式间接参与本次发行认购的情形；本次认购对象未接受发行人和保荐机构提供的财务资助或者补偿；
认购资金来源符合有关法律法规，不违反国家反洗钱的相关法律法规以及监管机构的有关规定。
基于上述，本次发行确定认购对象、认购价格、获配股数、认购金额的过程公平、公正，上述发行过程所确定的认购对象、认购价格、获配股数、认购金额等事宜，符合《实施细则》第四十二条和第四十三条的规定。
（二）缴款与验资
根据发行人提供的相关文件，发行人于2021年11月22日向本次发行确定的20名认购对象发出了《潮州三环（集团）股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知》（以下简称“《缴款通知》”），通知该20名认购对象于2021年11月24日17:00时前将认购资金划转至保荐机构指定的收款账户。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月26日出具的《潮州三环（集团）股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）认购资金验证报告》（信会师报字[2021]第 ZC10467 号），经验证，截至 2021 年 11 月 18 日，保荐机构累计收到发行人向特定对象发行股票认购保证金人民币887527747.42元；截至2021年11月24日，保荐机构累计收到发行人向特定对象（获配投资者）发行股票认购资金总额（含获配投资者认购定金）人民币3899999968.04元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2021年11月29日出具的《潮州三环（集团）股份有限公司截至2021年11月25日止验资报告》（信会师报字[2021]第 ZC10468 号），经验证，截至 2021 年 11 月 25 日，发行人共计募集资金人民币
3899999968.04元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币20188293.64元，发行人本次发行实际募集资金净额为人民币3879811674.40元，其中计入“股本”人民币99591419.00元，计入“资本公积-股本溢价”人民币
3780220255.40元。
11基于上述，本次发行缴款及验资程序符合《实施细则》第四十四条的规定。
五、结论意见
综上所述，本次发行已依法取得了必要的批准和授权，已取得深圳证券交易所审核同意，并经中国证监会同意注册，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规的规定；本次发行的过程、发行价格、发行数量、认购对
象符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规的规定；本次发行涉及的认购邀请文件
等法律文件未违反有关法律、法规的强制性规定，合法、有效；截至本法律意见书出具之日，认购对象均已缴纳约定的认购价款。
本法律意见书一式五份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）12（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于潮州三环（集团）股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签章页）北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：
华晓军
经办律师：
邵春阳冯诚
2021年11月29日
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