大华股份:2021年度非公开发行股票预案（二次修订稿）

证券代码：002236证券简称：大华股份公告编号：2021-127
浙江大华技术股份有限公司
2021年度非公开发行股票预案
（二次修订稿）
二〇二一年十一月
1公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
2重大事项提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第七届董事会第十二次会议、第
七届董事会第十九次会议、第七届董事会第二十三次会议及2020年年度股东大会审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票为面向特定对象发行，发行对象为中国移动通信集
团有限公司（以下简称“中国移动”）。中国移动已于2021年11月30日与公司签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》，拟以现金认购本次非公开发行的股份。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司董事会关于本次非公开发行的会议
决议公告日（2021年3月27日）。本次非公开发行股票的原发行价格为17.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
2021年5月12日，公司实施了2020年利润分配方案，以2020年12月31日的公司总股本2995579590股为基数，向全体股东每10股派发现金2.68元（含税），现金分红总额802815330.12元，不送红股，不以公积金转增股本。
根据相关约定，本次非公开发行的发行价格相应调整，调整后的发行价格=调整前的发行价格17.94元/股-每股派发的现金红利0.27元=17.67元/股（向上保留两位取整）。
4、本次非公开发行股票数量不超过288624700股，未超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间任何权益分派、分红、股权激励行权
或进行任何分配、配股，或将公积金转增为股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的股票价格进行相应调整后，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
3调整后的股票数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。最终发行数量将在本次发行获中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与发行对象及本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行拟募集资金总额不超过510000万元（含本数），扣除发
行费用后拟用于以下项目：
单位：万元募集资金拟投序号项目名称项目总投资额入金额
1智慧物联解决方案研发及产业化项目162385.7692990.00
2杭州智能制造基地二期建设项目155325.1177580.00
3西安研发中心建设项目116958.3988960.00
4大华股份西南研发中心新建项目108441.76100470.00
5补充流动资金150000.00150000.00
汇总693111.02510000.00
6、本预案已在“第六节公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司
现行利润分配政策、公司最近三年现金分红及利润分配的具体实施及未来三年股
东回报规划进行了详细说明，请投资者予以关注。
7、本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变，本次非公开
发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行完成后，本次非公开发行前滚存的未分配利润由公司新
老股东共同享有。
9、公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，详细情况请参见本预案“第七节本次发行摊薄即期回报相关事项的说明”。同时，在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对公司主要财务指标的假设与分析性描述均不构成对公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
410、根据相关规定，本次非公开发行股票的方案需经过中国证监会的核准后
方可实施，所以存在不确定性风险。
5目录
重大事项提示................................................3
目录....................................................6
释义....................................................9
第一节本次非公开发行股票方案概要.....................................10
一、发行人基本情况............................................10
二、本次非公开发行的背景和目的......................................10
（一）本次非公开发行的背景........................................10
（二）本次非公开发行的目的........................................12
三、发行对象及其与公司的关系.......................................13
四、本次非公开发行方案概要........................................13
（一）发行股票的种类和面值........................................13
（二）发行方式和发行时间.........................................14
（三）发行对象及认购方式.........................................14
（四）发行价格及定价原则.........................................14
（五）发行数量..............................................15
（六）限售期...............................................15
（七）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排................................15
（八）上市地点..............................................15
（九）决议有效期.............................................15
五、募集资金投向.............................................16
六、本次发行是否构成关联交易.......................................16
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................17
八、本次非公开发行的审批程序.......................................17
九、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件.............................17
第二节发行对象基本情况..........................................18
一、发行对象基本情况说明.........................................18
（一）基本情况..............................................18
（二）股权控制关系............................................18
（三）最近3年主要业务发展状况和经营情况.................................19
（四）简要财务数据............................................19
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉
及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况.................................19
三、本次发行后发行对象及其控股股东、实际控制人同业竞争和关联交易情况.........20
（一）同业竞争..............................................20
（二）关联交易..............................................20
四、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况...............................20
五、本次认购的资金来源..........................................20
六、中国移动作为战略投资者符合《实施细则》第七条和《发行监管问答》要求的说明.....................................................20
（一）具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源..............................20
（二）与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益............................21
（三）愿意长期持有上市公司较大比例股份..................................21
6（四）愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市
公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值...........................22
（五）具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任.22
第三节附生效条件的股份认购协议摘要....................................23
（一）协议主体与签订时间.........................................23
（二）认购价格、认购数量和认购方式....................................23
（三）限售期...............................................24
（四）协议的生效和终止..........................................25
（五）合同附带的任何保留条款、前置条件..................................25
（六）违约责任..............................................26
（七）陈述和保证.............................................26
（八）关于战略合作协议权利义务的概括转移.................................27
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................28
一、本次募集资金投资计划.........................................28
二、本次募集资金投资项目的基本情况....................................28
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响................................29
四、本次非公开发行的可行性结论......................................29
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................30
一、本次非公开发行对公司业务、章程、股东结构、经营管理、财务状况的影响.....30
（一）上市公司业务及资产是否存在整合计划.................................30
（二）对公司章程的影响..........................................30
（三）对股东结构的影响..........................................30
（四）对高管人员结构的影响........................................30
（五）对业务结构的影响..........................................30
二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.......................30
（一）对财务状况的影响..........................................30
（二）对盈利能力的影响..........................................31
（三）对现金流量的影响..........................................31
三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况........................................31
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形.....................31五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债的情况，是否存
在负债比例过低、财务成本不合理的情况...................................32
六、本次股票发行相关的风险说明......................................32
（一）技术更新换代的风险.........................................32
（二）商业模式转变风险..........................................32
（三）产品安全风险............................................32
（四）知识产权风险............................................32
（五）汇率风险..............................................33
（六）地方财政支付能力下降风险......................................33
（七）国际化经营的风险..........................................33
（八）供应链安全风险...........................................33
（九）本次非公开发行摊薄即期回报的风险..................................33
7（十）募集资金投资项目风险.......................................33
（十一）审核风险.............................................34
（十二）股票价格波动风险.........................................34
第六节公司利润分配政策的制定和执行情况..................................35
一、公司现有的股利分配政策........................................35
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况.................................36
（一）最近三年利润分配情况........................................36
（二）最近三年现金分红情况........................................37
（三）最近三年未分配利润使用情况.....................................37
三、未来三年股东分红回报规划.......................................37
第七节本次发行摊薄即期回报相关事项的说明.................................40
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响........................40
（一）测算假设及前提...........................................40
（二）测算结果..............................................41
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示..................................42
三、本次发行的必要性和合理性.......................................42
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目的人员、技
术、市场等方面的储备情况.........................................43
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系..............................43
（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况.........43
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施..............................44
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施.....44
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施.....................................................46
六、相关主体出具的承诺..........................................48
（一）控股股东、实际控制人承诺......................................48
（二）全体董事、高级管理人员承诺.....................................48
（三）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序.................49
8释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/发行人/大指浙江大华技术股份有限公司华股份
中国移动、发行对象指中国移动通信集团有限公司董事会指浙江大华技术股份有限公司董事会股东大会指浙江大华技术股份有限公司股东大会公司章程指浙江大华技术股份有限公司公司章程浙江大华技术股份有限公司2021年度非公开发本预案指
行股票预案（二次修订稿）浙江大华技术股份有限公司2021年度非公开发
本次发行/本次非公开发行指行股票的行为《中国移动通信集团有限公司与浙江大华技术《附生效条件的非公开发行股份指股份有限公司关于浙江大华技术股份有限公司认购协议》之附生效条件的非公开发行股份认购协议》《中国移动通信集团有限公司、中移资本控股有《战略合作协议》指限责任公司与浙江大华技术股份有限公司之附生效条件的战略合作协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会审议本次非公开发行股票事宜的董事会决议公定价基准日指告日公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法
元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元
本预案若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
9第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：浙江大华技术股份有限公司
成立日期：2001年03月12日
注册资本：299557.959000万人民币
统一社会信用代码：91330000727215176K
法定代表人：傅利泉
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：大华股份
股票代码：002236
注册地址：浙江省杭州市滨江区滨安路1187号
主要办公地址：浙江省杭州市滨江区滨安路1199号
注册地址邮编：310053
主要办公地址邮编：310053
联系电话：0571-28939522
公司网址：www.dahuatech.com
公司电子邮箱：zqsw@dahuatech.com
经营范围：计算机软件的开发、服务、销售，电子产品及通讯产品的设计、开发、生产、安装及销售，网络产品的开发、系统集成与销售，电子产品工程的设计、安装，信息技术咨询服务，经营进出口业务（范围详见《进出口企业资格证书》）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
随着人工智能、大数据、云计算以及 5G 等技术上的进步和发展，以及数字化融合与升级，新技术革命推动视频物联行业内涵不断丰富，智慧物联时代已经到来。面对数万亿的智慧物联市场，公司将更加坚定以视频为核心的智慧物联解
10决方案提供商和运营服务商的战略定位，加速向智慧物联解决方案系统化转型。
在与国家战略和政策融合中，智慧物联产业作为数字经济下的基础设施之一，行业内公司将积极参与到国家战略推进中，如“一带一路”、雄安新区、大湾区、长江经济带等的建设。2021年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》发布，其中提到：提高数字政府建设水平，将数字技术广泛应用于政府管理服务，推动政府治理流程再造和模式优化，不断提高决策科学性和服务效率；加快数字社会建设步伐，适应数字技术全面融入社会交往和日常生活新趋势，促进公共服务和社会运行方式创新，构筑全民畅享的数字生活。文中还提到：推进企业安全生产标准化建设，加强工业园区等重点区域安全管理；推进公安大数据智能化平台建设，推进社会治安防控体系现代化。
在人们赖以生存的城市中，随着政府治理能力现代化和以新一代信息技术为代表的科技革命兴起，公司正运用大数据、物联网、云计算、人工智能等前沿技术推动城市管理手段、管理模式、管理理念创新，从数字化到智能化再到智慧化，助力政府由信息化向数字化全面升级。围绕市场监管、交通管理、社会治理、公共服务、环境保护等各领域提供智慧化解决方案，使能政府城市治理智慧化。数字化、智慧化城市正在让城市更安全、让交通更通畅、让治理更高效、让人们生活更美好。
同时，在新的数字经济业务周期下，企业开始从粗放式的管理向精细化的管理方向发展，从劳动密集型产业向技术密集型转变，向科技创新要生产力、要效益。公司通过对行业趋势的洞察，挖掘客户价值需求，以视频物联及场景智能为契机，切入企业数字化转型，为制造、物流、能源、建筑、农业、教育等各行业提供一站式解决方案，实现企业客户价值链闭环。比如：智慧制造帮助企业实现生产数据贯通化、制造柔性化、产品个性化、管理智能化，助力制造从低端加工生产向高端智能制造转变；智慧物流围绕物流运输、仓储、中转、配送等主要环
节推动智能化转型，使物流行业从人工搬运升级到“数智”物流；智慧电力基于发电、输电、变电、配电、用电五大环节的生产业务场景，运用创新的机器视觉、AI 识别等人工智能技术，助力电力服务从基础电能供应升级为电力物联网智能化供应管理；智慧煤炭充分利用可视化、智能化的优势，对煤矿井上井下进行全
11时空的实时感知，实现煤矿采、掘、机、运、通生产全流程的智能化和安全隐患
的闭环管控，驱动开采从综合机械化开采向智能化开采转变；智慧建筑围绕提升人们的生活工作体验为核心，驱动楼宇从智能楼宇向数字化运营升级；智慧农业在生产、养殖、生物安全等领域利用物联网、大数据、人工智能等新技术，使农业生产从可视化跃升为农业数字化管理生产；智慧教育深入校园“人、车、物、吃、住、行、教、学、研”等方方面面，围绕安防、后勤、教学，助力产教融合、人才培养的“3+1+X”的业务体系，让校园从数字校园升级为智慧校园。
拥抱大物联时代，公司在强化人工智能、云计算和大数据以及网络安全研究的同时，正加快在物联软件和智能感知硬件上的研发步伐。在物联软件领域，以“全感知、全连接、全智能、全计算、全生态”为基础，依托“一体系、两平台”架构，为城市、企业、家庭数字化转型提供一站式智慧物联解决方案与服务。“一体系”是指面向数字化转型，构建“从基础物联感知、端边智能协同与集成、数据智能处理到全链路信息安全保护”的一体化技术支撑体系；“两平台”是指贯
彻统一软件底座和模块复用的建设思路，构建的面向城市与企业两个方向的组件化、模块化的应用平台。在智能硬件领域，以视频感知为核心，通过视频感知能力持续升级保持产品的行业领先性，依托多维感知能力和全方位多模态的感知数据，实现数据融合应用创新。发挥场景定义产品的优势，加速人工智能的产业化应用与普及。面向各行业解决方案提供感知数据采集、连接、汇聚、计算和应用的能力，构建形态丰富、端边云体系化的智慧物联感知设备，引领产业的产品、技术和应用发展趋势。
面对智慧物联这个巨量市场，在市场拓展上，公司将全面推进渠道快速下沉，加快地、市、县、镇等下层管道建设，做大做强销售网络；全速推进数字化产业合作生态构建，在智慧物联这个新的赛道上，形成新的市场竞争格局。围绕业务价值持续构建开放体系，加快实施物联感知接入与集成、数据处理、数据应用、场景方案落地的全链路开放设计，携手合作伙伴为客户提供更丰富、更高效的物联基础设施与解决方案闭环服务，为服务带来新价值。
（二）本次非公开发行的目的
1、引进战略投资者，实现协同共赢
公司拟通过向特定对象发行股票的方式，引入中国移动为战略投资者。双方
12通过本次战略投资，有助于加强产业链协同，并通过技术合作实现产品的技术升
级和生产工艺的迭代创新。未来双方将加强在全球范围内的资源协调，为公司业务拓展提供战略支撑和面向全球的商务协同。
2、拓展和完善主营业务，进一步发挥规模效应
本次非公开发行募集资金将用于“智慧物联解决方案研发及产业化项目”、
“杭州智能制造基地二期建设项目”、“西安研发中心建设项目”、“大华股份西南研发中心新建项目”以及补充流动资金。本次募集资金投资的项目是公司对主营业务的拓展和完善，符合公司总体发展战略，能够进一步发挥规模效应，从而提升公司的核心竞争力，实现公司扩大业务规模、提高市场份额、提升公司经营效率和盈利能力的目标，实现公司的可持续发展。
3、降低公司资产负债率，优化资本结构
通过本次非公开发行，公司的资产总额与净资产额将同时增加，资产负债率持续优化，偿债能力得以提升，抵御财务风险的能力得以增强，进而保证良好的盈利能力与经营稳健性，并为公司的长远发展奠定坚实基础，有助于维护股东权益。
三、发行对象及其与公司的关系本次非公开发行的发行对象为中国移动。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》等规定，本次发行完成前，中国移动与公司不存在关联关系，本次发行完成后，中国移动持有公司的股份预计超过5%，成为公司的关联方。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
13（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准文件有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为中国移动，拟以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格及定价原则本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行的董事会决
议公告日即2021年3月27日。本次发行的原发行价格为17.94元/股，不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行结束之日期间支付任何权益分派、分红、股
权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
发行人和认购人可以根据市场的情况以及相关规则，履行相关决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格。
2021年5月12日，公司实施了2020年利润分配方案，以2020年12月31日的公司总股本2995579590股为基数，向全体股东每10股派发现金2.68元（含税），现金分红总额802815330.12元，不送红股，不以公积金转增股本。
根据相关约定，本次非公开发行的发行价格相应调整，调整后的发行价格=调整前的发行价格17.94元/股-每股派发的现金红利0.27元=17.67元/股。
14（五）发行数量
本次非公开募集资金总额不超过510000万元（含510000万元），按前述发行价格17.67元/股计算，本次非公开发行的股份数量不超过288624700股，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。
若公司在董事会决议公告日至发行结束之日期间发生任何权益分派、分红、
股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的股票价格进行相应调整后，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。调整后的股票数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。最终发行数量将在本次发行获中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与发行对象及本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（七）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后的持股比例共享。
（八）上市地点本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（九）决议有效期本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。
15五、募集资金投向本次非公开发行股票拟募集资金人民币不超过510000万元（含510000万元），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元募集资金拟投序号项目名称项目总投资额入金额
1智慧物联解决方案研发及产业化项目162385.7692990.00
2杭州智能制造基地二期建设项目155325.1177580.00
3西安研发中心建设项目116958.3988960.00
4大华股份西南研发中心新建项目108441.76100470.00
5补充流动资金150000.00150000.00
汇总693111.02510000.00
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易本次发行对象为中国移动。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件、《公司章程》等规定，本次发行完成前，中国移动与公司不存在关联关系；本次发行完成后，中国移动持有公司的股份预计超过5%，成为公司的关联方，中国移动参与认购本次非公开发行构成与公司的关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在审议本次非公开发行相关议案时，独立董事对本次关联交易发表意见。
16七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司控股股东及实际控制人为傅利泉、陈爱玲夫妇，本次非公开发行完成后，公司控股股东及实际控制人不变。
因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
八、本次非公开发行的审批程序
公司本次非公开发行股票相关事项已经本公司第七届董事会第十二次会议、
第七届董事会第十九次会议、第七届董事会第二十三次会议及2020年年度股东
大会审议通过，尚须获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向证券登记结算机构和证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票所需的全部审批程序。
九、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
17第二节发行对象基本情况
一、发行对象基本情况说明
（一）基本情况
公司名称：中国移动通信集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
住所：北京市西城区金融大街29号
法定代表人：杨杰
注册资本：30000000万元人民币
成立日期：1999年7月22日
营业期限至：无固定期限经营范围：基础电信业务（具体经营范围以许可证为准，有效期至2029年1月6日）；增值电信业务（具体经营范围以许可证为准）；互联网视听节目服务、手机电视分发服务、IPTV 传输服务（信息传输业其他许可有效期至 2021 年 09月17日）；制作、发行广播电视节目（时政、新闻及同类专题、专栏除外）；经
营与信息通信业务相关的系统集成、漫游结算清算、技术开发、技术服务、广告
业务、设备销售和进出口业务等；国有资产投资及管理；业务培训、会议服务；
设计、制作广告，利用自有媒体发布广告。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权控制关系
截至本预案公告日，国务院国有资产监督管理委员会持有中国移动持90%股权，全国社会保障基金理事会持有中国移动持10%股权，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，图示如下：
18（三）最近3年主要业务发展状况和经营情况
中国移动是中国内地最大的通信服务供货商，亦是全球网络和客户规模最大、盈利能力领先、市值排名位居前列的世界级电信运营商。近三年主营业务为在中国内地所有三十一个省、自治区、直辖市以及香港特别行政区提供全业务通信服务，业务主要涵盖移动话音和数据、有线宽带，以及其他信息通信服务。公司连续19年入选《财富》世界500强企业，2019年列第56位；连续15年在国资委经营业绩考核中获 A 级。
（四）简要财务数据
中国移动最近一年及一期的主要财务数据：
单位：万元
项目2020年末（经审计）2021年9月30日（未审计）
资产总额198704388.19207446376.26
负债总额57845681.1662254922.06
所有者权益140858707.03145191454.20
项目2020年度（经审计）2021年1-9月（未审计）
营业收入77159747.3864852840.45
营业利润15447168.5711564856.09
净利润11874488.958957098.52
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政
处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本预案公告日，中国移动及其董事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
19三、本次发行后发行对象及其控股股东、实际控制人同业竞争和
关联交易情况
（一）同业竞争
本次发行前，上市公司与中国移动及其控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。本次发行完成后，上市公司与中国移动及其控股股东、实际控制人之间不会因本次非公开发行产生同业竞争情形。
（二）关联交易
若按照本次发行股份数量测算，本次向特定对象发行股票发行完成后，中国移动将持有公司5%以上的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，中国移动为公司的关联方，其参与认购本次非公开发行构成与公司的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
四、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，发行人与发行对象不存在重大交易的情况。
五、本次认购的资金来源中国移动本次认购资金全部来源于合法自有资金或自筹资金。
六、中国移动作为战略投资者符合《实施细则》第七条和《发行监管问答》要求的说明
（一）具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源
中国移动是全球范围内用户规模、网络规模、品牌价值和市值排名都位居前
20列的综合性电信运营企业，可为包括个人、家庭、政府、企业等在内的客户提供
优质的信息通信相关产品、服务及信息化整体解决方案。2020年，中国移动政企客户总数达到1384万家，有线宽带客户数达到2.1亿户，其中家庭宽带客户数1.92亿户，物联网智能连接数达到8.7亿个，拥有8000多家自营营业厅，30万家合作营业厅。中国移动在品牌、渠道、客户和产品方面均拥有较强的重要战略性资源。
（二）与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益
中国移动与大华股份作为各自领域的龙头企业，以业务协同为基础，本着开放、诚恳、务实的合作精神，共拓市场、联合创新、合作共赢，促进双方业务与能力的双提升。
从 5G、人工智能、物联网、云计算、大数据、边缘计算等核心技术，到城市、企业、家庭等目标客户群体，双方的长期战略中有非常多的共同领域；同时，双方有各自的优势环节和产业定位，具有良好的协同性和互补性，能够提升双方在家庭、中小企业市场及政企市场等的市场份额和影响力，符合双方长期战略利益。中国移动通过战略入股的方式与大华股份进行合作，有助于增强双方互信，实现利益绑定，保障战略合作的有序开展，实现协调互补的长期战略意义，共同推进行业技术升级，助力我国产业数字化、智能化升级，为建设数字中国作出更大贡献。
（三）愿意长期持有上市公司较大比例股份
基于对大华股份发展前景的信心以及对大华股份战略价值的认同，中国移动拟通过认购本公司本次非公开发行的股份，以持有本公司5%以上股份，并且拟长期持有上市公司股票，承诺所认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起
36个月内不得转让。
21（四）愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值
中国移动具有完善的公司治理结构和丰富的企业管理经验，有能力为上市公司治理水平的切实提升提供支持。
根据《战略合作协议》和《附生效条件的非公开发行股份认购协议》的约定，中国移动将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理。中国移动将依照法律法规和大华股份公司章程的规定，在大华股份现有董事会席位基础上，提名2名董事（其中含1名独立董事）人选，在大华股份现有监事会席位保持不变的基础上，提名1名监事人选。
中国移动作为运营商代表，是智慧物联产业链中不可或缺的参与方，掌握
5G 等关键技术，熟悉业务运作模式，了解行业竞争格局，并具有丰富的客户资
源和完备的营销体系。因此，中国移动有能力基于产业链可持续发展的角度，为大华股份的经营管理提供支持，从而提升公司质量和内在价值。
因此，参与本次非公开发行股票的战略投资者愿意并且有能力认真履行相应职责，并将依照协议约定委派董事实际参与公司治理，提升公司治理水平，帮助公司显著提高公司质量和内在价值。
（五）具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任
截至本预案公告日，中国移动具有良好的诚信记录，不存在最近三年受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。
综上所述，中国移动作为战略投资者符合《实施细则》第七条和《发行监管问答》的相关要求。
22第三节附生效条件的股份认购协议摘要
2021年11月30日，公司与本次非公开发行股票的发行对象中国移动签署了
《附生效条件的非公开发行股份认购协议》（以下简称“本协议”）。
（一）协议主体与签订时间
甲方：中国移动通信集团有限公司（以下简称“甲方”或“认购人”）
乙方：浙江大华技术股份有限公司（以下简称“乙方”或“发行人”）
签订时间：2021年11月30日
（二）认购价格、认购数量和认购方式
1、认购价格或定价原则
1.1本次非公开发行股票的定价基准日为乙方审议本次非公开发行的董事会
决议公告日即2021年3月27日，认购人认购发行人本次非公开发行股票的价格为每股17.67元人民币（大写：人民币壹拾柒元陆角柒分）。发行人本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日乙方股票交易均价的80%
（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
1.2若发行人在定价基准日至发行结束之日期间支付任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为股本等除权、除息事项，则每股认购价格将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
23本协议所称“发行结束之日”，是指本次非公开发行股票在证券登记结算机
构登记于甲方名下之日。
1.3发行人和认购人可以根据市场的情况以及相关规则，履行相关决策程序
以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格。
2、认购股数及认购方式
2.1乙方拟以非公开方式向甲方发行不超过288624700股（含本数）普通股
（A 股）股票，占本次非公开发行前乙方总股本的 9.64%，最终发行数量将在本
次发行获中国证监会核准后，由发行人董事会根据发行人股东大会的授权和发行时的实际情况，与认购人及本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
2.2甲方同意以现金方式认购本次非公开发行股票，认购金额为不超过
5100000000元人民币（大写：人民币伍拾壹亿元整），最终认购股票数量根据
实际发行数量和发行价格确定。
2.3如乙方股票在董事会决议公告日至发行结束之日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的股票价格在按照上述第1.2条进行调整后，乙方本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。调整后的股票数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。
2.4发行人和认购人可以根据市场的情况以及相关规则，履行相应决策程序
以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格，并相应调整发行数量。
（三）限售期
甲方本次认购的乙方股份，自乙方本次发行结束之日起36个月内不得转让；
中国证监会对限售期另有强制性规定或要求的，从其规定或要求。甲方应根据相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定配合乙方办理相关股票锁定事宜。
24（四）协议的生效和终止
本协议为附生效条件的协议，在甲、乙双方签署之日起成立且以下条件全部满足之日起生效：
1、发行人董事会批准本次非公开发行相关议案；
2、发行人股东大会批准本次非公开发行相关议案；
3、中国证监会核准本次非公开发行；
4、甲方主管国资监管部门就甲方认购本次非公开发行股票所涉相关事宜完
成备案程序；
5、乙方本次非公开发行相关事宜获得其他必须的行政审批机关的批准（若适用）。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效或不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。
（五）合同附带的任何保留条款、前置条件甲方按照本协议之约定向发行人支付股份认购价款应当以下列条件被甲方
确认已得到全部满足或甲方自行决定予以书面豁免为前提条件：
1、乙方自本协议签订日至认购价款支付之日期间未发生任何商业、技术、法律、财务等方面重大不利变化。重大不利变化是指导致乙方遭受经济损失超过乙方合并财务报表2020年期末经审计的净资产的5%的《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第11.11.3条所规定的重大风险事项。
2、乙方未发生任何违反本协议约定及乙方于本协议项下相关陈述、保证等情况。
253、本协议已经有效签署成立并满足上述“（四）协议的生效和终止”中约定的生效条件。
4、乙方聘请的主承销商向甲方发出书面认购股款缴纳通知书。
乙方在甲方支付认购价款前应就本次发行向甲方出具确认上述所有认购价款支付先决条件已全部得到满足的确认函。
除前述之本协议的生效条件和生效时间、认购价款支付先决条件等条款外，本协议未附带其他保留条款和前置条件。
（六）违约责任
1、本协议任何一方对因其违反本协议或其项下的任何声明、承诺陈述或保
证而使对方承担或遭受任何经济损失、索赔及费用，应向对方赔偿直接经济损失。
2、若（1）乙方未经甲方同意变更募集资金投资项目；或（2）上述“（五）认购价款支付先决条件”中约定的认购缴款支付先决条件不能在本次非公开发行
的股东大会决议有效期限届满时全部实现或满足，则甲方可以单方终止本协议且不承担任何违约责任。
3、本协议项下约定之本次发行事项如未获得：（1）发行人董事会审议通过；
（2）发行人股东大会审议通过；（3）中国证监会的核准；（4）甲方主管国资监
管部门就甲方认购本次非公开发行股票所涉相关事宜完成备案程序，均不构成任何一方违约，任何一方无需承担违约责任。
4、如果发行人出现不符合法律法规及监管部门规定的发行条件，导致发行
人无法继续实施而终止本次发行的情形，乙方应当赔偿甲方由此而遭受的直接经济损失及费用。
（七）陈述和保证
1、协议双方均为合法设立且有效存续的企业法人，均完全有资格、权利及
有效授权作为协议一方签订和履行本协议，且生效后的条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任。
2、协议双方签署、交付本协议并履行本协议项下的任何义务和责任将不会
26与任何适用的法律、行政法规、规范性文件以及内部有效法律文件的规定及/或
其各自既往已签署的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突。
3、乙方保证其在指定信息披露网站披露的公开信息、向甲方及甲方委托的
第三方提供的所有材料真实、准确且完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，包括但不限于：
（1）除乙方已向甲方书面披露的乙方实际控制人股份质押外，乙方实际控制人持有发行人的股份不存在其他第三方权利负担或其他影响乙方控制权稳定的情况。
（2）除乙方已向甲方书面披露的信息外，乙方不存在其他未向甲方披露的
乙方作为被告的单个金额在1000万元（大写：人民币壹仟万元整）以上的未决
诉讼仲裁、失信记录、重大行政处罚或刑事犯罪等重大违法违规记录；乙方保证
其控股股东/实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在严重违法失信记录、重大行政处罚或刑事犯罪等重大违法违规记录。
（3）乙方不存在任何体外经营或账外负债的情况，不存在任何为上市公司
虚增利润或者转移上市公司资源、利益的情形。
4、乙方保证其符合法律规定的本次非公开发行相关的任何及全部实质条件。
5、甲方保证甲方及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（八）关于战略合作协议权利义务的概括转移
鉴于本次非公开发行有关事项调整，且综合考虑监管政策及资本市场环境的变化后，本次非公开发行股票认购方由中移资本控股有限责任公司（以下简称“中移资本”）变更为其母公司即甲方。
甲、乙双方同意，此前由甲方、乙方与中移资本于2021年3月26日共同签署的《战略合作协议》继续有效，《战略合作协议》中所有涉及中移资本的权利与义务概括转移至甲方，中移资本不再享有相关权利或承担相关义务。
27第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
为加快实现公司发展战略，推动各项业务快速发展，进一步增强公司综合竞争力，提高盈利能力，公司拟非公开发行股票，募集资金总额不超过510000万元（含510000万元），扣除发行费用后，实际募集资金将用于以下项目：
单位：万元募集资金拟投序号项目名称项目总投资额入金额
1智慧物联解决方案研发及产业化项目162385.7692990.00
2杭州智能制造基地二期建设项目155325.1177580.00
3西安研发中心建设项目116958.3988960.00
4大华股份西南研发中心新建项目108441.76100470.00
5补充流动资金150000.00150000.00
汇总693111.02510000.00
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况具体内容详见公司2021年7月6日披露的《2021年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》第二节“募集资金投资项目的具体情况”。
28三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
本次非公开发行募集资金符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略
发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于进一步扩大公司业务规模，提升整体研发实力，对公司开拓新的业务板块、丰富公司业务结构及产品品种、寻求新的利润增长点、提升持续盈利能力具有重要意义。
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产总额将同时增加，资金实力将得到有效提升；另一方面，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益在短期内无法体现，因此公司的每股收益等在短期内存在被摊薄的可能性。但是，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，未来随着募投项目的顺利实施，本次募集资金将会得到有效使用，为公司和投资者带来较好的投资回报，促进公司健康发展。
四、本次非公开发行的可行性结论
综上所述，本次非公开发行募集资金的建设符合国家产业发展规划政策，符合产业发展的需求，符合公司的战略发展目标，具有显著的经济和社会效益。企业在技术、人力、管理、资金等资源上有良好的保障，通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司竞争力，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目是必要的、可行的。
29第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次非公开发行对公司业务、章程、股东结构、经营管理、财务状况的影响
（一）上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行不涉及资产收购情形，也不会改变主营业务。发行完成后，无须进行业务及资产的整合。
（二）对公司章程的影响本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照实际发行情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并及时办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
本次发行完成后，不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。
（五）对业务结构的影响
本次非公开发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。本次募集资金拟投资项目的实施将进一步夯实公司主业，提高公司的市场竞争力，公司业务规模将得以扩大，盈利能力有望逐步提升。
二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行将对公司财务状况带来积极影响。本次发行完成后，公司总资产、
30净资产将相应增加，资产负债率下降，财务状况将更加稳健。
（二）对盈利能力的影响
本次募集资金投资项目的完成有利于加强公司主营业务，进一步提高公司的市场地位和研发能力，从而为公司今后扩大盈利规模、改善盈利结构、提升可持续盈利能力打下良好的基础。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行的股票由发行对象以现金方式认购。募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将有所增加；使用本次募集资金时，公司经营活动现金流出量将相应增加。募投项目实施完成后，随着项目的收入和效益的提升，公司主营业务收入将增加，盈利能力进一步提高，公司的经营活动现金流入量也将增加。
三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业
务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和新关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实
际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占
用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
31五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增
加负债的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况本次发行完成后，公司财务结构将得到改善，资金实力得到加强，财务指标更加稳健，将促进公司良性发展。本次发行不会增加公司负债（包括或有负债），也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）技术更新换代的风险
视频监控行业是典型的技术密集型行业，行业更新换代极为迅速。若公司不能紧跟行业技术的发展趋势，充分关注客户多样化的个性需求，后续研发投入不足，则仍将面临因无法保持持续创新能力导致市场竞争力下降的风险。
（二）商业模式转变风险
随着网络通信、云计算、大数据、人工智能等技术的发展和智能手机应用方
式的升级，物联网时代的商业模式可能对传统行业发展带来冲击，如企业不能及时把握商业模式转变带来的机遇可能面临原有市场格局被打破的风险。
（三）产品安全风险
公司高度重视并持续加强保障系统安全可靠运行的资源投入，以防范和应对产品在互联网应用环境下的安全风险，但仍可能存在受到黑客攻击、计算机病毒、物理安全漏洞、自然灾害、事故、电源中断、电信故障、其他恐怖主义或战争行
为的影响，从而发生安全漏洞、系统故障或服务中断的风险。
（四）知识产权风险
公司全球化战略及自主品牌战略的推进，将有可能导致公司面临产权保护及专利侵权等方面的知识产权风险，并有可能带来商务关系、舆论环境波动及法律诉讼事件增多、费用成本上升等风险。
32（五）汇率风险
公司出口销售主要采用美元作为结算货币，且海外业务处于持续增长中，因此汇率的波动，可能影响公司的盈利水平。
（六）地方财政支付能力下降风险目前，部分地方财政债务水平较高，如支付能力下降，可能导致行业需求增速放缓，工程项目工期延长，企业资金回笼周期拉长，客户支付延期等风险。
（七）国际化经营的风险
公司产品及解决方案覆盖众多海外一百多个国家及地区，国际业务经营可能面临所在国家地区贸易保护风险。
（八）供应链安全风险
在供应安全方面，公司通过专项运作，全面梳理各类潜在供应风险，通过研发备份方案，多样化供应来源等手段，加强了关键物料持续安全供应能力，保障供应链安全。
（九）本次非公开发行摊薄即期回报的风险
本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产和总股本将明显增加。由于募集资金产生效益需要一定的时间，而公司利润实现和股东回报主要依赖公司现有业务情况，因此存在本次非公开发行完成后，公司净资产收益率和每股收益短期内面临被摊薄的风险。
（十）募集资金投资项目风险
公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势等因素做出的。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但市场本身具有不确定性，在项目实施过程中，如果出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替等不可预见因素，可能会对募投项目顺利实施和公司预期收益造成不利不影响。
33（十一）审核风险
本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于中国证监会对本次非公开发行的核准等。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性。
（十二）股票价格波动风险
虽然公司已在深圳证券交易所上市多年，但股票价格不仅受到公司的经营状况、财务状况和行业热点的影响，还受到国际和国内的经济形势、国家政策支持力度、经济周期、股票市场的供求关系、通货膨胀、投资者心理预期等多种因素的影响。因此本次非公开发行完成后，公司二级市场股价可能存在不确定性，若股价表现未如预期，则存在到导致投资者遭受投资损失的风险。
34第六节公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司现有的股利分配政策
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等
文件要求，发行人《公司章程》中制定了详细的利润分配及现金分红的管理制度。
发行人《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
“第一百五十六条公司利润分配政策为：（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或
者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
（三）现金分红的条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
30%，且超过5000万元人民币。
（四）现金分红的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。若公司以现金为对价，采用要约或集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
35公司未能按照前述原则进行分红的，公司将在披露利润分配方案的同时，按
照规定对相关情形予以披露。
（五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现
金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二
以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（七）利润分配政策的调整机制：如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（八）公司在依据公司的利润分配原则、利润分配政策、利润分配规划和分
红管理制度以及本章程的规定，进行利润分配时，现金分红方式将优先于其他各类非现金分红方式。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2018年度利润分配：
以2018年12月31日的公司总股本2997621930股为基数，向全体股东每
10股派发现金1元（含税），现金分红总额299762193.00元，不送红股，不以
36公积金转增股本。
2、2019年度利润分配：
以2019年12月31日的公司总股本2994599750股(扣除已回购股份
13391480股)为基数，向全体股东每10股派发现金1.33元（含税），现金分红
总额398281766.75元，不送红股，不以公积金转增股本。
3、2020年度利润分配：
以2020年12月31日的公司总股本2995579590股为基数，向全体股东每10股派发现金2.68元（含税），现金分红总额802815330.12元，不送红股，
不以公积金转增股本。
（二）最近三年现金分红情况
最近三年，公司现金分红情况如下：
单位：元分红当年合并报表中归现金分红总额占当年合
分红年度现金分红总额（含税）属于上市公司股东的净并报表中归属于上市公利润司股东净利润的比例
2020年802815330.123902778775.3520.57%
2019年601781167.193188144692.5518.88%
2018年299762193.002529426468.6111.85%
合计1704358690.319620349936.51-
最近三年累计现金分红金额占最近三53.15%年年均归属于上市公司普通股股东的净利润
注：其中，2019年以回购股份方式现金分红的金额203499400.44元。
公司严格按照中国证监会等的相关规定，结合自身盈利水平和现金流量，为满足公司持续、健康、稳定的发展需要，合理进行利润分配决策。
（三）最近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司未分配利润主要用于公司主营业务发展，以满足公司生产经营的资金需求，促进公司可持续发展。
三、未来三年股东分红回报规划
为了完善和健全公司持续稳定的分红政策，给予投资者合理的投资回报，切37实保护中小股东的合法权益，公司制定了《浙江大华技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》（以下简称“股东回报规划”），具体内容如下：
一、制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、公司实际情况和发展目标、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资
金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，从而对利润分配作出积极、明确的制度性安排，平衡股东的短期利益和长期利益，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配政策的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的基础上，制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益与长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
三、公司未来三年（2021—2023年）股东回报规划
1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2、未来三年，公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司
当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
3、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产
的30%，且超过5000万元人民币；
384、公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，在满足
现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
5、进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%。
具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
6、在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东
大会进行审议表决。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。
四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报计划。
2、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶
段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
3、因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既
定的三年回报规划进行调整的，由董事会制订有关议案，独立董事应当发表独立意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经股东大会以特别决议审议通过。新的股东回报规划应符合届时有效的国家法律、法规、监管机构政策、规范性文件等规定。
4、公司证券投资部负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充
分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。
五、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
39第七节本次发行摊薄即期回报相关事项的说明根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等的有关规定，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，具体情况如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2021年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体假设如下：
1、本次非公开发行于2021年9月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次
非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、本次非公开发行股票数量上限288624700股，募集资金总额不超过
510000万元，均按本次进行测算，且不考虑扣除发行费用等的影响；
3、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本2995579590股为基础，仅考虑本次非公开发行 A 股股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
4、公司2021年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或派发红股；
5、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
6、未考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、2020年度公司归属于上市公司股东的净利润为390277.88万元，扣除非
40经常性损益归属于上市公司股东的净利润为273506.19万元；
8、分别按照假设一2021年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润与2020年持平进行测算；假设二2021年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润较2020年增长10%进行测算；假设三2021年归属于上市公司股东的净利润
和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2020年减少10%进行测算。
（二）测算结果基于假设一2021年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润与2020年持平进行测算，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
2020年12月31日2021年12月31日/2021年度
项目
/2020年度未考虑本次发行考虑本次发行
期末总股本（万股）299557.9590299557.9590328420.4290归属于母公司所有者的净利润
390277.88390277.88390277.88（万元）扣除非经常性损益后归属母公
273506.19273506.19273506.19
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）1.341.301.27
稀释每股收益（元/股）1.331.301.27扣除非经常性损益的基本每股
0.940.910.89收益（元/股）扣除非经常性损益的稀释每股
0.930.910.89收益（元/股）基于假设二2021年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润较2020年增长10%进行测算，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
2020年12月31日2021年12月31日/2021年度
项目
/2020年度未考虑本次发行考虑本次发行
期末总股本（万股）299557.9590299557.9590328420.4290归属于母公司所有者的净利润
390277.88429305.67429305.67（万元）扣除非经常性损益后归属母公
273506.19300856.80300856.80
司所有者的净利润（万元）
41基本每股收益（元/股）1.341.431.40
稀释每股收益（元/股）1.331.431.40扣除非经常性损益的基本每股
0.941.000.98收益（元/股）扣除非经常性损益的稀释每股
0.931.000.98收益（元/股）基于假设三2021年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润较2020年减少10%进行测算，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
2020年12月31日2021年12月31日/2021年度
项目
/2020年度未考虑本次发行考虑本次发行
期末总股本（万股）299557.9590299557.9590328420.4290归属于母公司所有者的净利润
390277.88351250.09351250.09（万元）扣除非经常性损益后归属母公
273506.19246155.57246155.57
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）1.341.171.14
稀释每股收益（元/股）1.331.171.14扣除非经常性损益的基本每股
0.940.820.80收益（元/股）扣除非经常性损益的稀释每股
0.930.820.80收益（元/股）
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产和总股本将增加。由于募集资金产生效益需要一定的时间，而公司利润实现和股东回报主要依赖公司现有业务情况，因此存在本次非公开发行完成后，公司每股收益短期内面临被摊薄的风险。
公司特此提示广大投资者充分注意公司即期回报可能被摊薄的风险及其他
相关风险，谨慎决策、理性投资。
三、本次发行的必要性和合理性本次向特定对象发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司
整体战略发展方向，有利于增强公司的核心竞争力和持续经营能力。关于本次向
42特定对象发行股票的必要性和合理性分析，请参见本预案之“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系及公司从事募集资
金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是全球领先的以视频为核心的智慧物联解决方案提供商和运营服务商，将“让社会更安全，让生活更智能”作为公司的使命，提供端到端的视频监控解决方案、系统及服务，为城市运营、企业管理、个人消费者生活创造价值。公司的解决方案与产品广泛运用于平安城市、智慧交通、智能楼宇、金融、司法、文教卫等领域。
本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币510000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于“智慧物联解决方案研发及产业化项目”、“杭州智能制造基地二期建设项目”、“西安研发中心建设项目”、“大华股份西南研发中心新建项目”和补充流动资金。本次募集资金投资的项目系公司对主营业务的拓展和完善，符合公司总体发展战略，有利于进一步加强公司研发与运营能力，提升公司市场竞争力，继续保持技术领先性，进一步提高公司在专用化设备的市场占有率与公司的综合竞争能力及抗风险能力；本次发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。
本次募集资金投资的项目符合国家产业政策和公司战略发展需要，与公司现有主营业务紧密相关，公司具备保障项目成功实施的技术储备和管理能力。本次募集资金投资的项目具有良好盈利前景，能够有力地提升公司的整体经营效益。
（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
公司自成立以来十分重视人才团队建设，建立了完善的人才培养、激励与晋升机制，坚持“人尽其才，才尽所用”，将员工的个人成长与公司发展紧密结合。
经过多年发展，公司已培养和引进了一批优秀的管理、研发、技术与销售人才，
43形成了一支专业配置完备、行业经验丰富、年龄结构合理的复合型人才队伍。本
次募投项目人员主要来自于内部调配及外部招聘。为确保募投项目顺利实施，公司将进一步加大人力资源体系建设，优化人力资源配置，继续通过内部选拔培养与外部招聘引进相结合的方式，不断增强人员储备，满足募投项目对人员的需求。
在技术积累方面，自 2002 年推出业内首台自主研发 8 路嵌入式 DVR 以来，公司持续加大研发投入，不断致力于技术创新，每年将10%左右的销售收入用以研究开发，2020年研发费用合计29.98亿元，研发持续保持高投入，同比增长
7.28%，占营收比例11.33%。作为国家高新技术企业，拥有国家级博士后科研工
作站、是国家认定企业技术中心、国家创新型试点企业，现拥有4项国家火炬计划项目、5项国家高技术产业化重大专项、3项国家核高基项目，申请专利超两千项。公司先后通过了 ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系、ISO10012 测量管理体系、ITSS 信息服务运维服务管理体系、ISO20000 信息技术
服务管理体系、GB/T29490 知识产权管理体系等体系认证；建立了基于卓越绩效
模式的全面质量能力改进体系，持续推行六西格玛、QCC、精益生产、合理化建议等先进质量改进方法和工具，取得了良好的经济效益和社会效益。
在市场方面，公司的营销和服务网络覆盖全球。在国内，公司已经形成了成熟的行业销售服务体系，依靠完善的商业体系模型运作，在全国32个省市设立
200多个办事处的基础上，近年来进一步下沉销售渠道至县市乃至乡镇，在全国
更多的区域为客户提供全方位服务。在海外，公司持续推进对海外分支机构的增设力度，稳步构建海外本土化的营销和服务体系，提升自主品牌海外市场占有率，有序推进自主品牌实施全球化战略。目前，公司共设立58个境外分支机构，覆盖了亚太、北美、欧洲、非洲等地，产品覆盖全球180个国家和地区，广泛应用于交通、公共民生、制造、物流、零售、金融、能源等行业领域。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势
44公司成立于2001年，是全球领先的以视频为核心的智慧物联解决方案提供
商和运营服务商，以技术创新为基础，提供端到端的视频监控解决方案、系统及服务，为城市运营、企业管理、个人消费者生活创造价值。公司牢牢把握行业的发展趋势，以技术创新为基础，坚持专业化和规模化发展，发挥品牌优势，实现了主营业务的健康快速发展。公司产品已覆盖全球180个国家和地区，广泛应用于公安、交管、消防、金融、零售、能源等关键领域，并参与了中国国际进口博览会、G20 杭州峰会、里约奥运会、厦门金砖国家峰会、老挝东盟峰会、上海世
博会、广州亚运会、港珠澳大桥等重大工程项目。
公司作为国家级高新技术企业，拥有国家级博士后科研工作站、国家认定企业技术中心，2008-2020年连续13年被列入国家软件企业百强；连续14年荣获中国安防十大品牌；连续 14 年入选《a&s》“全球安防 50 强”，2020 年排名全
球第二位；在 IHS2019 发布的报告中全球 CCTV&视频监控市场占有率排名第二位，是中国智慧城市建设推荐品牌和中国安防最具影响力的品牌之一。
2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
（1）技术更新换代的风险
视频监控行业是典型的技术密集型行业，行业更新换代极为迅速。若公司不能紧跟行业技术的发展趋势，充分关注客户多样化的个性需求，后续研发投入不足，则仍将面临因无法保持持续创新能力导致市场竞争力下降的风险。
公司通过加大研发投入，持续加强在网络通信、云计算、大数据、人工智能等领域核心技术的研究，储备应对未来更广阔市场的产品、技术、管理和人才资源，实现公司业务的持续稳健发展。
（2）商业模式转变风险
随着网络通信、云计算、大数据、人工智能等技术的发展和智能手机应用方
式的升级，物联网时代的商业模式可能对传统行业发展带来冲击，如企业不能及时把握商业模式转变带来的机遇可能面临原有市场格局被打破的风险。
公司已在网络通信、云计算、大数据、人工智能等领域积极布局，并不断探索适合自身业务结构的商业模式，以持续保持较强的综合竞争力。
（3）产品安全风险
公司可能存在受到黑客攻击、计算机病毒、物理安全漏洞、自然灾害、事故、
45电源中断、电信故障、其他恐怖主义或战争行为的影响，从而发生安全漏洞、系
统故障或服务中断的风险。
公司高度重视并持续加强保障系统安全可靠运行的资源投入，以防范和应对产品在互联网应用环境下的安全风险，提高产品安全可靠性。
（4）知识产权风险
公司全球化战略及自主品牌战略的推进，将有可能导致公司面临产权保护及专利侵权等方面的知识产权风险，并有可能带来商务关系、舆论环境波动及法律诉讼事件增多、费用成本上升等风险。
公司一直以来高度重视知识产权的保护，通过专利申请、商标注册等途径确保知识产权合法、有效，保护自身知识产权不受侵害。
（5）汇率风险
公司出口销售主要采用美元作为结算货币，且海外业务处于持续增长中，因此汇率的波动，可能影响公司的盈利水平。
公司根据主要采用美元作为结算货币的特点，通过外汇资金集中管理、采购支付对冲等方式来对冲和规避汇率风险。
（6）国际化经营的风险
公司产品及解决方案覆盖众多海外一百多个国家及地区，国际业务经营可能面临所在国家地区贸易保护风险。
公司积极防范和应对国际化经营风险，建立了海外合规风控体系，不断加强公司业务所涉地区法律法规以及政治、经济环境的了解与适应能力，并根据不同区域政治、经济的变化情况，“一国一策”地制定差异化的国家业务策略，减少经营风险。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，巩固和提升主营业务，提高日常运营效率，降低运营成本，加强管理层的激励和考核，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：
461、加强对募集资金的监管，保证募集资金投资项目的顺利实施
本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理办法》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个环节。公司将进一步完善募集资金管理制度，从制度上保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，保证募集资金投资项目的顺利实施。
2、积极实施募集资金投资项目，争取早日实现项目预期效益
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
多年的经营积累及研发开拓为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将进一步完善经营管理和内部控制，努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率。同时，公司将进一步提升经营效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
4、吸引优秀人才，加强员工激励和考核，调动员工积极性
公司始终把人才战略视为企业长久发展的核心战略，公司将进一步完善人才吸引、激励和发展体系，最大限度的吸引优秀人才，优化人力资源配置，充分发挥人才优势，不断保持和提高公司的核心竞争力。同时，公司将加强对员工的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，确保员工恪尽职守、勤勉尽责，提升效率，完成业绩目标。
5、优化投资回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，制定了《公司章程》、《未来三年股东回报规划》等制度，明确了公司利润分配，尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
47六、相关主体出具的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人傅利泉、陈爱玲，根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会对于填补回
报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）全体董事、高级管理人员承诺
公司全体董事以及全体高级管理人员，根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会对于填补回
报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
487、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
（三）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施事项
已经公司第七届董事会第十二次、第十九次会议及公司2020年年度股东大会审议通过。
浙江大华技术股份有限公司董事会
二〇二一年十二月一日
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