开能健康:关于对深圳证券交易所关注函补充回复的公告

证券代码：300272证券简称：开能健康公告编号：2021-116
开能健康科技集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函补充回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021年11月24日，开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“开能健康”“上市公司”或“公司”）收到深圳证券交易所下发的《关于对开能健康科技集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2021】第487号）（以下简称“关注函”），根据关注函的要求，公司于2021年11月26日披露了《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2021-115）。公司现将关注函所涉及的问题补充（蓝色带下划线内容）回复说明如下：
一、公告显示，信川投资主要资产为其拥有的房屋、土地使用权，主要业
务收入为租赁收入。坤元资产评估有限公司出具的评估报告显示，本次评估不宜采用市场法或收益法，截至评估基准日2021年7月31日，信川投资所有者权益账面价值为13613.64万元，资产基础法下评估值为17390.52万元，评估增值率为27.74%。你公司于2012年末以10866万元收购信川投资全部股权，获得其土地使用权用于公司研发、生产设施建设，并于2013年初两次向信川投资增资合计9450万元。截至2021年9月30日，你公司对信川投资其他应收款余额为5024.19万元。
（一）请结合可比交易案例、信川投资业务开展情况等，具体分析未选择市
场法或收益法，而仅选用资产基础法对信川投资股权进行评估的原因及合理性，是否符合评估准则的有关规定和市场惯例。
（二）请说明对信川投资所持土地使用权及厂房进行评估所选取的关键参数
及评估过程，评估参数的选取依据及合理性，并结合土地及厂房所处地理位置、所在区域发展规划、近三年周边同类型资产转让价格及变化趋势等，说明评估增值的合理性与交易定价的公允性。
（三）请结合信川投资自并入上市公司合并报表范围以来相关资产的使用情
1况、公司业务安排等，说明出售信川投资对公司生产经营活动的具体影响，本
次交易的原因及必要性，并结合前期投入测算本次交易对上市公司业绩的影响。
（四）请说明你公司对信川投资其他应收款的产生原因及收回安排，相关款项是否存在回收风险。
回复：
（一）请结合可比交易案例、信川投资业务开展情况等，具体分析未选择市
场法或收益法，而仅选用资产基础法对信川投资股权进行评估的原因及合理性，是否符合评估准则的有关规定和市场惯例。
1、关于评估方法
依据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，评估机构在执行企业价值评估业务时，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。本次评估中，评估人员对川投资进行了详细的资产核实、尽职调查等工作，收集、整理和分析了各类评估资料，就三种基本评估方法的适用性分析如下：
(1)市场法不适用
市场法应用的前提条件有：
1)评估对象的可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易；
2）有关交易的必要信息可以获得。
鉴于信川投资目前除了部分房屋出租外，未开展其他经营业务，且房屋是对关联方租赁，对本公司的租赁价格纯属内部结算价，与市场公允价格有明细差异，故评估机构不能在公开市场上收集到类似的可比上市公司，也没有搜集到足够的同类企业产权交易案例，无法在公开正常渠道获取影响交易价格的各项因素条件，也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，采用市场法评估存在评估技术上的缺陷，故本次评估未采用市场法。
(2)收益法评估条件未满足
收益法应用的前提条件有：
1）评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；
2）预期收益所对应的风险能够度量；
3）收益期限能够确定或者合理预期。
2信川投资的经营范围包括投资管理和净水设备、壁炉、烤炉等产品的销售、租赁、技术咨询服务等。2012年公司以收购信川投资全部股权的方式获得信川投资持有的上海市浦东新区川沙经济园区9-11地块约38亩国有土地使用权，主要用于公司研发中心建设、居家水处理核心技术与产品制造设施建设。目前，除了部分房屋出租给公司用于生产、办公及仓储外，信川投资未开展其他经营业务。
从近三年财务报表数据看，信川投资的经营收入、利润情况波动较大。
单位：人民币元
项目2018年2019年2020年2021年1-7月营业收入7431003.087353701.276244881.392197029.66
营业成本3039670.333027517.883233723.992652702.89
利润总额1714844.251584450.64514134.47-18555.33
净利润1329638.411188337.98385602.775118.74
除了将部分房屋出租给母公司外，信川投资未开展其他经营业务，企业管理层就其未来企业发展规划、盈利预测等情况无法提供相关数据，信川投资的未来收益、收益期限和风险无法合理估计和量化，故评估人员无法采用收益法对信川投资的股权价值进行评估。
(3)资产基础法适用性分析
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。资产基础法属于成本法中的一种具体方法。成本法应用的前提条件有：
1）评估对象能正常使用或者在用；
2）评估对象能够通过重置途径获得；
3）评估对象的重置成本以及相关贬值能够合理估算。
信川投资的主要资产为其拥有的房屋、土地使用权，部分出租，能正常使用。
本次评估过程中，信川投资提供了详细的资产及相关负债的明细清单，并提供了其资产、负债相关资料，资产基础法所需的各类资料易于搜集且满足评估工作的要求。评估人员根据现场了解到的信息、收集的资料等情况，判断满足采用资产基础法评估的前提。
3综上分析，鉴于信川投资的业务开展情况，结合本次评估目的、评估对象
和评估师所收集的资料，收益法和市场法无法使用，故本次选用资产基础法进行评估，符合评估准则的有关规定和市场惯例。
（二）请说明对信川投资所持土地使用权及厂房进行评估所选取的关键参
数及评估过程，评估参数的选取依据及合理性，并结合土地及厂房所处地理位置、所在区域发展规划、近三年周边同类型资产转让价格及变化趋势等，说明评估增值的合理性与交易定价的公允性。
1、本次对信川投资所持土地使用权采用市场法进行评估
（1）土地使用权概况
无形资产——土地使用权账面价值85504109.76元，共1宗工业出让用地，土地面积25721.10平方米，位于上海市浦东新区川大路508号，基本情况如下表所示：
宗地基本情况表土地性其他土地位权利起止日面积（平方原始入账价值土地证号质、用账面价值（元）权利置期米）（元）途限制
沪(2017)浦
2011年8月1
字不动产川大路出让工已抵
日至2061年25721.10104030000.0085504109.76
权第508号业用地押
7月31日止
074047号
地面附着物概况表
土地位置建筑物项数建筑物面积（平方米）构筑物项数土地实际开发程度
川大路508号230274.298七通一平
（2）选用的评估方法简介及参数的选取路线
市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积率等差别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。计算公式为：
V=VB×A×B×C×D×E×F
式中 V：待估宗地使用权价值
VB：比较案例价格
A：待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数
4B：待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数
C：待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数
D：待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数
E：待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数
F：待估宗地容积率指数/比较案例容积率指数
A. 市场交易情况修正
通过对交易案例交易情况的分析，剔除非正常的交易案例，测定各种特殊因素对正常土地价格的影响程度，从而排除掉交易行为中的一些特殊因素所造成的交易价格偏差。
B. 期日修正
采用地价指数或房屋价格指数的变动率来分析计算期日对地价的影响，将交易价格修正为评估基准日的价格。
C. 区域因素修正
区域因素包括的内容主要有地区的繁华程度、交通状况、基础设施状况、区
域环境条件、城市规划、土地使用限制、区域产业集聚程度等。由于不同用途的土地，影响其价格的区域因素也不同，区域因素修正的具体内容根据评估对象的用途分别确定。
D. 个别因素修正
个别因素是指构成宗地的个别特性（宗地条件）并对其价格产生影响的因素。
个别因素比较的内容，主要有宗地（地块）的位置、面积、形状、市政基础设施状况、地形、地质、临街类型、临街深度、临街位置、宗地内开发程度、水文状
况、规划限制条件等，根据交易案例中土地的个别因素与评估对象的差异进行修正。
E. 土地使用年期修正土地使用年期是指土地交易中契约约定的土地使用年限。土地使用权年期的长短，直接影响可利用土地并获相应土地收益的年限，也就是影响土地使用权的价格。通过土地使用权年期修正，将交易案例中土地使用权年期修正到评估土地使用年期，消除由于使用期限不同所造成的价格上的差别。
F. 容积率修正容积率是指建筑物的总建筑面积与整个宗地面积之比。容积率的大小直接影
5响土地利用程度的高低，从而影响土地使用权的价格。根据2014年9月1日实
施的《节约集约利用土地规定》，鼓励土地使用者在符合规划的前提下，通过厂房加层、厂区改造、内部用地整理等途径提高土地利用率；在符合规划、不改变
用途的前提下，现有工业用地提高土地利用率和增加容积率的，不再增收土地价款。故本次评估容积率修正系数取为1。
本次委估土地使用权的评估结果按市场法下得出的不含契税的土地使用权
价值并加计相应契税确定，计算公式为：
土地使用权评估结果=不含契税的土地使用权价值×（1+契税税率）
（3）具体评估过程
A. 比较样本的选取
通过调查分析，评估人员选取了近期发生交易的与委估宗地条件类似的3个比较样本，情况如下表：
比较样本一览表土地成交单价使用
名称位置用途交易方式成交日期面积（㎡）
性质(元/㎡)年期浦东新区上海国际医学
样本1出让工业公开挂牌2916.262021/7/1350年12550.30
园区29-06地块浦东新区高东镇工业集
样本2出让工业公开挂牌3075.062020/12/2250年46005.60
中区1-3地块浦东新区张江高科技产
样本3业东区现代医疗器械产出让工业公开挂牌2955.032020/7/1450年34517.40
业园16-2、16-3地块
数据来源：上海土地市场 www.shtdsc.com网站
B. 比较因素选择
市场法是以各比较样本为基础，通过比较样本宗地与委估宗地间影响因素的差距，来确定委估宗地地价。通常情况下，具体比较因素有交易时间、交易情况、使用年期、区域因素及个别因素五大类。经评估人员初步分析比较，本次评估在区域因素和个别因素中具体因子有：对外交通便利度、距货物集散地距离、供水
状况、供电状况、排水状况、环境因素状况、工业集聚状况、生活设施配套、地
形状况、地质状况、自然灾害、宗地形状与面积、在镇区位置、临街道路类型、
用地规划、土地开发成熟度等。
C. 编制比较因素条件说明表
根据委估宗地和比较样本的各因素条件，列表如下：
6比较因素条件说明表
项目委估宗地样本1样本2样本3
交易时间2021/7/312021/7/132020/12/222020/7/14交易情况正常正常正常正常
土地剩余使用年期40.11505050
道路通达度 1km 内有主干道 1km 内有主干道 1km 内有主干道 1km 内有主干道较便捷，近机场、一般便捷，近高较便捷，临近码较便捷，近机场、对外交通便利度
码头、高速公路速公路头、近高速公路码头、高速公路供水状况保证保证保证保证供电状况保证保证保证保证排水状况保证保证保证保证环境因素状况一般一般一般一般主导产业较为明主导产业较为明主导产业较为明主导产业较为明
产业集聚度确，关联产业集确，关联产业集确，关联产业集确，关联产业集区聚度较高聚度较高聚度较高聚度较高域生活设施配套一般一般一般一般
及地势较平坦，对地势较平坦，对地势较平坦，对地势较平坦，对个别地形状况建筑物基本无影建筑物基本无影建筑物基本无影建筑物基本无影因响响响响素地质状况较好较好较好较好
自然灾害30-50年一遇30-50年一遇30-50年一遇30-50年一遇
形状较规则，面形状较规则，面形状较规则，面形状较规则，面宗地形状与面积积适中积较小积适中积适中在镇区位置位于工业区内位于工业区内位于工业区内位于工业区内临街道路类型次干道次干道次干道次干道用地规划最佳用途最佳用途最佳用途最佳用途
外七通一平，内土地开发成熟度部场地平整，房外七通一平外七通一平外七通一平屋已建成其他因素免缴房产税无无无
D. 编制比较因素条件指数表
根据上述比较因素条件说明，以委估宗地的各项因素条件状况为基准，相应指数为100，将比较案例相应因素条件与委估宗地相比较。确定比较样本相应指数，列表如下：
比较因素条件指数表项目委估宗地样本1样本2样本3
交易时间10010097.996.94交易情况100100100100
土地剩余使用年期100104.7104.7104.7道路通达度100100100100对外交通便利度100979899供水状况100100100100供电状况100100100100排水状况100100100100环境因素状况100100100100产业集聚度100100100100生活设施配套100100100100地形状况100100100100地质状况100100100100自然灾害100100100100
7项目委估宗地样本1样本2样本3
宗地形状与面积10096.7100100在镇区位置100100100100临街道路类型100100100100用地规划100100100100土地开发成熟度100969696其他因素100959595
土地使用年限修正采用土地使用年期指数修正法，工业用地的土地使用年期指数按下列公式计算出：
土地使用年期指数＝(1-1/(1＋土地还原率剩余使用年期50))/(1-1/(1＋土地还原率))
土地还原率以评估基准日适用的一年期银行存款利率1.75%为基础，再加上一定的风险因素调整值，取为6%。
E. 因素修正
在编制比较因素条件指数表的基础上，将委估宗地的因素条件指数与比较样本的因素条件指数进行比较，得到比较因素修正系数，计算得到比准价格。
比较因素修正系数表项目样本1样本2样本3
成交地价(元/㎡)2916.263075.062955.03
交易时间1.0001.0211.032
交易情况1.0001.0001.000
土地剩余使用年期0.9550.9550.955
道路通达度1.0001.0001.000
对外交通便利度1.0311.0201.010
供水状况1.0001.0001.000
供电状况1.0001.0001.000
排水状况1.0001.0001.000
环境因素状况1.0001.0001.000
产业集聚度1.0001.0001.000
生活设施配套1.0001.0001.000
地形状况1.0001.0001.000
地质状况1.0001.0001.000
自然灾害1.0001.0001.000
宗地形状与面积1.0341.0001.000
在镇区位置1.0001.0001.000
临街道路类型1.0001.0001.000
用地规划1.0001.0001.000
土地开发成熟度1.0421.0421.042
其他因素1.0531.0531.053
因素修正合计1.1171.0911.092
比准价格3257.003355.003227.00
F. 评估价值的确定
三个样本修正得到的比准地价分别为3257.00元/平方米、3355.00元/平方
米和3227.00元/平方米，相差不大，以比准地价的算术平均值确定委估宗地的单位地价为3280.00元/平方米。
8评估价值=单位地价×土地面积×（1+契税税率）
=3280.00×25721.10×（1+3%）
=86896000.00元（已圆整）
（4）土地使用权评估结果
账面价值85504109.76元
评估价值86896000.00元
评估增值1391890.24元
增值率1.63%
2、本次对信川投资所持厂房采用成本法进行评估。
（1）厂房概况
建筑物类固定资产账面原值110735243.89元、账面净值99933376.83元，位于上海市浦东新区川大路508号，其中：房屋建筑物共2幢，为厂房和垃圾房，合计建筑面积30274.29平方米，建成于2016年，钢混结构，设计、施工质量较高，日常维护和管理情况较好；构筑物及其他辅助设施共8项，包括道路、停车位、绿化和雨棚等，建成于2016-2018年。
（2）评估方法简介
建筑物类固定资产为工业厂房及附属建筑，由于类似建筑物市场交易不活跃以及工业类厂房租金水平和出租率等存在较大的不确定性，不宜选用市场法和收益法，故本次采用成本法进行评估。建筑物类固定资产的评估结果中不包含相应土地使用权的价值。
成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所
需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。计算公式为：
评估价值＝重置成本×成新率
A．重置成本的确定
重置成本一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开
发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。
(A) 建安工程费用
9由于被评估单位未提供完整的预决算资料，本次主要采用类比法确定建安工程费用。类比法可比实例一般选取同一地区、结构相同、同一时期建造的建筑物，通过对房屋建筑面积、高度、跨度、基础状况、水电空调设施安装、室内外装修情况及取费标准时间等因素进行调整确定。
(B) 前期费用和其他费用
结合基本建设的有关规定和被评估单位实际发生情况，按建安工程费用的
6.37%计取，具体构成如下：
可行性研究费0.47%
勘察设计费2.16%
招标代理服务费0.22%
环境影响咨询费0.08%
项目建设管理费1.89%
工程监理费1.55%
合计6.37%
(C) 建筑规费
根据现行规定，白蚁防治费、新型墙体材料专项基金、散装水泥专项基金等已取消，故不再考虑建筑规费。
(D) 应计利息
应计利息计息周期按正常建设期，利率取金融机构同期贷款市场报价利率，资金视为在建设期内均匀投入。
(E) 开发利润
开发利润指投资者在建设期的合理回报，在行业平均投资利润率的基础上计算确定。
B．成新率的确定
(A) 复杂、大型、独特、高价的建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定
成新率后，经加权平均，确定综合成新率。
a. 年限法
年限法的计算公式为：
成新率(K1) ＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%
10对不同结构类型的建筑物的经济耐用年限按下述标准确定：
建筑物类别非生产用生产用钢混结构60年50年构筑物15～30年b. 完损等级打分法
即将建筑物分为结构、装饰和设备等部分，按具体情况确定其权重，然后将每部分中具体项目结合标准打分，综合打分情况确定每一部分成新，最后以各部分的成新和所占权重加权得出建筑物的成新率，计算公式为：
成新率(K2)＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重×装饰部分
完损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数
打分标准参照《有关城镇房屋新旧程度（成新）评定暂行办法》的有关内容。
c. 成新率的确定将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。
K ＝ A1×K1＋A2×K2
其中 A1、A2 分别为加权系数，本次评估 A1、A2 各取 0.5。
(B) 其他建筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情况和评估专业人员现场勘查时的经验判断综合评定。
（3）评估举例：以厂房为例对建筑物固定资产的评估过程进行说明
A. 概况
厂房建成于2016年，建筑面积30241.11平方米，地上4层、地下1层，钢混结构，地下1层层高约5米，地上1层层高约7米，地上2层层高约6米，地上3、4层层高约4.4米；厂房内部分为立体库，建筑面积约2980平方米，层高约21米；桩筏基础，混凝土砌块墙（立体仓库墙体为加气混凝土条板），内墙乳胶漆，外墙真石漆，铝合金门窗，细石混凝土+环氧砂浆地坪（部分 PVC 地板），水电照消防齐全。该建筑物目前维护和保养正常。截至评估基准日，该建筑物已取得不动产权证，权证编号：沪（2017）浦字不动产权第074047号。
B. 重置成本的确定
(A) 建安工程费用
由于信川投资未提供完整的预决算资料，本次采用类比法确定建安工程费用。
类比法可比实例一般选取同一地区、结构相同、同一时期建造的建筑物，通过对
11房屋建筑面积、高度、跨度、基础状况、水电设施安装、室内外装修情况及取费
标准时间等因素进行调整确定。经测算，该厂房现行单位建安工程费用取为
4170.00元/平方米。
(B) 前期及其它费用
前期及其它费用包括可行性研究费、勘察设计费、招标代理服务费、环境影
响评价费、项目建设管理费和工程监理费等，结合基本建设的有关规定和被评估单位实际发生情况，按建安工程费用的6.37%计取。
前期及其它费用＝建安工程费用×费用比例
＝4170.00×6.37%
＝265.63元/平方米
(C) 建筑规费
根据现行规定，白蚁防治费、新型墙体材料专项基金、散装水泥专项基金等已取消，故不考虑建筑规费。
(D) 应计利息
该建筑物的建设期取为1.5年，利率取评估基准日1年期贷款市场报价利率（LPR）3.85%，资金视为在建设期内均匀投入，计息基数为前三项费用之和，则：
应计利息＝（建筑安装工程费用+前期及其它费用+建筑规费）×利率
×建设期×1/2
＝（4170.00+265.63+0.00）×3.85%×18÷12×1/2
＝128.08元/平方米
(E) 开发利润
开发利润指投资者在建设期的合理回报，在行业平均投资利润率的基础上计算确定，本次评估开发利润率取为5%。
开发利润＝（建安工程费用+前期及其它费用+建筑规费）×开发利润率
＝（4170.00+265.63+0.00）×5%
＝221.78元/平方米
重置单价＝建筑安装工程费用+前期及其它费用+建筑规费+应计利息+开发利润
12＝4170.00+265.63+0.00+128.08+221.78
＝4785.00元/平方米（已圆整）
重置成本＝重置单价×建筑面积
＝4785.00×30241.11
＝144703710.00元（已圆整）
C. 综合成新率的确定
(A) 年限法：根据该厂房结构、用途等特点，确定该房屋的经济耐用年限为
50年，已使用4.58年，尚可使用年限为45.42年。
K1 = 尚可使用年限 /经济耐用年限×100%
=45.42/50×100%
=91.00%
(B) 完损等级打分法：根据该厂房结构、装饰和设备部分的完损程度及所占
的比重综合确定。根据类似工程建设情况分析测算，确定其结构、装饰和设备部分各占权重75%、12%、13%。经现场勘查后各部分得分分别为93分、85分、
88分。
K2 = (75%×93＋12%×85＋13%×88)/100
=91.00%
(C) 综合成新率：该厂房为一般工业建筑，结合实际使用、维修保养等情况，权数取定为年限法0.5，完损等级打分法0.5，故：
K = A1×K1 + A2×K2
=0.5×91.00%+0.5×91.00%
=91%
D. 评估结果
评估价值=重置成本×综合成新率
=144703710.00×91%
=131680380.00元（已圆整）
（4）建筑物类（含厂房、垃圾房、构筑物）固定资产评估结果
账面原值110735243.89元
账面净值99933376.83元
13重置成本150239010.00元
评估价值136185450.00元
评估增值36252073.17元
增值率36.28%综上，评估机构对土地使用权、厂房评估过程完整，评估参数的选取依据符合操作要求和行业惯例，具有合理性。
3、关于信川投资土地使用权评估增值的合理性与交易定价的公允性
（1）信川投资土地使用权所处地理位置及区域情况
该项土地使用权所处位置位于上海市浦东新区川沙新镇川大路508号，东至9-6地块，西至川沙路，南至五灶港，北至川大路，对外交通较便利，土地形状规则，地质条件较好。川沙新镇所在区域隶属上海市浦东新区，位于上海市浦东新区东部，西靠黄浦江，东南端水域为长江与东海的汇合处，地域面积96.7平方公里，下辖六团、黄楼、城厢、城南、华夏、六灶等6个社区，包括42个村、46个居委，目前，常住人口约32.1万，其中户籍人口16.9万。川沙新镇是浦东东南的主要交通集散地，交通体系完备，距浦东国际机场5公里，集龙东路、迎宾大道两条市级快速干道穿越腹地，直接和沪杭、沪宁高速公路、内环线、外环线连接，除此之外，贯穿镇区的川杨河、浦东运河为连接黄浦江和沿海港口的重要内河运输航道。从区位上看，川沙处在机场圈、迪士尼、张江（自贸区、科创中心）15分钟圈层上，可以接受三方辐射，区位优势明显。川沙新镇经济规模体量在400亿元左右（三业总收入），规模以上工业总产值约150亿元，财政总收入在20亿元左右，地方可支配财力在9亿元左右。
根据上海城市总体规划（2017-2035），明确将川沙纳入主城区，赋予川沙城市副中心的新定位，作为全球城市功能的主要承载区。
（2）上海市工业用地价格情况
根据全国主要城市地价监测报告，上海市工业用地价格增速情况如下：
上海市工业用地环比增速（%）同比增速（%）
2021年三季度1.234.44
2020年三季度0.751.89
2019年三季度0.814.12
2018年三季度1.444.75
2017年三季度1.626.85
2016年三季度2.1110.51
上海市工业用地价格逐年有所上涨，与2015年三季度比较，2021年三季度
14上海市工业用价格上涨约37%。
（3）信川投资土地评估增值的合理性分析
信川投资的土地使用权评估增值1391890.24元，增值率1.63%，评估增值率小于上海市工业土地价格变动情况，主要是由于该土地的招拍挂取得价格比较高所致，2009年到2011年的迪士尼概念使得周边土地价格大幅度增长，一定程度上透支了未来的增长幅度。信川投资该土地的历史取得情况如下：
1）2012年4月前，信川投资招拍挂形式取得该土地使用权的情况
a、2011 年 7 月 1 日，上海永达（集团）股份有限公司（以下简称“永达集团”或出让方）与上海市浦东新区规划和土地管理局（以下简称“规土局”）签订了关
于该地块的《国有建设用地使用权出让合同》。
b、2011 年 11 月 9 日，永达集团出资 1000 万元设立上海永达金川置业发展有限公司（以下简称“永达金川”，2012年10月10日更名为上海信川投资管理有限公司），注册资本为人民币1000万元，并于2011年12月取得《上海市企业投资项目备案意见》（[2011]031）。
c、2012 年 2 月 1 日，永达金川重新与规土局签订了关于该地块的《国有建设用地使用权出让合同》，以人民币10100万元的价格取得了该地块的使用权，该地块的面积为25721.10平方米，宗地用途为工业用地。该土地出让款于当月全部付清。
d、2012 年 4 月 6 日，永达金川取得了该地块的《上海市房地产权证》[沪房地浦字（2012）第012145号]（2012年11月20日该房地产权证权利人变更为信川投资）。
2）2012年10月，永达金川更名为信川投资，公司受让信川投资100%股权，从而获得该土地使用权a、2012 年 10 月 10 日，永达金川根据其股东决定完成企业名称变更为信川投资。信川投资股东永达集团根据其产业总体布局考虑，决定通过转让信川投资
100%股权的方式出让该幅土地使用权，而公司综合分析后认为，取得该幅毗邻
地块的土地使用权将有利于进一步扩大公司的综合生产能力，增强公司核心竞争力，有利于公司未来持续发展，且出让方确认该地块可以用于公司所从事的居家水处理产品及零部件的研发及生产设施建设。
15b、2012 年 10 月 15 日，公司与永达集团签署了《股权转让协议》，10 月 16日，公司披露《关于签订收购公司的公告》（公告编号：2012-041）。
（a）根据协议约定，公司拟受让信川投资 100%的股权，受让总价为 10866万元，其中1416万元于协议生效后由公司直接支付给永达集团；9450万元待股权转让手续完成后，由公司对信川投资进行增资，并通过信川投资向永达集团支付该笔款项。
（b）定价原则：信川投资通过公开竞价方式以 10100 万元竞得该地块使用权，加上前期费用，信川投资的公司价值大约为10866万元。协议双方约定，协议签订后委托评估师事务所对信川投资股权价值进行评估，若信川投资评估的资产价值高于（包括等于）9779万元（10866万元*90%），则双方同意按10866万元的价格作为股权转让价格；如信川投资评估的资产价值低于9779万元，则是否进行股权转让及转让价格另议。
c、截至 2012 年 9 月 30 日为基准日，信川投资未经审计报表反映资产、负债、股东权益的账面价值分别为10450万元、9450万元、1000万元。据坤元资产评估有限公司出具的《上海信川投资管理有限公司拟进行股权转让涉及的股权全部权益价值评估项目资产评估报告》坤元评报【2012】385号，本次采用资产基础法进行评估，截至评估基准日2012年9月30日，信川投资股东全部权益的评估价值为9985668.75元。该评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2012年9月30日起至2013年9月30日止。
d、2012 年 10 月 22 日，公司召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用超募资金收购公司获得土地使用权的议案》并披露了《关于使用超募资金收购公司获得土地使用权的公告》（公告编号：2012-044），公司董事会同意：（1）以10866万元的价格通过收购信川投资全部股权的方式获得其持有的浦东新区
川沙经济园区9-11地块约38亩国有土地使用权，主要用于公司研发中心建设、居家水处理核心技术与产品制造设施建设，为公司后续发展和新产品开发创造条件；（2）公司与永达集团签订股权转让协议并履行董事会及股东大会批准手续后，公司支付1416万元预付款给永达集团；办理股权过户登记手续后，公司向信川投资增资9450万元，并由信川投资偿还其对永达集团的9450万元借款，就此付清股权收购尾款。
16e、2012 年 11 月 8 日，公司召开 2012 年第二次临时股东大会审议通过该项股权收购事项。
f、根据协议约定，公司于 2012 年 11 月 13 日支付预付款 1416 万元给永达集团后办理完成了股权过户登记手续，并分别于2013年1月8日及2013年2月21日分两次向信川投资增资2500万元及6950万元，共计增资9450万元，用于偿还其对永达集团的9450万元借款。至此，本次股权收购款全部付清。
g、2012 年 11 月 20 日，信川投资取得了该地块的《上海市房地产权证》[沪房地浦字（2012）第058977号]，就此获得信川投资持有的浦东新区川沙经济园区9-11地块约38亩国有土地使用权。
h、2013 年 3 月 19 日，信川投资取得了调整后的《上海市企业投资项目备案意见》（[2013]4号）。
3）信川投资通过招拍挂取得土地使用权溢价率高，是本次土地评估增幅不
大的直接原因
经查阅公司原《股权转让协议》《可行性研究报告》《评估报告》及其他在符
合条件的媒体披露的公告等相关内容，公司认为：
a、由于该地块毗邻迪士尼，2009 年随着上海迪士尼项目的落地，带动了一波川沙地价的大幅上升，首先是住宅用地、商业地产，其次工业用地，价格大幅上涨。在迪士尼项目旁，拥有土地厂房和地产项目的一些上市公司备受追捧，如界龙实业、张江高科、中路股份等二级市场涨幅较大，土地招拍挂出让行情大幅上升，一直持续到2011年，价格达到了高点，这自然在一定程度透支了未来的增长幅度。
（a）住宅用地方面案例：2009 年 11 月，浦东新区川沙 A08-03 地块，迪士尼项目核准后的首个周边住宅地块，占地面积56570平米，容积率1.5，起拍楼板价3851元每平米，最后被厦门象屿置业以11.9亿元总价摘牌，摘牌楼板价
14024元每平米，溢价率为264%。
（b）商业地产方面案例：2011 年 5 月 6 日，浦东新区川沙 C02-18 地块，迪士尼开工后首幅迪士尼周边商业地块，共吸引了8名竞买人到场参与现场竞价，经过68轮的激烈报价及互相角逐后，界龙集团旗下的上海川沙界龙联合发展有限公司以1.52亿摘得该幅地块，出让面积11284.2平方米，溢价率高达146%。
17（c）在工业用地方面，周边同类地块价格也出现了较大幅度上涨，以下为
2011年至2014年上海浦东新区单价较高的土地招拍挂数据：
序用地面积成交单价溢价率
地块名称容积率(%)成交时间竞得方
号(㎡)(元/㎡)(%)
康桥工业区2011-01-上海锋面实业
16918.100.8-2.13110.68193.99
56(B02-02-1)号地块 06 有限公司
浦东新区川沙经济园区2011-01-上海永达(集团)
225721.100.6-1.03926.74156.35
9-11地块30股份有限公司
外高桥物流园区 K7-2 2011-08- 大创(上海)贸易
316664.00不大于2.63000.48--
地块03有限公司
2011-10-上海永达(集团)
4 外高桥南块 A4-2 地块 17307.70 不大于 2.0 3450.49 --
08股份有限公司
2011-10-上海永达(集团)
5 外高桥南块 A4-4 地块 11648.40 不大于 2.0 3450.26 --
08股份有限公司
浦东新区金桥出口加工上海上证数据
2014-07-
6区(南区)海关封关区95999.802服务有限责任4501.05--
17
WH2-3 地块 公司
数据来源：上海土地市场 www.shtdsc.com 网站，标黄色为信川投资持有的地块。
b、2011 年 7 月，永达集团通过招拍挂形式取得该地块的国有土地使用权，土地出让金1.01亿元，溢价率为156.35%，并与规土局签订了土地出让合同，2012年2月，永达金川重新与规土局签订土地出让合同，该地块的取得途径合法合规，拿地价格高低由宏观因素、市场行情及地块稀缺性等综合因素所决定。
c、根据 2012 年永达金川签署的《国有建设用地使用权出让合同》，永达金川取得该块国有建设用地使用权的出让价款为1.01亿元（即每平米3926.74元），再加与之相关的契税及前期费用等，最终确认信川投资100%股权价值为10866万元。因此，公司董事会于2012年10月15日同意以10866万元的价格通过收购信川投资100%股权的方式获得该项土地使用权，该收购价格较永达金川取得该土地使用权成本溢价基本持平。
d、公司及控股股东与永达集团不存在关联关系，公司通过受让永达集团持有的信川投资100%股权，从而取得该地块的国有土地使用权的事项，业已经当时公司董事会、股东大会审议通过，收购价格以坤元资产评估有限公司出具的评估报告为作价依据，且公司已根据该事项进展情况及时履行审批程序及信息披露义务。
因此，本次市场法评估采用的案例均位于上海市浦东新区，土地条件类似，成交日期距评估基准日一年以内，评估价值合理反映其市场价值情况。
4、信川投资厂房评估增值的合理性分析
该项建筑物类固定资产评估增值36372205.17元，增值率36.28%，主要系
18建筑材料、人工价格上涨所致。
参考浙江省房屋建筑工程造价指数表，2017年1月至2021年7月，工业厂房单项工程造价综合指数涨幅为25.31%。
因此，该项房屋建筑物评估时考虑了前期及其它费用、资金成本和开发利润，建筑物类固定资产评估增值情况与工业厂房建筑工程造价增幅基本匹配。
综上，信川投资的土地使用权、厂房评估增值合理，交易定价具有公允性。
（三）请结合信川投资自并入上市公司合并报表范围以来相关资产的使用情
况、公司业务安排等，说明出售信川投资对公司生产经营活动的具体影响，本次交易的原因及必要性，并结合前期投入测算本次交易对上市公司业绩的影响。
1、本次出售信川投资对公司生产经营的具体影响
信川投资自纳入公司的合并报表范围以来，其资产为登记在沪（2017）浦字不动产权第074047号的土地及房屋，该物业坐落于上海市浦东新区川沙路6999号，与公司川沙生产经营所在地接壤，实际开展的业务为对关联公司出租其部分物业，获取租金收益。最近一年及一期，该资产的承租人为公司及原关联方上海正道红酒有限公司。
公司向信川租赁厂房及办公场所等，用于 RO 机、滤芯、RO 膜元件的生产、存储及制造部、采购部的办公所需。
根据本协议的前置性条款，“鉴于3、……将目标公司打造成智能制造中心，
19同时已建房屋可继续由出让方租用，从而实现国家及地方政府、新兴产业发展和本协议各方多赢的局面”，且基于交易双方友好互信的基础，谋求多方共赢局面的宗旨，此为此次信川投资股权转让的前置条件、公司可以按照自身需求继续向信川投资租赁原已建成的物业，而丽水原信则不能不对公司进行出租。因此，本次出售信川投资不影响公司的生产经营活动。
2、本次交易的原因和必要性
（1）优化公司资产配置，提高资产运营效率
截至评估基准日2021年7月31日，信川投资未经审计的财务报表反映，资产、负债和股东权益的账面价值分别为186964213.14元、50827841.39元和
136136371.75元，固定资产-房屋及建筑物和无形资产-土地使用权，每年的折
旧和摊销值合计为460.66万元，于公司合并报表而言，公司与信川投资之间的关联交易全部内部抵消，并不产生实质经济效益，但是作为资产而言，其折旧与摊销是在实质发生的。为此，公司决定优化资产配置，在不影响未来实际使用的前提下，将标的公司房产变现，这将提高公司资产运营效率，有助于进一步筹措资金，优化偿债能力，降低企业经营风险。
（2）支持重要战略投资企业原能生物的发展，这符合公司的长期战略规划。
公司关联方上海原能细胞生物低温设备有限公司（下简称“原能生物“）系公司重要战略投资企业，公司现直接及间接持有原能生物的股东权益为14.65%。
原能生物系一家致力于先进生物医学装备的技术研发、产品设计与制造，以自动化、智能化的深低温生物样本存储设备为核心重点的高新技术企业，其已完成一系列低温存储设备产品的研发工作，形成了部分产品的小批量生产，并已取得200多项国内外专利。
鉴于原能生物目前的生产基地产能并不能满足公司未来2-3年的产能扩张和
规模化生产，有必要寻找合适的物理空间作为其新增的智能制造基地，以满足自身产业发展需求，而公司全资子公司信川投资所属地块契合原能生物自身产业发展布局需求，且生物医学装备的设计制造符合当地政府的产业政策导向。因此，原能生物有意收购开能健康所持信川投资100%股权，并争取当地政府的支持，优化土地的容积率，新增投资扩建厂房，将信川投资打造成原能生物的大型智能制造中心，从而大幅增加原能生物系列产品的产能规模，以利于原能生物全体股东的长远利益。
20经双方协商并达成一致，此项交易完全符合公司在大健康领域内支持战投企
业快速可持续发展的战略规划。
（3）按照协议约定，本次交易后，公司可继续租用相关物业，对生产经营活动没有影响。
3、本次交易对上市公司业绩的影响
公司对信川投资的总投资成本为14110.57万元，主要用于信川投资的土地使用权购买及生产办公厂房建设，其构成如下：
支出时间借方金额资金用途
2012/11/1314160000.00支付股权投资款-上海永达
2013/1/1425000000.00对信川增资-用于土地款
2013/3/461004453.75对信川增资-用于土地款
2013/3/48495546.25对信川增资-用于土地款
2014/11/510897100.00对信川增资-用于房屋建设
2014/11/621548600.00对信川增资-用于房屋建设
合计141105700.00
公司对信川投资的总投资成本通过支付原股东股权转让款及多次增资实现，资金用于取得土地使用权款10866万元（其中包括向上海永达集团支付的股权转让款1416万元、增资款9450万元）、部分厂房建设款3244.57万元。
2014年11月后，公司不再对信川投资增资，改用以借款的方式支持其建设厂房，截至2021年9月30日，公司对信川投资的其他应收款为5024.19万元。
本次股权转让完成后，公司将取得现金2.25亿元，其中股权转让款1.75亿元、其他应收款5024.19万元，有利于满足公司未来整体发展战略所需。
对上市公司的业绩影响主要为：（1）出售信川投资全部股权产生的投资收益税后（合并报表）影响约为2874万元（具体金额以经审计的财务报告为准）；（2）
2020年度，公司向信川投资支付房租550万元，合并抵消后，2021年度预计对
损益金额影响不大。
未来年度的租金将视实际租赁使用面积、周边市场公允租赁价格等实际情况而定，同时因转让信川投资后，公司合并报表将减少折旧摊和销费用约461万元，从合并报表层面，预计对公司业绩影响程度较小。
综上，本次交易将有助于公司优化资产配置、提高资产运营效率，实现国家及地方政府、新兴产业发展和本次交易各方多赢的局面，对公司的日常经营21没有影响，对公司的业绩影响较小，也不会损害中小股东的利益，交易完成后，
更有利于满足整体发展战略所需。
（四）请说明你公司对信川投资其他应收款的产生原因及收回安排，相关款项是否存在回收风险。
1、其他应收款的产生原因及回收安排、是否存在回收风险
截至2021年9月30日，公司对信川投资借出款金额为5024.19万元，列示在公司（母公司报表）其他应收款科目下，因合并抵消原因，未在合并报表内体现。
该项公司对信川投资的其他应收款，主要因信川投资拿到土地后用于建造房屋及构筑物、装修等各项支出而形成。该项其他应收款实质上是公司对全资子公司的借出款，其所建成的房屋供公司生产经营所需。
本次交易完成后，信川投资控股股东为丽水原信，其实际控制人为杨焕凤女士（不属于本次交易关联自然人），该其他应收款不构成上市公司资金占用的情形。
因公司出售全资子公司股权，导致被动形成的财务资助情形，基于交易双方友好互信基础，公司认为信川投资的履约能力较高，款项未能回收的风险较小，故未在本次股权转让协议中详细约定。现信川投资出具《承诺函》，承诺：上述借款人民币5024.19万元将在2022年6月30日前全部付清，如到期不能偿还的，每延期一日的，需向贵公司支付到期应付金额的万分之五作为违约金。
2、风险提示
本次对外提供财务资助是因公司转让原控股子公司股权被动导致。本次股权转让事项有利于提高公司资产运营效率，进一步筹措资金，满足公司整体战略发展需要。公司将及时了解信川投资的偿债能力，积极关注并追偿财务资助款项。
财务资助的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。敬请广大投资者注意投资风险。
二、公告显示，丽水原信系公司关联方上海原能细胞生物低温设备有限公
司于2021年11月12日出资1亿元设立，尚未开展实际经营。股权转让协议约定，收购方应于协议生效后的5个工作日内支付股权转让款1亿元，剩余7500
22万价款在交割日后6个月内支付。
（一）请说明丽水原信收购信川投资全部股权的原因，采用新设主体进行交易的原因以及本次收购的资金来源。
（二）请说明丽水原信履约能力是否充分，是否提供相应的履约保障措施，价款支付约定是否有利于维护上市公司利益，如交易对方未按计划履约你公司拟采取的措施等。
回复：
（一）请说明丽水原信收购信川投资全部股权的原因，采用新设主体进行交易的原因以及本次收购的资金来源。
1、丽水原信收购信川投资全部股权的原因
丽水原信系原能生物为实现收购信川投资100%股权目的而设立的全资子公司。关于原能生物收购信川投资100%股权的原因，请见上文“问题一（三）”相关内容。
2、采用新设主体进行交易的原因
原能生物使用新设主体丽水原信来收购信川投资的股权，主要是基于原能生物结合其自身业务现状、营销策略、市场布局、财税筹划、未来发展战略等多重
因素综合考虑和决策。原能生物采用新设主体进行本次股权交易的决策，并不会影响其自身对致力于先进生物医学装备的技术研发、产品设计与制造，以自动化、智能化的深低温生物样本存储设备为核心重点企业的发展规划，有助于帮助其对自身的资产、资源进行协同发展、提前布局的安排。
3、本次收购的资金来源
本次收购的资金来源于原能生物对子公司丽水原信的注册资本金（1亿元）
的注资及借款，结合最近一年一期原能生物的财务数据来看，单位：万元
项目2021年9月30日2020年12月31日（经审计）
资产总额37672.085280.74
负债总额10052.752453.39
应收账款4278.58303.82
净资产27619.332827.35
项目2020年1-9月2020年度（经审计）
营业收入5257.852215.49
营业利润-3161.02-2411.39
23净利润-3152.02-2411.39
经营活动产生的现金流量净额-8312.92-4318.63
原能生物虽是初创型企业，尚未实现盈利，且现金流为负，但目前已经形成了完整的技术开发、技术储备、产品已经实现小批量化生产，故而可以其独特的优势可以顺利在资本市场完成股权融资，2021年9月30日的资产状况与2020年底发生较大改变，目前原能生物没有银行借款，账上货币资金充沛。本次收购资金均为原能生物的自有资金。
（二）请说明丽水原信履约能力是否充分，是否提供相应的履约保障措施，价款支付约定是否有利于维护上市公司利益，如交易对方未按计划履约你公司拟采取的措施等。
1、丽水原信具有充分的履约能力
本次交易对方丽水原信为原能生物出资1亿元设立且持股100%的全资子公司，原能生物将根据实际资金需求，对丽水原信进行注资及借款。2021年，关联方原能生物完成了首轮融资，资金到位约2.8亿元，截至目前，原能生物业务开展良好，无银行借款，融资能力强，且账面货币资金充沛，这为丽水原信的履约提供了足够的资金保障。
2、履约保障措施
作为履约保障措施的一种方式，本次股权收购协议中详细约定了延迟付款的违约责任及争议解决措施，包括违约金的计算及争议诉讼等。主要内容如下：
“4、违约事项之4.2若受让方延迟付款的，每延迟一日，须向出让方支付到期应付金额的万分之五作为违约金。
7、争议解决各方之间因本协议而产生的或与本协议有关的任何争议应首先
努力通过友好协商签署补充协议予以解决。如不能就争议达成一致，则任何一方可以提请上海市浦东新区人民法院进行诉讼。”
3、价款支付约定情况
本次交易价款支付方式，系交易双方在平等、自愿、充分协商的基础上约定。
根据协议约定，若受让方未按计划履约，公司将及时采取协议约定的违约责任及争议解决措施，并与受让方充分沟通后，根据相关约定条款予以妥善解决。本项约定不存在损害上市公司利益情形。
24同时，原能生物作为开能健康的战略投资企业，目前业务开展良好，融资能力强，货币资金充沛，开能健康非常看好原能生物的未来发展前景，确认受让方不会出现无法履约的情况。
三、请说明你公司本次关联交易是否达到《创业板股票上市规则（2020年
12月修订）》第7.2.8条规定标准，如是，请参照第7.1.10条规定及时披露标的
公司最近一年又一期的审计报告。
回复：
本次与股权相关的关联交易金额为1.75亿元，已达到《创业板股票上市规
则（2020年12月）修订》第7.1.10及7.2.8条规定标准，公司将按照该规则要求，在2021年12月8日召开2021年第一次临时股东大会审议该事项前补充披露信川投资最近一年又一期的审计报告。
四、请说明你公司及交易相关方是否存在其他未披露的与本次交易相关的协议安排。
回复：
公司与相关交易各方不存在其他与本次交易有关的、应披露未披露的协议安排。
公司将持续关注本次股权转让的进展情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。
特此回复。
开能健康科技集团股份有限公司董事会
二○二一年十一月三十日
25