川能动力:豁免要约法律意见书

T|&N金诚同达（成都）律师事务所
北京金诚同达（成都）律师事务所
关于
四川省能源投资集团有限责任公司
免于以要约方式
收购四川省新能源动力股份有限公司股份
的
法律意见书
金（成都）法意【2021】字（1122）第241号
□/T|&/N
（
金诚同达律师事务所
成都市高新区交子大道383号中海国际中心G座16楼，6100000
电话：028-86727756
传真：028-86026056
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目录
释义……………………………………………………………
一、收购人及其一致行动人的主体资格....................................6
二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形…10
三、本次收购履行法定程序情况………………………………………………..1
四、本次收购的实施情况…………………………12
五、本次收购的信息披露………………………………………………………………………………12
六、收购人及其一致行动人在本次收购中是否存在证券违法行为….12
七、结论性意见……………………………………16
-
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释义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：本所指北京金诚同达（成都）律师事务所
川能动力、上市公司指四川省新能源动力股份有限公司
四川能投、收购人指四川省能源投资集团有限责任公司
化工控股指四川化工集团有限责任公司，曾用名为四川化工控股（集团）有限责任公司
能投资本指四川能投资本控股有限公司
一致行动人指化工控股、能投资本
川能环保、标的公司指四川能投节能环保投资有限公司
标的资产指四川能投持有的川能环保51%股权
本次交易、本次重组指上市公司发行股份购买标的资产并募集配套资金
本次收购指四川能投拟以川能环保51%股权认购川能动力新发行股份
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
中登公司深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
四川省国资委指四川省政府国有资产监督管理委员会
元指人民币元
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北京金诚同达（成都）律师事务所
关于四川省能源投资集团有限责任公司
免于以要约方式收购四川省新能源动力股份有限公司股份的
法律意见书
金（成都）法意【2021】字（1122）第241号
致：四川省能源投资集团有限责任公司
本所接受四川能投的委托，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就四川能投免于以要约方式收购川能动力股份相关事宜，出具本《法律意见书》。
四川能投向本所保证，其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；上述文件上所有签字与印章均为真实；上述副本材料或复印件均与原件一致。
对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实
和中国现行法律、行政法规和规范性文件发表法律意见。
2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的
其他事实，本所律师依赖于有关政府部门或其他单位出具的证明文件
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作出判断。
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对本次重组有关内容的真实性、准确性和完整性进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本法律意见书仅就本次四川能投免于以要约方式收购川能动力
股份相关事宜发表法律意见，而不对有关会计、审计、评估等非法律
专业事项发表意见。本法律意见书对其他中介机构出具的文件中有关
数据和结论的援引，并不视为本所对该等数据和结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证或确认。
5、本法律意见书仅供本次收购之目的使用，未经本所同意，不得
用于其他目的。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件和中国证
监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，现出具法律意见如下：
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正文
一、收购人及其一致行动人的主体资格
（一）收购人基本情况
四川能投为本次收购的收购人。根据四川能投提供的资料并经本
所律师核查，截至本法律意见书出具之日，四川能投的基本信息如下：公司名称四川省能源投资集团有限责任公司
统一社会信用代码91510000569701098H
成立日期2011年2月21日
住所成都市青羊工业集中发展区成飞大道1号A区10栋
法定代表人孙云
注册资本931,600万元
公司类型其他有限责任公司
一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项
经营范围目凭许可证或审批文件经营）：能源项目的投资与管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限
2011年2月21日至长期
经核查，本所律师认为，四川能投系依法设立、有效存续的有限
责任公司，具备独立的主体资格，截至本法律意见书出具之日，四川
能投不存在相关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的应当终止的情形。
（二）一致行动人基本情况
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-PJT|&/N111金诚同达（成部：师事务所
1、化工控股
化工控股为川能动力参股股东，是四川能投全资子公司，为本次收购一致行动人。根据四川能投提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，化工控股的基本信息如下：
公司名称四川化工集团有限责任公司
统一社会信用91510000720876510G
代码
成立日期2000年11月21日
住所成都高新区剑南大道716号2栋1单元18-19层
杨阳
法定代表人注册资本200,000万元
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）分支机
构经营】;化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
专用化学产品销售（不含危险化学品）;石油制品销售（不
含危险化学品）;煤炭及制品销售;塑料制品销售；成品油
批发（不含危险化学品）;金属材料销售;金属矿石销售；
建筑材料销售;机械设备销售;机械电气设备销售；办公设
经营范围
备销售;劳动保护用品销售;消防器材销售;环境保护专用
设备销售;电子产品销售;普通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；国内贸易
代理：采购代理服务；供应链管理服务企业管理咨询；物业管理;非居住房地产租赁；住房租赁；停车场服务；工程
管理服务;普通机械设备安装服务;承接总公司工程建设业
务;对外承包工程;园林绿化工程施工;砼结构构件制造（分
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第7页共17页□/T|&|N金诚同达（成部）律师事务所支机构经营】;砼结构构件销售;专用设备制造（不含许可类专业设备制造）【分支机构经营】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：药品类易制毒化学品销售;第一类非药品类易制毒化学品经营；第二类监控化学品经营；有毒化学品进出口；燃气经营；物）;技术进出口;货物进出口;进出口代理；房地产开发经营;各类工程建设活动;消防设施工程施工;危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
营业期限2000年11月21日至长期
经核查，本所律师认为，化工控股系依法设立、有效存续的有限责任公司，具备独立的主体资格，截至本法律意见书出具之日，化工
控股不存在相关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的应当终止的情形。
2、能投资本
能投资本为川能动力参股股东，是四川能投全资子公司，为本次收购一致行动人。根据四川能投提供的资料并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，能投资本的基本信息如下：公司名称四川能投资本控股有限公司
统一社会信用代码91510100MA6C6TXXOJ
成立日期2017年11月23日
住所中国四川自由贸易试验区成都市天府新区兴隆街道湖畔
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-■]T&/N金诚同达（代都）律师事务所
路西段6号成都科学城天府菁蓉中心C区
徐楚莲
法定代表人
注册资本100,000万元
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
投资管理；资产管理；项目投资;投资咨询。（依法须经批
经营范围准的项，经相
非法集吸收
营业期限2017年11月23日至长期
经核查，本所律师认为，能投资本系依法设立、有效存续的有限
责任公司，具备独立的主体资格，截至本法律意见书出具之日，能投
资本不存在相关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的应当终止的情形。
（三）收购人不存在不得收购上市公司的情形
根据四川能投的书面确认及本所律师合理核查，四川能投不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，收购人及其一致行动人均为依法设立、有
效存续的法律主体，不存在法律及其公司章程规定需予以终止的情形，
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收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
本次收购方案为四川能投以其持有的川能环保51%股权作价61,753.46万元认购川能动力新发行的178,995,523股股份。
本次收购前，四川能投及其一致行动人持有川能动力499.601.151股股份，占川能动力股份总数的39.34%，本次收购后，四川能投及其一致行动人持有川能动力678,596,674股股份，在不考虑本次重组募集配套资金的情况下，占川能动力股份总数的46.83%。
本次收购前，四川能投及其一致行动人持有川能动力的股份数量已超过川能动力股份总数的30%，本次收购中，四川能投以其持有的川能环保51%股权认购川能动力新发行股份的方式继续增持川能动力股份，因此触发要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，“经上市公
司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，投资者可以免于发出要约。
针对本次收购，四川能投已出具承诺函，承诺其通过本次重组取得的川能动力股份自上市之日起36个月内不得转让。
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川能动力于2020年12月17日召开2020年第2次临时股东大会，
审议通过《关于提请股东大会批准四川省能源投资集团有限责任公司
免于以要约方式增持公司股份的议案》，批准四川能投免于以要约收
购方式增持川能动力股份的议案。
综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》规定的免
于发出要约的情形，收购人可以免于以要约方式收购上市公司的股份。
三、本次收购履行法定程序情况
截至本法律意见书出具之日，本次收购已取得如下批准和授权：
1、四川能投已履行内部决策程序，批准本次交易；
2、本次交易所涉标的资产评估报告已经四川省国资委备案；
3、本次交易获得四川省国资委的原则同意；
4、本次交易已经川能动力第七届董事会第二十七次会议、第三十
三次会议审议通过；
5、本次交易方案已经川能动力2020年第2次临时股东大会审议
整体通过；
6、川能动力2020年第2次临时股东大会审议通过《关于提请股
东大会批准四川省能源投资集团有限责任公司免于以要约方式增持公
司股份的议案》，豁免四川能投因本次收购涉及的要约收购义务；
7、2021年4月12日，本次交易获得国家市场监督管理总局反垄
断局出具的《经营者集中反垄断审查同意撤回申报通知书》（反垄断
审查[2021]198号），同意川能动力撤回此前提交的经营者集中申报
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材料；
-
8、本次交易已经取得中国证监会核准。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购相
关方已经履行了必要的授权和批准，就已取得的批准和授权事项，符
合相关的法律法规、规章和规范性文件的规定。
四、本次收购的实施情况
根据收购人及上市公司提供的资料，并经本所律师合理核查，收
购人具备实施本次收购并免于发出要约的主体资格；本次收购已获得
必要的批准和授权，收购人用于认购本次收购新增股份的标的资产已
完成过户手续，上市公司已办理了本次收购涉及的新增股份登记手续。
五、本次收购的信息披露
2021年11月19日，四川能投披露了《四川省新能源动力股份有
限公司简式权益变动报告书》。
本所律师认为，收购人已按照《收购管理办法》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法
律法规规定就本次收购涉及的权益变动行为履行了必要的信息披露义
务。
六、收购人及其一致行动人在本次收购中是否存在证券违法行
为
（一）收购人及其一致行动人买卖上市公司股票情况
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根据中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》《股东股份变更明细清单》等文件，在本次交易首次停
牌前6个月至《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露前一日（以下简称“自查期间”），收购人及其一致行动人不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其
直系亲属买卖上市公司股票情况
根据中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次收购相关方内幕信息
知情人出具的自查报告等文件，收购人及其一致行动人的董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属在自查期间买卖上市公司股票情况如下：
1、宋咏梅
宋咏梅在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
姓名任职及亲属关系日期变更摘要变更股数（股）
宋咏梅四川能投的职工2020-04-30买入4,000
监事2020-05-07卖出4,000
针对上述买卖情况，本所律师执行了如下的核查程序：
（A）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股
份变更明细清单》及《自查报告》；
-
（B）分析宋咏梅股票交易的时间、数量等，与本次交易的进程进
行对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
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（C）获取并查验宋咏梅《关于买卖四川省新能源动力股份有限公
司股票的说明及承诺函》。
根据本次交易的决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，宋咏梅未参与本次交易的论证筹划过程，于上市公司申请股票停牌后获知本次交易。对照上述交易各方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，其买卖公司股票行为是在本次交易尚未进入筹划阶段或
其知悉内幕消息时点之前发生。根据宋咏梅的《自查报告》《买卖股票的说明》，宋咏梅于自查期间买卖上市公司股票的行为是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联。
综上，在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，宋咏梅在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
2、杨阳
杨阳在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：姓名任职及亲属关系日期变更摘要变更股数（股）
杨阳化工控股的董事长2019-11-25买入36,900
2019-11-25卖出36,900
2019-12-17卖出60,000
针对上述买卖情况，本所律师执行了如下的核查程序：
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（A）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股
份变更明细清单》及《自查报告》；
（B）分析杨阳股票交易的时间、数量等，与本次交易的进程进行
对比，分析交易行为是否构成内幕交易；
（C）获取并查验杨阳《关于买卖四川省新能源动力股份有限公司
股票的说明及承诺函》。
根据本次交易的决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，杨阳
未参与本次交易的论证筹划过程，于上市公司申请股票停牌后获知本
次交易。对照上述交易各方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要
时间节点，其买卖公司股票行为是在本次交易尚未进入筹划阶段或其知悉内幕消息时点之前发生。根据杨阳的《自查报告》《买卖股票的
说明》，杨阳于自查期间买卖上市公司股票的行为是在并未获知本次
重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及
上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联。
综上，在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，杨阳在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于
利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
综上所述，根据中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、前述人员出具的自查报告、说明及承诺，在该等说明及承诺真实、准确、完整的前
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提下，本所律师认为，前述人员在自查期间买卖川能动力股票的行为
不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，不属于违反《证
券法》《收购管理办法》等相关规定的证券违法行为。除上述交易情
况外，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系
亲属在自查期间不存在其他买卖上市公司股票的行为。
七、结论性意见
综上所述，本所律师认为，收购人具备本次收购的主体资格；本
次收购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形；本次收购
相关方已经履行了必要的授权和批准：收购人用于认购本次收购新增
股份的标的资产已完成过户手续，上市公司已办理了本次收购涉及的
新增股份登记手续；收购人已根据相关法律法规规定就本次收购涉及
的权益变动行为履行了必要的信息披露义务；收购人及其一致行动人
的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间买卖上市公司
股票的行为不属于违反《证券法》《收购管理办法》等相关规定的证
券违法行为。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京金诚同达（成都）律师事务所关于四川省能源投资集团有限责任公司免于以要约方式收购四川省新能源动力股份有限公司股份的法律意见书》签字页）
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负责人：（签字）
十一
【方明玉】：7n2
【周红民】：
【王雪】：有
二○二一年【十一】月【二十二】日
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