*ST宝德:五矿证券有限公司关于西安宝德自动化股份有限公司终止重大资产重组相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见

五矿证券有限公司
关于西安宝德自动化股份有限公司终止重大资产重组相关内幕
信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见
五矿证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为西安宝德自动化股份有
限公司（以下简称“上市公司”或“宝德股份”）以支付现金方式购买名品世家酒业
连锁股份有限公司控股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《格式准则
26号》”）等规定要求，对本次交易相关内幕信息知情人在上市公司本次重组报
告书首次披露之日（2020年12月2日）至披露终止本次重组事项之日（2021年11月25日）期间买卖股票的自查报告进行了核查，核查情况如下：
一、自查期间本次重大资产重组的内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查期间为本次
重组报告书首次披露之日（2020年12月2日）至披露终止本次重组事项之日止
（2021年11月25日）。
二、内幕信息知情人核查范围
本次自查范围包括：上市公司及其控股股东和实际控制人、以及其董事、监
事、高级管理人员等相关人员；本次交易的自然人交易对方、机构交易对方及其
相关人员；本次交易的标的公司名品世家及其董事、监事、高级管理人员等相关人员；本次交易的中介机构及相关人员；以及前述自然人关系密切的家庭成员。
三、本次交易相关人员买卖股票的情况
根据自查范围内人员出具的《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司对于自查范围人员出具的查询结果，2020年12月2日至2021年11月25日期间，上述纳入本次交易核查范围内的自然人及机构存在以下买卖上市公司股票的情形：
交易记录
序职务/名称交易数量结余股数号身份日期方向（股）（股）累计中信证券2021年4月6251100买入
1股份有限本次交易对手方日至2021年9121
累计公司月2日258800卖出本次交易对方朱国强配2021年1月11
2杜娟买入20002000
偶日累计
2021年1月1110900
买入日至2021年23100累计
3朱国凤本次交易对手方月25日7800
卖出
2021年11月3累计
3100-
日卖出
2021年1月11
本次交易对手方朱国凤累计
4陈露日至2021年2500500
子女买入月1日
2021年1月15
累计日至2021年340000买入月10日
5罗仕辉本次交易对手方-
2021年10月8
累计日至2021年1040000卖出月13日中植企业集团有限公司
首席资源官、中植能源集
2021年5月累计
6罗音宇团有限公司董事长、新疆10001000
25日买入
准东石油技术股份有限公司董事长上市公司控股股东及实2021年8月27累计3161067597664
7赵敏
际控制人日卖出768
四、有买卖行为主体出具的说明
1、中信证券股份有限公司买卖情况说明
中信证券股份有限公司在本次自查期间买卖宝德股份股票的具体情形如下：
项目期间累计买入（股）期间累计卖出（股）期末持股情况（股）自营业务股票账户251100258800121中信证券出具了《关于买卖西安宝德自动化股份有限公司股票情况的自查报告》，具体内容如下：“上述交易符合本公司信息隔离墙制度，与本次重组无任何关联，不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易；本公司从未向任何人员泄露本次交易的相关信息。自本次重大资产重组报告书披露之日起直至本次重大资产重组事项实施完毕或*ST 宝德宣布终止重大资产重组事项期间，本公司将严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行股票交易。”因此，中信证券在本次自查期间买卖宝德股份股票的行为未利用本次重组的内幕消息，不构成内幕交易。
2、杜娟买卖情况说明
（1）就自查期间买卖股票的情况，杜娟出具情况说明和承诺如下：
“（1）本人在自查期间买卖宝德股份股票时未获知关于宝德股份本次购买资产的任何内幕消息；（2）本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内
幕信息进行宝德股份股票买卖和为自身谋取利益，也未获知任何关于宝德股份本次购买资产的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖宝德股份股票是基于公开市场信息个人判断的正常操作行为，不存在利用本次交易之内幕消息进行交易的情形；（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。”杜娟买卖公司股票时间为2021年1月11日，此时，上市公司已披露本次重大资产重组草案等相关公告，但上市公司尚未开展本次重组方案变更相关事宜，因此杜娟买卖公司股票买卖宝德股份股票的行为系基于对公开市场信息的判断
而进行的操作，不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为。
（2）就杜娟上述在自查期间买卖股票的情况，朱国强出具情况说明和承诺
如下：
“在本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入或卖出宝德股份股票，未向任何人泄露与本次交易相关的内幕信息。
本人直系亲属杜娟在自查期间买卖宝德股份股票的行为发生于宝德股份披露本次重大资产重组草案公告后，但上市公司尚未开展本次重组方案变更相关事宜，上述买卖宝德股份股票的行为系依赖于宝德股份本次交易已经公开披露的相关信息，是基于其个人对于股票二级市场行情的判断而做出的投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易行为。”
3、朱国凤买卖情况说明朱国凤出具声明：“（1）本人在自查期间买卖宝德股份股票时未获知关于宝德股份本次购买资产的任何内幕消息；（2）本人从未通过任何非公开渠道探听
以及利用任何内幕信息进行宝德股份股票买卖和为自身谋取利益，也未获知任何关于宝德股份本次购买资产的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖宝德股份股票是基于公开市场信息个人判断的正常操作行为，不存在利用本次交易之内幕消息进行交易的情形；（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。”朱国凤于2021年1月11日至2021年2月25日期间买卖上市公司股票时上
市公司已披露本次重大资产重组草案等相关公告，但上市公司尚未开展本次重组方案变更相关事宜，因此朱国凤买卖公司股票时并不知晓本次重组方案变更相关事宜；朱国凤于2021年11月3日买卖上市公司股票时上市公司已披露《关于拟终止重大资产重组事项的提示性公告》（公告编号：2021-099），因此朱国凤买卖股票的行为系依赖于宝德股份本次交易已经公开披露的相关信息，是基于其个人对于股票二级市场行情的判断而做出的投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易行为。
4、陈露买卖情况说明
（1）就自查期间买卖股票的情况，陈露出具情况说明和承诺如下：
“（1）本人在自查期间买卖宝德股份股票时未获知关于宝德股份本次购买资产的任何内幕消息；（2）本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕
信息进行宝德股份股票买卖和为自身谋取利益，也未获知任何关于宝德股份本次购买资产的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖宝德股份股票是基于公开市场信息个人判断的正常操作行为，不存在利用本次交易之内幕消息进行交易的情形；（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。”
（2）就陈露上述在自查期间买卖股票的情况，朱国凤出具情况说明和承诺
如下：
“在本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入或卖出宝德股份股票，未向任何人泄露与本次交易相关的内幕信息。
本人直系亲属陈露在自查期间买卖宝德股份股票的行为发生于宝德股份披
露本次重大资产重组草案公告后，上述买卖宝德股份股票的行为系依赖于宝德股份本次交易已经公开披露的相关信息，是基于其个人对于股票二级市场行情的判断而做出的投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易行为。”陈露买卖公司股票时间区间为2021年1月11日至2021年2月1日，此时，上市公司已披露本次重大资产重组草案等相关公告，但上市公司尚未开展本次重组方案变更相关事宜，因此陈露买卖公司股票的行为系基于对公开市场信息的判断而进行的操作，不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为。
5、罗仕辉买卖情况说明罗仕辉出具说明：“（1）本人在自查期间买卖宝德股份股票时未获知关于宝德股份本次购买资产的任何内幕消息；（2）本人从未通过任何非公开渠道探听
以及利用任何内幕信息进行宝德股份股票买卖和为自身谋取利益，也未获知任何关于宝德股份本次购买资产的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖宝德股份股票是基于公开市场信息个人判断的正常操作行为，不存在利用本次交易之内幕消息进行交易的情形；（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。”罗仕辉于2021年1月15日至2021年3月10日期间买卖上市公司股票时上
市公司虽已开启方案调整相关工作，但由于本次方案变更不涉及非业绩承诺交易对方相关交易事项的调整，因此2021年3月10日前并未与非业绩对赌方进行沟通，罗仕辉作为非业绩承诺交易对方买卖公司股票时并不知晓本次重组方案变更相关事宜；罗仕辉于2021年10月8日至2021年10月13日买卖上市公司股票时上市公司已披露本次重大资产重组草案（修订稿）等相关公告，但上市公司尚未开展终止本次重大资产重组相关事宜，因此罗仕辉买卖公司股票的行为系基于对公开市场信息的判断而进行的操作，不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为。
6、罗音宇买卖情况说明罗音宇出具说明：“（1）本人在自查期间买卖宝德股份股票时未获知关于宝德股份本次重大资产重组调整方案的任何内幕信息；（2）本人从未通过任何非
公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行宝德股份股票买卖和为自身谋取利益，本人买卖宝德股份股票是基于公开市场信息个人判断的正常操作行为，不存在利用本次交易之内幕消息进行交易的情形；（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。”罗音宇买卖宝德股份股票时间为2021年5月25日，此时，宝德股份已披露本次重大资产重组草案等相关公告，其买卖宝德股份股票时并不知晓本次重组方案变更的相关事宜。
7、赵敏买卖情况说明赵敏及其一致行动人邢连鲜出具说明：“自查期间内，2021年7月5日，赵敏先生分别与刘珂女士、罗惠忠先生、雷钦女士、钱雪女士签署了《关于西安宝德自动化股份有限公司之股份转让协议》，约定将赵敏先生所持公司
63221352股（共占公司总股本的20%），分别以协议转让的方式转让给刘珂女
士、罗惠忠先生、雷钦女士、钱雪女士各15805338股，转让价格为8.192元/股，转让价款合计517909315.6元。截至本自查报告出具日，赵敏先生与钱雪女士、罗惠忠先生在中国结算深圳分公司已办理完毕过户登记手续，赵敏先生转让给刘珂女士、雷钦女士各5%的股份协议转让尚未完成过户登记手续。
除上述情况外，本人及直系亲属在自查期间没有在二级市场买卖宝德股份股票、泄露有关信息、建议他人买卖宝德股份股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。”根据上述自查报告及中登公司出具的持股及买卖变动证明，上述相关人员在自查期间买卖宝德股份股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕
交易行为，对本次交易不构成法律障碍。除上述情况外，根据交易各方提交的自查报告及中登公司出具的持股及买卖变动证明，在自查期间，本次交易核查范围的相关主体不存在其他买卖上市公司股票的情况。
五、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：在自查期间，除本核查意见“三、本次交易相关人员买卖股票的情况”所列情形外，核查范围内其他人员均不存在买卖上市公司股票的情形。上述买卖上市公司股票系基于对公开市场信息的判断而进行的操作，不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
（以下无正文）（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于西安宝德自动化股份有限公司终止重大资产重组相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见》之签章页）
项目主办人签名：
刘磊董晋
项目协办人签名：
李萌五矿证券有限公司
2021年11月30日