万泽股份:万泽股份2021年股权激励计划（草案）（修订稿）的法律意见书

关于
万泽实业股份有限公司
2021年股权激励计划（草案）（修订稿）的
法律意见书
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层邮政编码：518017
11-12/F Taiping Finance Tower Yitian Road No.6001 Futian District Shenzhen 518017
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电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn 网站（Website）：www.shujin.cn法律意见书
目录
释义....................................................1
第一节法律意见书引言............................................3
第二节法律意见书正文............................................4
一、公司实施本次激励计划的主体资格.....................................4
二、本次激励计划的主要内容.........................................5
三、实施本次激励计划涉及的法定程序.....................................6
四、本次激励计划涉及的信息披露义务.....................................8
五、公司未为激励对象提供财务资助......................................8
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响.................................9
七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况....................9
八、结论性意见...............................................9
i法律意见书广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司
2021年股权激励计划（草案）（修订稿）的
法律意见书
信达励字[2021]第103号
致：万泽实业股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受贵公司的委托，担任贵公司实施2021年股权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等有关法律、法规及规范性文件
和《万泽实业股份有限公司章程》的规定，就贵公司拟实施的2021年股权激励计划出具《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司2021年股权激励计划（草案）（修订稿）的法律意见书》。
ii法律意见书释义在《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司2021年股权激励计划（草案）（修订稿）的法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：
简称全称或含义指万泽实业股份有限公司或万泽实业股份有限公司及公司其合并报表子公司
本次激励计划、本激指公司2021年股权激励计划
励计划、本计划指《万泽实业股份有限公司2021年股权激励计划（草《激励计划（草案）》案）》《激励计划（草案）指《万泽实业股份有限公司2021年股权激励计划（草（修订稿）》案）（修订稿）》
指公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限限制性股票售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
指按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司董事激励对象（不包括独立董事）、高级管理人员、核心技术（业务）骨干员工
指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须授予日为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格指自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授有效期的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止指激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁限售期
止转让、用于担保、偿还债务的期间
指本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象解除限售期持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
指根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限解除限售条件售所必需满足的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《万泽实业股份有限公司章程》指《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司《法律意见书》
2021年股权激励计划（草案）（修订稿）的法律意见书》
指中华人民共和国境内区域，就《法律意见书》而言，中国
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区中国证监会指中国证券监督管理委员会
1法律意见书
深交所/证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司信达指广东信达律师事务所信达律师指信达经办律师银行指中国人民银行
元指中国的法定货币，人民币元
2法律意见书
第一节法律意见书引言
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、规范性文件的理解和适用提供《法律意见书》项下之法律意见。
信达依据截至《法律意见书》出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
信达仅根据《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行
法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具《法律意见书》有关而又无法取得独立证据支持的事实，信达依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
公司已向信达作出承诺，其已向信达提供了出具《法律意见书》所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料；保证其所提供的文件材料和所作的陈
述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
《法律意见书》仅供公司实施本次激励计划之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
信达同意将《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
信达根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具《法律意见书》。
3法律意见书
第二节法律意见书正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立并有效存续的上市公司公司是经广东省企业股份制试点联审小组与广东省经济体制改革委员会出
具编号为粤股审[1992]16号的《关于同意设立汕头电力发展股份有限公司的批复》同意，于1992年11月4日由汕头市电力开发公司、建设银行汕头市信托投资公司、工商银行汕头市信托投资公司、交通银行汕头支行和汕头市城市建设开发总
公司共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。经中国证监会于1993年9月27日出具的编号为证监发审字[1993]67号的《关于汕头电力发展股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》及深圳市证券管理办公室于1993年10月11日出具的编号为深证办复[1993]125号的《关于同意汕头电力发展股份有限公司在深圳市公开发行股票的批复》批准，公司向社会公众公开发行人民币普通股股票并于1994年1月10日起在深交所上市交易。
公司目前持有汕头市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91440500192754762W 号的《营业执照》，根据公司的确认，并经信达律师查询
国家企业信用信息公示系统、信用中国信息，截至《法律意见书》出具日，公司不存在根据法律、法规和《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月27日出具的编号分
别为大华审字[2021]008748号的《审计报告》及大华内字[2021]000201号的《内部控制审计报告》以及《万泽实业股份有限公司2018年年度报告》《万泽实业股份有限公司2019年年度报告》《万泽实业股份有限公司2020年年度报告》、公司的确认，并经信达律师查询深交所网站“承诺事项及履行情况”披露信息，截至《法律意见书》出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的以下情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
4法律意见书
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，信达认为，公司是依法设立、有效存续并在深交所上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》规定的不得进行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
2021年11月22日，公司召开的第十届董事会第三十八次会议审议通过了
《及其摘要的议案》《公司2021年股权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。信达根据《管理办法》的相关规定，对《激励计划（草案）》是否符合《管理办法》的规定进行了逐项核查，并出具了《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司2021年股权激励计划（草案）的法律意见书》，信达认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的规定。
2021年11月29日，公司召开的第十届董事会第三十九次会议审议通过了
《及其摘要的议案》《公司2021年股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》等与本次激励计划相关的议案。根据公司的确认并经信达律师核查，《激励计划（草案）（修订稿）》对本次激励计划的限售期和解除限售安排、公司层面业绩考核要求、本激励计划授予的限制性股票对公司会计成本的影响的内容进行了变更。本次激励计划考核期限变更为2022年至2023年，并相应变更了本次激励计划的解除限售时间安排等相关内容。其他内容与《激励计划（草案）》保持一致。
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综上所述，信达认为，《激励计划（草案）（修订稿）》的内容符合《管理办法》的规定。
三、实施本次激励计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
经信达律师核查公司董事会薪酬与考核委员会会议决议、董事会会议决议、
独立董事的独立意见以及监事会会议决议文件，截至《法律意见书》出具日，为实施本次激励计划，公司已履行以下法定程序：
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，符合
《管理办法》第三十三条的规定。
2、2021年11月22日，公司董事会召开第十届董事会第三十八次会议，审
议通过了《激励计划（草案）》并同意提交股东大会审议，符合《管理办法》第三十四条的规定。
3、2021年11月22日，公司独立董事对《激励计划（草案）》发表独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
4、2021年11月22日，公司监事会召开第十届监事会第二十五次会议，对
《激励计划（草案）》进行核查并发表意见，认为本次激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
5、2021年11月26日，公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）（修订稿）》，符合《管理办法》第三十三条的规定。
6、2021年11月29日，公司董事会召开第十届董事会第三十九次会议，同意取消拟提交股东大会审议的《及其摘要的议案》《公司2021年股权激励计划实施考核管理办法的议案》，并审议通过了《及其摘要的议案》《公司2021年股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。同日，持有公司3%以上股份的公司控股股东万泽集团有限公司向董事会提交《关于提请增加“万泽实业
6法律意见书股份有限公司2021年第四次临时股东大会”临时提案的函》，提出增加《及其摘要的议案》《公司2021年股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》，符合《上市公司股东大会规则》
第十四条、《管理办法》第三十四条的规定。
7、2021年11月29日，公司独立董事对《激励计划（草案）（修订稿）》发
表独立意见，认为本次激励计划的修订与实施有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
8、2021年11月29日，公司监事会召开第十届监事会第二十六次会议，对
《激励计划（草案）（修订稿）》进行核查并发表意见，认为本次激励计划的修订与实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）尚需履行的法定程序
根据《管理办法》和《激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，本次激励计划的实施尚需履行以下程序：
1、公司董事会发出股东大会补充通知，同时公告《激励计划（草案）（修订稿）》及其摘要等与本次激励计划有关的文件以及《法律意见书》。
2、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票及其
衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
4、公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东
大会召开前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
5、独立董事就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。
6、股东大会就《激励计划（草案）（修订稿）》及其摘要等与本次激励计划
相关的事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
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7、自股东大会审议通过本次激励计划后60日内，公司按照相关规定对激励
对象进行限制性股票的授予，并完成登记、公告等相关程序。
8、根据相关规定及时披露和公告相关信息。
经核查，信达认为，截至《法律意见书》出具之日，公司为实施本次激励计划已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定。
四、本次激励计划涉及的信息披露义务根据公司的确认，公司将在第十届董事会第三十九次会议审议通过《激励计划（草案）（修订稿）》后两个交易日内公告本次董事会决议、《激励计划（草案）（修订稿）》及其摘要、独立董事意见、监事会意见等与本次激励计划相关的其他文件。公司将根据本次激励计划的进展，按照《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，继续履行后续涉及到的信息披露义务。
信达认为，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，《激励计划（草案）（修订稿）》经股东大会审议通过后，公司还应当根据《管理办法》及其他法律法规等规范性文件的相关规定就本次激励计划的实施继续履行后续的信息披露义务。
五、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）（修订稿）》及公司的确认，激励对象参与本次激励计划的资金来源为其自筹资金，公司承诺不向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
信达认为，公司已承诺不向本次激励计划的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
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六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响2021年11月29日，公司独立董事、监事会已对《激励计划（草案）（修订稿）》发表意见，认为本次激励计划的修订及实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次激励计划已按照《管理办法》《公司章程》等相关规定履行了现阶段应履行的审议程序及信息披露义务。
综上，信达认为，《激励计划（草案）（修订稿）》不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况
根据《激励计划（草案）（修订稿）》、公司的确认，本次激励计划的激励对象中包括2名公司董事，除上述情况外，公司董事与激励对象不存在其他关联关系。信达认为，公司召开的第十届董事会第三十九次会议审议本次激励计划相关议案时，与本次激励计划相关的公司董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
八、结论性意见
综上所述，截至《法律意见书》出具日，信达认为：
1、公司具备实施本次激励计划的主体资格；
2、《激励计划（草案）（修订稿）》的内容符合《管理办法》的规定；
3、公司为实施本次激励计划已履行现阶段必要的程序；
4、本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
5、公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，《激励计划（草案）（修订稿）》经股东大会审议通过后，公司还应当根据《管理办法》及其他法律法规等规范性文件的相关规定就本次激励计划的实施继续履行后续的信息披露义务；
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6、公司已承诺不向本次激励计划的激励对象提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保；
7、《激励计划（草案）（修订稿）》不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形；
8、公司董事会审议《激励计划（草案）（修订稿）》等与本次激励计划相关
的议案时，关联董事已回避表决；
9、《激励计划（草案）（修订稿）》经股东大会审议通过后，公司方可实施本次激励计划。
《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
10法律意见书（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司2021年股权激励计划（草案）（修订稿）的法律意见书》之签署页）广东信达律师事务所
负责人：经办律师：
林晓春麦琪李紫竹年月日