大华股份:简式权益变动报告书

浙江大华技术股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：浙江大华技术股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：大华股份
股票代码：002236
信息披露义务人：中国移动通信集团有限公司
住所：北京市西城区金融大街29号
通讯地址：北京市西城区金融大街29号
股份变动性质：股份增加，本次取得上市公司发行的新股尚需中国证监会核准及其他必须的上级主管部门及审批机关的备案或批准
简式权益变动报告书签署日期：二〇二一年十一月
1信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在浙江大华技术股份有限公司（以下简称“大华股份”）中拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在大华股份拥有权益的股份。本次取得上市公司发行的新股尚需中国证监会核准及其他必须的上级主管部门及审批机关的备案或批准。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2目录
第一节释义.................................................4
第二节信息披露义务人介绍..........................................5
第三节权益变动目的.............................................8
第四节权益变动方式.............................................9
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况..................................15
第六节其他重大事项............................................16
第七节备查文件..............................................17
附表：..................................................18
简式权益变动报告书............................................18
3第一节释义
本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
报告书、本报告书指浙江大华技术股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司、公司、大华股份指浙江大华技术股份有限公司
信息披露义务人/中国移动指中国移动通信集团有限公司本次权益变动指中国移动认购大华股份非公开发行股票的行为
《战略合作协议》指《中国移动通信集团有限公司、中移资本控股有限责任公司与浙江大华技术股份有限公司之附生效条件的战略合作协议》
《股份认购协议》指《中国移动通信集团有限公司与浙江大华技术股份有限公司关于浙江大华技术股份有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会中登公司深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司深交所指深圳证券交易所
元、万元指人民币元、人民币万元
4第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况公司名称中国移动通信集团有限公司统一社会信用代码911100007109250324成立日期1999年07月22日
类型有限责任公司(国有独资)注册地址北京市西城区金融大街29号注册资本30000000万人民币法定代表人杨杰
经营范围基础电信业务（具体经营范围以许可证为准，有效期至2029年1月6日）；
增值电信业务（具体经营范围以许可证为准）；互联网视听节目服务、手机电视分发服务、IPTV 传输服务（信息传输业其他许可有效期至 2021 年09月17日）；制作、发行广播电视节目（时政、新闻及同类专题、专栏除外）；经营与信息通信业务相关的系统集成、漫游结算清算、技术开发、
技术服务、广告业务、设备销售和进出口业务等；国有资产投资及管理；
业务培训、会议服务；设计、制作广告，利用自有媒体发布广告。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东情况国务院国有资产监督管理委员会持股90%、全国社会保障基金理事会10%
（二）董事及其负责人情况姓名性别职务国籍长期居住地是否取得其他国家居留权
杨杰男董事长、党组书记中国北京无
5董事、总经理、党组副
董昕男中国北京无书记
王宇航男董事、党组副书记中国北京无王炳华男外部董事中国北京无贾谌男外部董事中国北京无左群声男外部董事中国北京无车尚轮男外部董事中国北京无陈旭男外部董事中国北京无郑杰男职工董事中国北京无
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人中国移动通信集团有限公司在境内、境外其他上市公司（除大华股份外）拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
百分之五的情况如下：
持有人证券简称证券代码持股数量（股）持股比例
中国移动香港（BVI）
中国移动 0941.HK 14890116842 72.72%有限公司中国移动通信有限
科大讯飞 002230.SZ 257967416 11.21%公司中国移动通信集团
浦发银行 600000.SH 5334892824 18.18%广东有限公司中国移动通信有限
中国铁塔 0788.HK 49150953709 27.93%公司
中国移动国际控股 True
TRUE-TH 6006357866 18.00%
有限公司 Corporation
中国移动国际控股 亚信科技 1675.HK 182259893 19.90%
6有限公司
中国移动通信集团中国通信服
0552.HK 608256000 8.78%
有限公司务
Extra Step Investme
凤凰卫视 2008.HK 983000000 19.69%
nts Limited中移资本控股有限
芒果超媒 300413.SZ 131188792 7.01%责任公司中移资本控股有限中国民航信
0696.HK 292100000 9.98%
责任公司息网络中移资本控股有限
优刻得 688158.SH 23537521 5.57%责任公司中移投资控股有限
海天瑞声 688787.SH 3855000 9.01%责任公司
除上述情形外，信息披露义务人未持有境内、境外其他上市公司已发行股份5%以上权益的情况。
7第三节权益变动目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人认购大华股份本次非公开发行股份，是基于对上市公司经营理念、发展战略的认同以及对上市公司未来发展前景看好，从而进行的一项战略投资行为。
二、本次权益变动后信息披露义务人未来12个月内权益变动计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人除因本次认购上市公司非公开发行的股份而导致其持有的上市公司股份外，在未来12个月内尚未有明确计划、协议或安排增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
8第四节权益变动方式
一、信息披露义务人在本次权益变动前后的持股情况及资金来源
本次权益变动前，信息披露义务人未持有大华股份的股份，本次权益变动后，信息披露义务人持有大华股份的股份情况如下：
本次权益变动前本次权益变动后股东名称
持股数（股）占总股本比例持股数（股）占总股本比例
中国移动--2886247008.7883%
注：本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司股票在本次非公开董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整；若公司因股权激励股份回购注销等事项导致公司股本变化的，本次权益变动后信息披露义务人持有大华股份的比例亦会发生相应变化。
支付条件：本次非公开发行股票经中国证监会核准及其他必须的上级主管部门
及审批机关的备案或批准，并满足《股份认购协议》第六条的约定。
支付方式：中国移动将以自有资金全额认购本次非公开发行的288624700股股份。
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币1.00元。
二、本次权益变动的决定
2021年3月26日，大华股份召开第七届董事会第十二次会议审议通过本次非
公开发行股票预案等相关议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2021年4月23日，大华股份召开2020年度股东大会，审议通过本次非公开发
行股票预案等相关议案。
2021年7月5日，大华股份第七届董事会第十九次会议审议通过了关于调整
2021年度非公开发行股票预案等相关议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
92021年11月30日，大华股份第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2021年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》等相关议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
本次权益变动尚需中国证监会核准及及其他必须的上级主管部门及审批机关的备案或批准。
三、附条件生效的股份认购协议的主要内容
甲方：中国移动通信集团有限公司（以下简称“甲方”或“认购人”）
乙方：浙江大华技术股份有限公司（以下简称“乙方”或“发行人”）
第一条认购价格或定价原则
1.1本次非公开发行股票的定价基准日为乙方审议本次非公开发行的董事会决
议公告日即2021年3月27日，认购人认购发行人本次非公开发行股票的价格为每股17.67元人民币。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日乙方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
1.2若发行人在定价基准日至发行结束之日期间支付任何权益分派、分红、股权
激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为股本等除权、除息事项，则每股认购价格将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
《股份认购协议》所称“发行结束之日”，是指本次非公开发行股票在证券登记结算机构登记于甲方名下之日。
1.3发行人和认购人可以根据市场的情况以及相关规则，履行相关决策程序以及
信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格。
10第二条认购股数、认购方式和认购金额
2.1 乙方拟以非公开方式向甲方发行不超过 288624700 股（含本数）普通股（A
股）股票，占本次非公开发行前乙方总股本的9.64%，最终发行数量将在本次发行获中国证监会核准后，由发行人董事会根据发行人股东大会的授权和发行时的实际情况，与认购人及本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
2.2甲方同意以现金方式认购本次非公开发行股票，认购金额为不超过
5100000000元人民币（大写：人民币伍拾壹亿元整），最终认购股票数量根据实际
发行数量和发行价格确定。
2.3如乙方股票在董事会决议公告日至发行结束之日期间发生任何权益分派、分
红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的股票价格在按照《股份认购协议》第1.2条进行调整后，乙方本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。调整后的股票数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。
2.4发行人和认购人可以根据市场的情况以及相关规则，履行相应决策程序以及
信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格，并相应调整发行数量。
第三条认购价款的支付时间及支付方式
3.1《股份认购协议》生效后，乙方聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行股份的发行方案向认购方发出认购股款缴纳通知书（内容包括但不限于符合《股份认购协议》第一条和第二条约定的最终认购股票数量、认购金额等），甲方应在《股份认购协议》第六条约定的认购价款支付先决条件被甲方确认已得到全部满足或甲方自行决定予以书面豁免后15个工作日内以现金方式将股份认
购价款支付至主承销商为乙方本次发行开立的专门银行账户，乙方应在甲方支付认购价款后10工作日内按相关法律法规要求办理完成验资程序。验资完毕后，扣除相关费用再划入乙方募集资金专项存储账户。
3.2在验资机构就本次发行出具《验资报告》之日起15个工作日内，乙方应办
理完成本次发行的股份登记及工商变更登记手续。乙方应自办理完成股份登记后20个工作日内完成本次发行的股份上市程序。如发生任何延期甲方有权单方终止《股份认购协议》且不承担任何违约责任，乙方应自收到甲方终止《股份认购协议》的11书面通知之日起15个工作日内将甲方已支付的认购价款及利息（根据中国人民银行公布的活期存款基准利率计算）一次性退还给甲方。
第四条股票上市安排及限售期
4.1认购人认购的本次非公开发行股票拟在深圳证券交易所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、深交所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“证券登记结算机构”）协商后确定。
4.2甲方本次认购的乙方股份，自乙方本次发行结束之日起36个月内不得转让；
中国证监会对限售期另有强制性规定或要求的，从其规定或要求。甲方应根据相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定配合乙方办理相关股票锁定事宜。
4.3本次非公开发行结束后，甲方所认购的乙方非公开发行的股票因乙方分配股
票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。
4.4甲方所认购的本次发行的乙方股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》
《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及乙方《公司章程》的相关规定。
4.5甲方本次认购的乙方股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有
效的相关法律法规和中国证监会及深交所的规定办理。
第五条协议的成立与生效
5.1《股份认购协议》为附生效条件的协议，在甲、乙双方签署之日起成立且以
下条件全部满足之日起生效：
（1）发行人董事会批准本次非公开发行相关议案；
（2）发行人股东大会批准本次非公开发行相关议案；
（3）中国证监会核准本次非公开发行；
（4）甲方主管国资监管部门就甲方认购本次非公开发行股票所涉相关事宜完成备案程序；
（5）乙方本次非公开发行相关事宜获得其他必须的行政审批机关的批准（若适用）。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出
12其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
5.2若上述约定的协议生效条件未能成就，致使《股份认购协议》无法生效或不
能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。
第六条认购价款支付先决条件
甲方按照《股份认购协议》第3.1条之约定向发行人支付股份认购价款应当以
下列条件被甲方确认已得到全部满足或甲方自行决定予以书面豁免为前提条件：
6.1乙方自《股份认购协议》签订日至认购价款支付之日期间未发生任何商业、技术、法律、财务等方面重大不利变化。重大不利变化是指导致乙方遭受经济损失超过乙方合并财务报表2020年期末经审计的净资产的5%的《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第11.11.3条所规定的重大风险事项。
6.2乙方未发生任何违反《股份认购协议》约定及乙方于《股份认购协议》项下
相关陈述、保证等情况。
6.3《股份认购协议》已经有效签署成立并满足《股份认购协议》第5.1条约定的生效条件。
6.4乙方聘请的主承销商向甲方发出书面认购股款缴纳通知书。
乙方在甲方支付认购价款前应就本次发行向甲方出具确认本第六条项下的所有认购价款支付先决条件已全部得到满足的确认函。
四、已履行及尚未履行的批准程序
截至本报告书签署之日，本次发行新股已履行及尚未履行的决策和批准程序包括：
（1）发行人董事会批准本次非公开发行相关议案；
（2）发行人股东大会批准本次非公开发行相关议案；
（3）尚需中国证监会核准本次非公开发行；
（4）尚需甲方主管国资监管部门就甲方认购本次非公开发行股票所涉相关事宜完成备案程序；
（5）尚需乙方本次非公开发行相关事宜获得其他必须的行政审批机关的批准（若适用）。
13五、最近一年内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他
安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近一年内不存在与上市公司之间的重大交易情况。
信息披露义务人除根据《战略合作协议》和《股份认购协议》的约定，在未来与上市公司发生交易外，暂无其他重大交易或相关安排的计划，若未来有其他安排的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
六、本次非公开发行认购获得的股份被限制转让的情况中国移动本次认购获得的大华股份非公开发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
14第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署日前6个月内，不存在其他买卖大华股份股票的情况。
15第六节其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
16第七节备查文件
一、信息披露义务人的营业执照复印件；
二、信息披露义务人董事及其主要负责人身份证复印件；
三、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；
四、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
上述备查文件备置地址：浙江大华技术股份有限公司证券投资部
联系人：朱磊倩
联系电话：0571-28939522
联系传真：0571-28051737
办公地址：浙江省杭州市滨江区滨安路1199号
17附表：
简式权益变动报告书基本情况上市公司名称浙江大华技术股份有限公司上市公司所在地浙江省杭州市股票简称大华股份股票代码002236信息披露义务人信息披露义务人中国移动通信集团有限公司北京市西城区金融大街29号名称联系地址
拥有权益的股份增加■减少□有无一致行动人有□数量变化不变，但持股人发生变化□无■信息披露义务人是□信息披露义务人是□是否为上市公司是否为上市公司
否■否■
第一大股东实际控制人权益变动方式（可通过证券交易所的集中交易□协议转让□多选）
国有股行政划转或变更□间接方式转让□
取得上市公司发行的新股■执行法院裁定□
继承□赠与□
其他□信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占无上市公司已发行股份比例
本次权益变动后，股票种类：人民币普通股信息披露义务人
变动数量：288624700股拥有权益的股份
变动比例：8.7883%数量及变动比例
在上市公司中拥时间：本次取得上市公司发行的新股尚需中国证监会核准及其他必须的上级主管部门及审批机有权益的股份变关的备案或批准
动的时间及方式方式：取得上市公司发行的新股
18是否已充分披露是■
资金来源
否□
信息披露义务人是□是否拟于未来12
否□个月内继续增持
没有纳入计划内■
信息披露义务人是□在此前6个月是
否■否在二级市场买卖该上市公司股票
19（本页无正文，为《浙江大华技术股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：中国移动通信集团有限公司
法定代表人/授权代表人：
签署日期：2021年11月30日
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