常铝股份:中泰证券关于常铝股份详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

中泰证券股份有限公司
关于
江苏常铝铝业集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见财务顾问
二〇二一年十一月声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中泰证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《江苏常铝铝业集团股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具
核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《江苏常铝铝业集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
16、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列
载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；
8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《江苏常铝铝业集团股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
2目录
声明....................................................1
目录....................................................3
释义....................................................5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查............................7
二、对信息披露义务人基本情况的核查.....................................7
（一）对信息披露义务人基本情况的核查....................................7
（二）信息披露义务人股权结构及控股股东、实际控制人基本情况.........................8
（三）信息披露义务人主营业务情况......................................9
（四）信息披露义务人的财务状况......................................10
（五）信息披露义务人最近五年是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况......................10
（六）信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况..........................13
（七）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查..................13
（八）信息披露义务人持有境内外上市公司5%以上股份的情况.........................13
（九）信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金
融机构的情况...............................................14
（十）信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更情况......................17
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及审批程序的核查...........................18
（一）对本次权益变动目的核查.......................................18
（二）对信息披露义务人未来12个月内持股计划或处置其已拥有权益的计划的核查18
（三）对本次权益变动所履行的相关程序及时间的核查.............................19
四、对本次权益变动方式的核查.......................................20
（一）对信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份数量和比例的核查.....................................................20
（二）对本次权益变动方式的核查......................................20
（三）对与本次权益变动相关协议的主要内容的核查..............................23
1、《股份转让协议》的主要内容......................................23
2、《表决权委托协议》的主要内容.....................................25
3、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容................................28
（四）对标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排的核查......................31
（五）对本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及
方式的核查................................................31
（六）对本次权益变动涉及的批准事项的核查.................................31
五、对资金来源的核查...........................................32
（一）对本次权益变动所支付的资金总额的核查................................32
（二）对本次权益变动的资金来源的核查...................................32
3六、对信息披露义务人后续计划的核查...................................33
（一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整
的计划..................................................33
（二）在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.........................33
（三）改变上市公司现任董事、监事和高级管理人员组成的计划.........................33
（四）对上市公司章程的修改计划......................................34
（五）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划................................34
（六）上市公司分红政策的调整变化.....................................35
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划............................35
七、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查...............................35
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响.................................35
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响................................37
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响................................38
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查............................39
（一）与上市公司及其子公司之间的交易情况.................................39
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易...........................39
（三）拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排..................39
（四）上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排...............39
九、对前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查...............................39
（一）对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查........................39
（二）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市
交易股份的情况的核查...........................................40十、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见............................40
（一）信息披露义务人及其一致行动人有偿聘请第三方行为的核查........................40
（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查..................................40
十一、对其他重大事项的核查........................................40
十二、结论性意见.............................................41
4释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
常铝股份、上市公司、目标江苏常铝铝业集团股份有限公司，曾用名为“江苏常铝铝指公司、公司业股份有限公司”信息披露义务人、齐鲁财金、齐鲁财金投资集团有限公司，曾用名为“莱芜财金投资集指收购人团有限公司”
本财务顾问、中泰证券指中泰证券股份有限公司常熟铝箔厂指常熟市铝箔厂有限责任公司《中泰证券股份有限公司关于江苏常铝铝业集团股份有本核查意见指限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
齐鲁财金通过“协议转让”、“接受表决权委托”以及“认本次权益变动、本次交易指购上市公司非公开发行股票”的方式取得及巩固常铝股份控制权的行为常熟铝箔厂向齐鲁财金转让上市公司71602378股股份本次股份转让指（占上市公司总股本的9.00%）常熟铝箔厂将其持有的上市公司84290619股股份（占上本次表决权委托指市公司总股份的比例为10.59%）所对应的表决权在《表决权委托协议》的委托期限内委托给齐鲁财金行使常铝股份向齐鲁财金非公开发行不超过237199191股
本次发行、本次非公开发行指（含本数）人民币普通股股票的行为
《详式权益变动报告书》指《江苏常铝铝业集团股份有限公司详式权益变动报告书》
《股份转让协议》指《江苏常铝铝业集团股份有限公司之股份转让协议》
《表决权委托协议》指《江苏常铝铝业集团股份有限公司表决权委托协议》《附条件生效的股份认购协《江苏常铝铝业集团股份有限公司2021年度非公开发行指议》 A股股票之附条件生效的股份认购协议书》
《公司章程》指《江苏常铝铝业集团股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号《准则15号》指——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号《准则16号》指——上市公司收购报告书》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所济南市国资委指济南市人民政府国有资产监督管理委员会
元、万元指人民币元、万元
5注：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在
尾数上略有差异。
6一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要的核查。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购办法》、《准则15号》及《准则16号》等法律、法规及规范性文件对详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
本财务顾问根据信息披露义务人提供的相关证明文件，对信息披露义务人的主体资格、股权及控制关系、主营业务和财务情况、违法违规情况、董事和主要
负责人相关信息、相关股权权属等方面进行了必要核查，本财务顾问的核查内容和核查意见如下：
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人为齐鲁财金，其基本情况如下：
公司名称齐鲁财金投资集团有限公司曾用名莱芜财金投资集团有限公司
统一社会信用代码 91371200MA3DTJMC2P法定代表人吕慎宾成立时间2017年6月8日
注册资本300000.00万元
实缴资本15000.00万元
企业类型有限责任公司（国有独资）营业期限2017年6月8日至2047年6月7日
以企业自有资金对农林牧渔业、采矿业、生产制造业、建筑业、批
发零售业、交通运输业、住宿餐饮业、信息技术服务业、租赁商务
业、科研技术服务业、居民服务业、教育业、文化体育娱乐业、旅经营范围游业进行投资；股权投资及股权投资管理；政府授权范围内的国有资产经营。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准
7后方可开展经营活动）
通讯地址山东省济南市莱芜区鲁中东大街299号
通讯方式0531-76162966股东名称济南市人民政府国有资产监督管理委员会经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国境内依法设立的有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件规定的应当终止或解散的情形。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，能够提供《收购办法》第五十条规定的文件，具备本次权益变动的主体资格。
（二）信息披露义务人股权结构及控股股东、实际控制人基本情况
1、信息披露义务人的股权结构与实际控制人情况
齐鲁财金成立于2017年6月8日，截至本核查意见出具之日，齐鲁财金的控股股东及最终实际控制人为济南市国资委，齐鲁财金的股权控制关系如下图所示：
2、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业
务的情况
（1）信息披露义务人所控制的主要企业情况
截至本核查意见出具之日，齐鲁财金所控制的主要企业情况如下：
注册资本（万序号名称持股比例主营业务
元）8注册资本（万序号名称持股比例主营业务
元）
齐鲁财金（山东）政府授权范围内的国有资产经
1176527.00100.00%
经济发展有限公司营，投资管理等莱芜财金控股有限以企业自有资金对外进行股权
210000.00100.00%
公司投资莱芜财金国际贸易
320000.00100.00%货物或技术进出口及销售
有限公司
贷款担保，票据承兑担保，贸山东省嬴信融资担
420000.00100.00%易融资担保等履约担保业务及
保有限公司相关咨询中介服务
山东国誉融资租赁10000.00万融资租赁，租赁业务，向国内
575.00%
有限公司美元外购买租赁财产等山东超电新能源科
65000.0051.00%新能源的技术开发、技术服务
技发展有限公司
注：序号3-6为齐鲁财金间接控股公司。
（2）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的主要企业情况
截至本核查意见出具之日，除齐鲁财金之外，济南市国资委控制的主要企业情况如下：
注册资本（万序号公司名称持股比例主营业务
元）济南城市建设集团
14500000.00100.00%城市开发、建设、投资与经营
有限公司济南城市投资集团
22350000.0090.00%城市投资建设和运营
有限公司
济南轨道交通集团轨道交通的规划设计、融资、
31500000.00100.00%
有限公司建设、管理、运营和物业开发济南金融控股集团
4885510.84100.00%控股（平台）公司
有限公司济南产业发展投资
5600000.00100.00%控股（平台）公司
集团有限公司
注：以上持股比例均为直接持股。
（三）信息披露义务人主营业务情况
齐鲁财金成立于2017年6月8日，截至本核查意见出具之日，注册资本
300000.00万元，其为济南市国资委旗下的一级投资平台公司，齐鲁财金经核准的经营范围为：“以企业自有资金对农林牧渔业、采矿业、生产制造业、建筑业、批发零售业、交通运输业、住宿餐饮业、信息技术服务业、租赁商务业、科研技
9术服务业、居民服务业、教育业、文化体育娱乐业、旅游业进行投资；股权投资及股权投资管理；政府授权范围内的国有资产经营。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。齐鲁财金的主营业务系围绕新能源、新材料、高端装备制造、现代农业、医疗康养等产业开展股权投资，搭建培育新产业、促进传统产业转型升级的投资平台。
（四）信息披露义务人的财务状况
齐鲁财金最近三年一期合并财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
项目
/2021年1-6月/2020年度/2019年度/2018年度
总资产2611289.642478399.142144982.672075365.07
净资产1535995.371535596.361530633.591559386.41
营业收入386023.34681763.31507692.16468773.34
净利润1225.752607.8517335.3113393.37
归母净利润2052.483803.1317330.3313865.70
资产负债率41.18%38.04%28.64%24.86%
净资产收益率0.08%0.17%1.13%0.86%
注：上述2018-2020年度财务数据已经审计；2021年度1-6月财务数据未经审计。
（五）信息披露义务人最近五年是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人最近五年涉及涉诉金额达到50万元以上的重大民事诉讼的情况如下：
1、与山东慧通轮胎有限公司、张德昌等贷款合同纠纷
2017年8月24日，齐鲁财金作为委托人与受托人莱商银行股份有限公司签
订《委托贷款委托代理协议》，约定齐鲁财金委托莱商银行股份有限公司向齐鲁财金指定的借款人发放委托贷款。
2017年8月28日，山东慧通轮胎有限公司作为借款人与莱商银行股份有限
公司签订《委托贷款借款合同》，约定应齐鲁财金申请，莱商银行股份有限公司同意向山东慧通轮胎有限公司发放委托款，贷款金额3000万元，借款期限自
102017年8月28日至2018年2月28日。
2017年8月24日，张德昌、于凤霞、贺会、徐仁强、吕锋、谭永兵向齐鲁
财金出具《自然人连带责任保证》，承诺对前述《委托贷款借款合同》项下的借款承担连带责任保证担保。
贷款发放后，借款人因未按约定履行还款义务，齐鲁财金于2020年12月
11日将上述借款人及保证人诉至山东省济南市中级人民法院。
各方于2021年7月20日经法院调解结案，经各方共同确认，截至2021年
5月31日山东慧通轮胎有限公司合计应付齐鲁财金借款本金2985万元，并支付
利息、罚息18701747.45元，由山东慧通轮胎有限公司分期支付。
截至本核查意见出具之日，山东慧通轮胎有限公司已支付诉讼费用，但尚未按调解书约定的时间节点向齐鲁财金履行还款义务。
2、与山东新科汽车零部件有限公司、济南百纳碳素有限公司等贷款合同纠
纷
2017年9月30日，山东新科汽车零部件有限公司作为借款人与莱商银行签
订《委托贷款借款合同》，约定应齐鲁财金申请，莱商银行股份有限公司同意向山东新科汽车零部件有限公司发放委托款，贷款金额500万元，借款期限为2017年9月30日至2018年3月30日。
同日，齐鲁财金与济南百纳碳素有限公司、济南海川碳素有限公司分别签订《保证合同》；与李建和、段崇花、董健、李秀霞分别签订《自然人连带责任保证》，该等保证人同意为上述债务提供连带责任保证担保。
贷款发放后，借款人因未按约定履行还款义务，齐鲁财金于2020年12月2日将上述借款人及保证人诉至济南市莱芜区人民法院。
济南市莱芜区人民法院于2021年5月25日作出一审判决，判决被告山东新科汽车零部件有限公司于判决生效之日起7日内偿还齐鲁财金借款本金490万元
及利息；济南百纳炭素有限公司、济南海川炭素有限公司、李建和、段崇花、董
健、李秀霞对上述款项承担连带清偿责任。
11一审判决后双方均未上诉，一审判决生效后对方未履行判决义务，齐鲁财金
后申请强制执行，强制执行过程中各方于2021年9月13日达成《执行和解协议》，各方确认截至2021年9月13日，借款方尚应偿还齐鲁财金借款本金490万元、利息384023.61元，同时需支付因案件产生诉讼费27523元，借款方应自《执行和解协议》签署之日起24个月内将上述款项分期偿还完毕。
截至本核查意见出具之日，《执行和解协议》尚在履行之中。
3、与莱芜嘉德经贸有限公司、北京嘉德宏远仓储有限公司等贷款合同纠纷2018年4月4日，齐鲁财金与莱芜嘉德经贸有限公司签订《莱芜珠江村镇银行委托贷款借款合同》（以下简称“《借款合同》”），约定齐鲁财金以委托贷款形式向莱芜嘉德经贸有限公司出借1000万元，借款期限三个月。
2018年3月23日，齐鲁财金分别与北京嘉德宏远仓储有限公司、济南莱芜
顺泰建筑安装工程有限公司、济南一帆风顺置业有限公司、鹿松年、邱松杰、何秀勤、鹿兴芳、鹿玉娟、邵继伟、刘歌声、乞萍、刘强生、许娜、崔孝义签订《保证合同》，该等保证人同意为上述债务提供连带责任保证担保。
2018年7月3日，齐鲁财金与莱芜嘉德经贸有限公司签订《莱芜珠江村镇银行委托贷款借款展期协议书》，约定将《借款合同》项下借款展期至2018年8月2日。
贷款发放后，借款人因未按约定履行还款义务，齐鲁财金于2020年12月1日将上述借款人及保证人诉至济南市莱芜区人民法院。
济南市莱芜区人民法院于2021年4月14日作出一审判决，判决被告莱芜嘉德经贸有限公司于该判决生效之日起7日内偿还齐鲁财金借款本金905万元及利息，保证人对上述款项承担连带清偿责任。
一审判决后双方均未上诉，一审判决生效后对方未履行判决义务，截至本核查意见出具之日，齐鲁财金已申请强制执行，目前尚在强制执行中。
除上述诉讼外，截至本核查意见出具之日，齐鲁财金最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关涉诉金额达到50万
12元以上的重大仲裁和其他重大诉讼。
（六）信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本核查意见出具之日，齐鲁财金董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家或序号姓名职务国籍长期居住地者地区的居留权
1吕慎宾董事长、总经理中国济南否
2栾贻伟董事中国济南否
3秦庆国董事、财务负责人中国济南否
4刘恩瑞监事会主席中国济南否
5魏晔监事中国济南否
6张全强监事中国济南否
7张鹏监事中国济南否
8蔺建臣监事中国济南否
9刘振维副总经理中国济南否经核查，济南市国资委于2019年10月14日作出决定，刘恩瑞不再担任公司监事会主席和监事职务，齐鲁财金正在积极与济南市国资委沟通委派新任监事事宜。
截至本核查意见出具之日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（七）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，并充分了解其应承担的责任，具备规范运作上市公司的管理能力。
（八）信息披露义务人持有境内外上市公司5%以上股份的情况
截至本核查意见出具之日，齐鲁财金不存在持有境内外上市公司5%以上股份的情况，其控股股东济南市国资委存在通过子公司间接持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况，具体如下：
13序号上市公司名称证券简称证券代码上市地主营业务持股比例
茂硕电源科技 消费电子电源和 LED 电
1 茂硕电源 002660.SZ 深交所 26.50%
股份有限公司源的研发、制造、销售向客户提供公司及个人齐鲁银行股份
2 齐鲁银行 601665.SH 上交所 银行产品和服务，并从事 23.01%
有限公司资金业务山东力诺特种
特种玻璃的研发、生产及
3 玻璃股份有限 力诺特玻 301188.SZ 深交所 11.47%
销售公司兰剑智能科技智能仓储物流自动化系
4 兰剑智能 688557.SH 上交所 10.48%
股份有限公司统解决方案提供商
资金信托、财产权信托、
山东省国际信投资银行、融资租赁、资
5 山东国信 1697.HK 港交所 5.43%
托有限公司产管理、山东省基本建设基金管理等
截至本核查意见出具之日，除上述情况外，齐鲁财金及其控股股东、实际控制人不存在其他持有境内外上市公司5%以上股份的情况。
（九）信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人持有5%以上股权或出资份额的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构或类金融机构的情况如下：
注册资本/出资持股比例/序号金融机构名称经营范围额（万元）出资比例
受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及相关咨询服务。（未经莱芜华嬴股权
金融监管部门批准，不得从事吸收
1投资（基金）1000.00100.00%
存款、融资担保、代客理财等金融管理有限公司业务，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）以企业自有资金对外投资（未经金莱芜财金新旧
融监管部门批准，不得从事吸收存动能转换投资
2200000.00款、融资担保、代客理财等金融业100.00%
基金（有限合务）。（依法须经批准的项目，经伙）相关部门批准后方可开展经营活动
贷款担保，票据承兑担保，贸易融山东省嬴信融资担保，项目融资担保，信用证担
3资担保有限公20000.00保；诉讼保全担保，投标担保、预100.00%
司付款担保、工程履约担保、尾付款
如约偿付担保等履约担保业务，与
14注册资本/出资持股比例/
序号金融机构名称经营范围额（万元）出资比例
担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；按照监管规定以自有资金进行投资。（有效期限以许可证为准）（不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款、受托投资等活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）受托管理股权投资基金（不含金融、证券、期货、集资理财业务）；以企业自有资金进行股权投资；以企济南市嬴兴股业自有资金对重点建设项目和城市4权投资基金管1000.00基础设施投资。（依法须经批准的100.00%理有限公司项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）
以自有资金对外投资，受政府委托以自有资金对应急转贷业务进行投
资（未经金融监管部门批准，不得山东赢信投资
53000.00从事吸收存款、融资担保、代客理80.00%
有限公司财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；融资租赁交易咨询及担保，从事兼营与主营业务有关的山东国誉融资10000.00万美
6商业保理业务；企业管理咨询；经75.00%
租赁有限公司元济贸易咨询；进出口业务；医疗器械的批发、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营项目是：保付代理（非银鲁信商业保理行融资类）；从事商业保理相关的
7（深圳）有限20000.0065.00%咨询服务；从事担保业务（不含融公司资性担保）；供应链管理以企业自有资金进行创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人莱芜创业投资
88400.00的创业投资业务；为创业企业提供42.86%
有限公司创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机
15注册资本/出资持股比例/
序号金融机构名称经营范围额（万元）出资比例构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；
未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）以企业自有资金进行股权投资；经莱芜和灵新兴济信息咨询服务（未经金融监管部产业股权投资门批准，不得从事吸收存款、融资
933500.0022.39%基金（有限合担保、代客理财等金融业务）。（依伙）法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）以企业自有资金进行股权投资；经济信息咨询服务。（依法须经批准莱芜中泰股权的项目，经相关部门批准后方可开10投资基金（有13000.0020.00%展经营活动；未经金融监管部门批限合伙）准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）以企业自有资金进行股权投资；经济信息咨询服务。（依法须经批准莱芜中泰安盈的项目，经相关部门批准后方可开
11创业投资基金14500.0020.00%
展经营活动；未经金融监管部门批（有限合伙）准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）
贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保；诉讼保全担保，投标担保，预付款担保、工程履约担保、尾付款莱芜市金桥融
如约偿付担保等履约担保业务，与
12资担保有限公6100.0017.95%
担保业务有关的融资咨询、财务顾司问等中介服务；以自有资金进行投
资(有效期限以许可证为准)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)经营中国银行业监督管理委员会依
照有关法律、行政法规和其他规定
莱商银行股份批准的业务，经营范围以批准文件
13300000.0017.63%有限公司所列的为准。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
深圳中航智能一般经营项目是：，许可经营项目
14装备股权投资120000.00是：股权投资、创业投资；投资管10%基金合伙企业理、受托资产管理（以上不得从事
16注册资本/出资持股比例/
序号金融机构名称经营范围额（万元）出资比例（有限合伙）证券投资活动;不得以公开方式募
集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）。
以企业自有资金进行股权投资；经济信息咨询服务。（依法须经批准莱芜和灵鼎晟的项目，经相关部门批准后方可开15投资中心（有17100.008.77%展经营活动。未经金融监管部门批限合伙）准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）医疗项目的投资及管理；企业管理；
苏州盛涛医疗企业管理咨询；投资咨询（除金融、16投资合伙企业53166.67证券）。（依法须经批准的项目，7.52%（有限合伙）经相关部门批准后方可开展经营活
动）
项目投资；经济信息咨询。(下期出资时间为2017年05月30日。1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向北京和灵汇投所投资企业以外的其他企业提供担产业投资管理
1720000.00保；5、不得向投资者承诺投资本金5%
中心（有限合不受损失或者承诺最低收益；企业
伙）
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。)除上述情况外，信息披露义务人不存在其他持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构或类金融机构5%以上股权或出资份额的情况。
（十）信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更情况经核查，2019年4月19日，信息披露义务人之控股股东及实际控制人由莱芜市财政局变更为济南市国资委，具体情况如下：
截至2019年1月1日，齐鲁财金原控股股东及实际控制人为莱芜市财政局。
2019年1月，国务院批复同意山东省调整济南市莱芜市行政区划，撤销莱芜市，
将其所辖区域划归济南市管辖。
17根据济南市国资委2019年4月18日签发的《关于变更原莱芜市属国有公司（企业）工商登记相关事项的决定》，决定将齐鲁财金的出资人由莱芜市财政局变更为济南市国资委。
济南市国资委于2019年4月19日召开“原莱芜市市属国有企业整体划转工作会议”，根据会议精神，齐鲁财金于同日完成工商备案，并取得了变更后的《营业执照》，出资人由莱芜市财政局变更为济南市国资委，由此完成了控股股东及实际控制人的变更。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及审批程序的核查
（一）对本次权益变动目的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的披露如下：
“一方面，齐鲁财金看好上市公司未来发展前景，拟通过本次权益变动，获得上市公司的控制权。本次对上市公司控股股东控股权的收购将进一步提升齐鲁财金证券化水平、优化国有资本布局结构、积极推动齐鲁财金市场化转型，通过上市公司平台增强资本运作和产融结合能力，加速实现股东利益最大化。
另一方面，本次交易将促进上市公司进一步优化股权结构，有利于齐鲁财金与上市公司优势资源协同发展，充分发挥国有和民营融合发展的机制优势，推动上市公司业务发展，增强上市公司竞争力和影响力。双方本着平等互利、优势互补、长期合作等原则，在产业发展、市场资源、金融支持及业务协同等方面形成全方位互动，将进一步强化上市公司主营业务的竞争优势。”本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的合理，理由充分，未与现行法律法规要求相违背。
（二）对信息披露义务人未来12个月内持股计划或处置其已拥有权益的计划的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对未来12个月内持
18股计划或处置其已有权益的计划进行了陈述：
“在未来12个月内，除本次权益变动，信息披露义务人将根据证券市场整体情况、常铝股份本次非公开发行审核情况及上市公司经营发展等因素，不排除择机继续增持上市公司股份。若未来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。”根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
（三）对本次权益变动所履行的相关程序及时间的核查
1、本次权益变动已履行的相关程序及具体时间
2021年11月24日，齐鲁财金召开第一届董事会2021年第二十四次会议，
审议通过了本次权益变动事项。
2021年11月24日，常熟铝箔厂召开股东会，审议通过了本次股份转让及
表决权委托事项。
2021年11月26日，常铝股份召开董事会，审议通过了本次非公开发行事项。
2021年11月26日，齐鲁财金与常熟铝箔厂、张平签署《股份转让协议》。
2021年11月26日，齐鲁财金与常熟铝箔厂签署《表决权委托协议》。
2021年11月26日，齐鲁财金与常铝股份签署《附条件生效的股份认购协议》。
2021年11月30日，济南市国资委下发《关于齐鲁财金投资集团有限公司收购上市公司江苏常铝铝业集团股份有限公司有关事项的批复》（济国资收益[2021]5号），同意本次股份转让及表决权委托事项。
2、尚需履行的程序
19本次交易事项尚需履行的程序或取得的批准包括但不限于：
（1）常熟铝箔厂与齐鲁财金股份转让及接受表决权委托：
本次交易通过国家反垄断主管机构经营者集中审查。
（2）齐鲁财金认购上市公司非公开发行股票：
·齐鲁财金就本次认购完成国资主管部门审批；
·上市公司股东大会审议通过本次发行；
·本次发行经中国证监会审核通过。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份数量和比例的核查经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份，亦未实际控制上市公司具有表决权的股份。
（二）对本次权益变动方式的核查经核查，本次权益变动方式为齐鲁财金协议受让上市公司控股股东常熟铝箔厂持有的部分上市公司股份、常熟铝箔厂在《表决权委托协议》约定的委托期限内委托其所持上市公司剩余全部股份的表决权以及齐鲁财金认购上市公司非公
开发行的股票，本次权益变动具体方式如下：
1、协议转让
根据《股份转让协议》约定，上市公司控股股东常熟铝箔厂将其持有的常铝股份71602378股股份（占上市公司总股本的9.00%）以协议转让方式转让给齐鲁财金，转让价格为6.54元/股，转让总价款为468279552.10元。
2、表决权委托
根据《表决权委托协议》约定，常熟铝箔厂将其持有的常铝股份84290619股股份（占上市公司总股份的比例为10.59%）所对应的表决权在《表决权委托
20协议》约定的委托期限内独家、无条件且不可撤销地委托给齐鲁财金行使。表决
权委托期限为《股份转让协议》约定的标的股份过户登记至齐鲁财金名下之日起
不低于18个月，且下列条件孰早发生之日解除：
（1）齐鲁财金认购上市公司非公开发行的股份登记至齐鲁财金名下之日，且齐鲁财金持有上市公司股份的比例超过常熟铝箔厂及其一致行动人（如有，不含齐鲁财金）合计持有上市公司股份的比例的差额达到10%以上；
（2）自《股份转让协议》约定的标的股份过户登记至齐鲁财金名下之日起
36个月期限届满。
在股份转让完成且接受前述表决权委托后，齐鲁财金将合计持有公司19.59%股份对应的表决权；基于上述表决权委托关系，在表决权委托期间，齐鲁财金与常熟铝箔厂构成一致行动关系，即在股份转让完成且接受前述表决权委托后，齐鲁财金及其一致行动人常熟铝箔厂将合计持有上市公司19.59%股份的表决权。
同时，齐鲁财金将有权提名公司董事会多数席位，届时齐鲁财金将成为上市公司控股股东，济南市国资委将成为上市公司实际控制人。
本次股份转让及表决权委托前后的相关主体权益变动情况如下：
股份转让及表决权委托前股份转让及表决权委托后主体表决权持股数量持股比例持股数量持股比例表决权比比例
（股）（%）（股）（%）例（%）
（%）常熟铝箔15589299
19.5919.598429061910.59-
厂7
张平305522843.843.84305522843.843.84
齐鲁财金---716023789.0019.59
注：本次股份转让及表决权委托后，齐鲁财金与常熟铝箔厂构成一致行动关系，齐鲁财金及其一致行动人常熟铝箔厂合计持有上市公司有表决权的股份数量为155892997股，占上市公司总股本的比例为19.59%。
3、认购上市公司非公开发行的股票
在《股份转让协议》中约定的股份转让完成过户登记且齐鲁财金成为上市公
司控股股东后，上市公司拟向齐鲁财金发行不超过237199191股（含本数）股票（实际非公开发行股票数量以经中国证监会核准的数量为准）。本次非公开发21行股票的定价基准日为常铝股份第六届董事会第十六次（临时）会议决议公告日，
齐鲁财金认购非公开发行股票的价格为本次发行的定价基准日前20个交易日常铝股份股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即
3.48元/股。
本次发行完成后，上市公司总股本将不超过1032781167股（含本数），其中，齐鲁财金预计将持有上市公司不超过308801569股（含本数）股份。常铝股份本次非公开发行股票前后，相关主体持股变动情况如下：
1、自《股份转让协议》约定的标的股份过户登记至齐鲁财金名下之日起18
个月内完成本次发行的情形非公开发行前非公开发行后表决权主体持股数量持股比例表决权比持股数量持股比例比例
（股）（%）例（%）（股）（%）
（%）常熟铝箔
8429061910.59-842906198.16-
厂
张平305522843.843.84305522842.962.96
30880156
齐鲁财金716023789.0019.5929.9038.06
9
齐鲁财金
1558929939309218
及其一致19.5919.5938.0638.06
78
行动人
注：齐鲁财金如自《股份转让协议》约定的标的股份过户登记至齐鲁财金名下之日起
18个月内完成本次发行，则表决权委托继续有效，齐鲁财金及其一致行动人在上市公司享
有权益的股份比例合并计算。信息披露义务人将按照《上市公司收购管理办法》的规定提请上市公司股东大会审议免于发出要约事项并依法披露《收购报告书》及其他需披露的文件。
2、自《股份转让协议》约定的标的股份过户登记至齐鲁财金名下之日起18
个月后完成本次发行的情形非公开发行前非公开发行后表决权主体持股数量持股比例表决权比持股数量持股比例比例
（股）（%）例（%）（股）（%）
（%）
8429061
常熟铝箔厂10.59-842906198.168.16
9
张平30552283.843.84305522842.962.96
22非公开发行前非公开发行后
主体表决权持股数量持股比例表决权比持股数量持股比例比例
（股）（%）例（%）（股）（%）
（%）
4
716023730880156
齐鲁财金9.0019.5929.9029.90
89
注：齐鲁财金认购上市公司非公开发行的股票完成后，致使齐鲁财金持有上市公司股份的比例超过常熟铝箔厂及其一致行动人（不含齐鲁财金）合计持有上市公司股份的比例的差
额达到10%以上，且表决权委托期限已满18个月，上述表决权委托将终止，齐鲁财金及常熟铝箔厂的一致行动关系亦自动终止。
（三）对与本次权益变动相关协议的主要内容的核查
1、《股份转让协议》的主要内容
2021年11月26日，上市公司控股股东常熟铝箔厂、实际控制人张平与齐
鲁财金签署《股份转让协议》，主要内容如下：
甲方（转让方）：常熟市铝箔厂有限责任公司乙方（受让方）：齐鲁财金投资集团有限公司丙方（“目标公司实际控制人”）：张平
（1）协议转让标的及方式
·标的股份：甲方持有的常铝股份71602378股股份，占常铝股份总股本的
9%。
·标的股份性质：常铝股份无限售流通股。
·交易方式：甲方将所持有的上述标的股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和目标公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）按照《股份转让协议》的约定一次性转让给乙方。
·转让价格：标的股份的每股转让价格为人民币6.54元，股份转让总价格为人民币468279552.10元（大写：肆亿陆仟捌佰贰拾柒万玖仟伍佰伍拾贰元壹角）。
23·本次交易的实施以下列条件满足为前提：
A.本次交易经甲乙双方内部审议机构审议通过；
B.本次交易通过乙方国资主管部门审批；
C.甲方、丙方在《股份转让协议》（包括后续签署的补充协议，如有）项下作出的承诺与保证均是真实、准确、完整的；
D.如本次交易需履行经营者集中申报程序，应按规定履行，并通过交易所及证券监管部门的问询（如需）、合规性审查确认。
·支付方式：银行汇款方式。乙方付款前前款第·至第·项约定的前提条件均须满足。甲方同意乙方以分期付款的方式支付股权转让款，具体支付节点为：
A.《股份转让协议》签署并生效后 5 个工作日内乙方向甲方支付总价款的
70%，共计327795686.50元的股权转让款，乙方支付完首付款后，甲方应协助
乙方办理转让的标的股份的过户手续；
B.本次交易方案通过深交所合规性审批后 2 个工作日内，乙方支付总价款的
30%，共计140483865.60元股权转让款；
（2）目标公司治理结构安排
·标的股份过户至乙方名下之日起30日内，各方同意，按照相关法律法规及目标公司《公司章程》的规定，对目标公司董事会和监事会进行提前换届，具体安排为：
A.董事会席位由 7 名调整为 11 名，其中，独立董事 4 名，非独立董事 7 名。
独立董事席位中由甲方推荐1名独立董事候选人，乙方推荐3名独立董事候选人，非独立董事席位中由乙方推荐4名非独立董事候选人，甲方及原股东推荐3名非独立董事候选人，独立董事人选应符合相关法律法规的任职条件并经甲乙双方确认。董事长由乙方推荐并依法经目标公司审议程序后担任；
B.监事会成员 3 名，由乙方推荐 2 名非职工代表监事候选人，职工代表监事由目标公司职工代表大会选举产生，监事会主席由乙方推荐并依法经目标公司审议程序后担任；
24C.目标公司财务负责人由乙方推荐，并按照相关法律法规及目标公司《公司章程》的规定依法履行选聘程序。
·各方应当支持甲方、乙方提名或推荐的人选并依法协助促使该等人员当选，保证在目标公司股东大会上对甲方、乙方提名的董事候选人、监事候选人投赞成票；就本条规定的董事会、监事会席位、人员改选应严格履行相关审议程序及信
息披露程序，甲方、乙方、丙方不应利用股东地位干预目标公司正常经营管理。
（3）违约责任
·任何一方不履行或不完全履行协议条款中规定的义务，即构成违约，违约的一方应继续履行（除协议第四条约定的可变更或解除协议的情况外），并赔偿守约方因此遭受的全部损失。
·协议所指的一方赔偿另一方损失中的“损失”包括但不限于损失方所遭受
的直接损失、因解决纠纷而花费的交通费用、诉讼费用、律师费用、鉴定和调查
取证费用、罚款等费用。
（4）争议解决
·协议签署和履行过程中发生任何争议，各方应当首先协商解决。协商不成的，则各方均有权向乙方所在地有管辖权的法院提起诉讼。
·乙方按照约定付款时间及支付进度向甲方支付股权转让款，若逾期，乙方需按应付未付金额每日万分之三向甲方支付违约金，并承担相应的违约责任。
（5）协议生效
《股份转让协议》经非自然人签署方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、自然人签署方签字且经乙方国资主管部门审批同意后生效。
2、《表决权委托协议》的主要内容
2021年11月26日，常熟铝箔厂与齐鲁财金签署《表决权委托协议》，主要
内容如下：
甲方（委托方）：常熟市铝箔厂有限责任公司
25乙方（受托方）：齐鲁财金投资集团有限公司
（1）委托股份·甲方自愿将其持有的目标公司84290619股股份（相当于目标公司总股本的10.59%）（以下简称“委托股份”）对应的表决权（包括但不限于提名和提案权等股东权利）全部委托予乙方行使，乙方同意接受甲方本次表决权委托。
·如因目标公司实施送股、资本公积转增股本、配股等事项而导致甲方实质
上增持目标公司股份的，自该等新增股份登记至甲方或其相关方名下之日起即自动适用《表决权委托协议》的约定（即委托股份数量自动按比例相应增加），双方无需另行签署补充协议。
（2）表决权委托范围
·在《表决权委托协议》约定的委托期间内，乙方作为委托股份唯一的、排他的受托方，依据《表决权委托协议》及目标公司届时有效的章程，按照自己的意志就委托股份行使包括但不限于如下权利（委托/受托权利）：
A.请求、召集、召开和出席或委托代理人出席公司的股东大会会议（含年度股东大会和临时股东大会）；
B.对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件、《表决权委托协议》及目标公司章程（包括在公司章程经修改后而规定的股东表决权）
规定需要经股东大会讨论、决议的事项行使表决权，对股东大会每一审议和表决事项进行投票并签署股东登记表、股东大会会议记录等相关文件；
C.行使股东提案权，有权向股东大会提交提案，包括提名、推荐或变更、罢免目标公司董事、监事等事项在内的任何股东提议或议案及做出其他意思表示；
D.法律法规或目标公司章程规定的其他与股东表决权有关的权利。
·在《表决权委托协议》约定的委托期间内，除《表决权委托协议》另有约定，甲方作为目标公司股东，对委托股份仍享有收益权、分红权、处分权等财产权利，除收益权、分红权、处分权等财产权利之外的全部股东权利均委托给乙方行使。
26（3）委托表决权的行使
·在委托期限内，甲方将委托股份独家、无条件且不可撤销地全权委托给乙方行使，乙方在行使上述委托权利时，可完全按照乙方意愿行使，无需事先征求甲方的意见及/或取得甲方事先同意。
·针对具体表决事项，甲方将不再出具具体的授权委托书，但如因监管机关要求或者为配合，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件（包括为满足监管部门审批、登记、备案需及时签署的相关法律文件等），以实现《表决权委托协议》项下表决权委托之目的。但如相关事项需甲方出具授权委托书、在相关文件上签章或进行其他类似配合工作的，甲方应于收到乙方通知后2个工作日内完成相关工作。如需董事会、股东大会决议等特殊事项，根据实际情况完成。
·甲方就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署目标公司相关股东大会决议或其他相关的法律文件。
·在《表决权委托协议》约定的委托期间内，因任何原因导致委托股份对应表决权的行使无法实现，甲乙双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整《表决权委托协议》条款，以确保可继续实现《表决权委托协议》之目的。
·若法律、法规、规范性文件和上市公司的章程规定，甲方作为委托股份的所有权人需履行的信息披露等义务，则仍由甲方承担并履行。
（4）委托期限
甲方委托乙方行使表决权的委托期限为《股份转让协议》约定的标的股份过
户登记至乙方名下之日起不低于18个月，且下列条件孰早发生之日解除：
·乙方认购目标公司非公开发行的股份登记至乙方名下之日，且乙方持有目标公司股份的比例超过甲方及其一致行动人（如有，不含齐鲁财金）合计持有目标公司股份的比例的差额达到10%以上；
·自《股份转让协议》约定的标的股份过户登记至乙方名下之日起36个月
27期限届满。
表决权委托期间，甲乙双方构成的一致行动关系，甲乙双方一致同意表决权委托结束之日，双方的一致行动关系自动终止。
（5）违约责任
·协议签订并生效后，除不可抗力以外，若甲方违反其在协议项下的声明、承诺、保证，不履行其在协议项下的任何责任与义务，即构成违约。甲方应当根据乙方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
·若甲方违反协议的约定导致本次表决权委托目的无法实现的，则乙方有权单方通知甲方终止协议，并同时有权要求甲方赔偿乙方的全部损失。
·协议所称“全部损失”包括但不限于损失方所遭受的直接损失、间接损失
及因解决纠纷而支付的交通费用、诉讼费用、律师费用、鉴定和调查取证费用、罚款等费用。
（6）生效及其他
《表决权委托协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后，且《股份转让协议》项下标的股份过户至乙方名下之日起正式生效。
如《股份转让协议》因一方违约或其他原因被解除、终止，或各方协商一致解除、终止的，则《表决权委托协议》同时解除、终止。委托期限届满后《表决权委托协议》自动解除、终止。
3、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容2021年11月26日，常铝股份与齐鲁财金签署《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
甲方：江苏常铝铝业集团股份有限公司
乙方：齐鲁财金投资集团有限公司
（1）认购股份数量
双方同意，乙方认购甲方本次发行的全部 A 股股票。甲方本次发行的 A 股28股票数量不超过237199191股（含本数），不超过发行前甲方总股本的30.00%，
最终发行数量以中国证监会核准的股票数量为准。
在本次发行的董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间若发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
（2）认购方式、认购价格、限售期及支付方式
·认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。
·认购价格：乙方的认购价格为3.48元/股，不低于甲方本次非公开发行股份董事会决议公告日（即“定价基准日”）前二十个交易日乙方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如果甲方股票在本次发行的董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发
行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则乙方本次认购价格将作相应调整。
·限售期：乙方认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。自本次发行结束之日起至解除限售之日止，乙方就其所认购的甲方本次发行的股票，因甲方分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排，限售期届满，乙方因本次发行取得的甲方股票在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
乙方应按照相关规定，并根据甲方要求就本次发行中认购的股份出具锁定承诺办理股份锁定有关事宜。
如果中国证监会或深交所对上述锁定期安排作出监管意见，乙方承诺届时将按照中国证监会或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次发行取得的甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效的相关规定办理解锁事宜。
29·支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方
按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的
认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
·发行方案调整：如果甲方根据相关法律、法规、规范性文件或相关监管机
构的要求需对发行方案作出调整的，乙方同意配合进行调整。
·其他约定：甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份登记手续。
（3）协议生效条件
·《附条件生效的股份认购协议》由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
A.甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购协议及本次发行相关事宜；
B.乙方有权国有资产管理部门批准本次认购非公开发行股票的方案；
C.甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准；
D.乙方受让常熟市铝箔厂有限责任公司所持甲方 9%股份已完成过户登记。
·上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
·如本次非公开发行股票实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其它强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
（4）违约责任
·任何一方违反协议的，或违反协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除协议另有约定或法律另有规定外，协议任何一方未履行协议项下的义务或者履行义务
30不符合协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并
要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
·如因乙方原因不履行或不完整履行协议的，导致本次交易无法完成的，甲方有权解除协议，且乙方应承担相应的违约责任。
·协议项下约定的事宜如未获得甲方董事会通过、甲方股东大会通过、有权
国有资产管理部门批准或中国证监会等相关有权政府机构的核准或批准，双方均不构成违约。
（5）争议解决
双方在履行协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向乙方所在地人民法院提起诉讼。
（四）对标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排的核查
截至本核查意见出具之日，常熟铝箔厂持有上市公司155892997股股份，均为无限售条件流通股。本次权益变动涉及的上市公司股份不存在被限制转让的情况及其他特殊安排。
（五）对本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式的核查
1、权益变动的时间经核查，信息披露义务人权益变动的时间为因签署《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《附条件生效的股份认购协议》导致信息披露义务人在常铝股份中
拥有权益的股份变动的时间，即本次交易各相关方至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份过户及相关登记手续之日。
2、权益变动的方式经核查，信息披露义务人权益变动的方式为协议转让、表决权委托以及认购上市公司非公开发行股票。
（六）对本次权益变动涉及的批准事项的核查
31经核查，本次交易事项尚需履行的程序或取得的批准包括但不限于：
1、常熟铝箔厂与齐鲁财金股份转让：
本次交易通过国家反垄断主管机构经营者集中审查。
2、齐鲁财金认购上市公司非公开发行股票：
（1）齐鲁财金就本次认购完成国资主管部门审批；
（2）上市公司股东大会审议通过本次发行；
（3）本次发行经中国证监会审核通过。
目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
五、对资金来源的核查
（一）对本次权益变动所支付的资金总额的核查经核查，根据《股份转让协议》约定，上市公司控股股东常熟铝箔厂向齐鲁财金转让上市公司71602378股股份（占上市公司总股本的9.00%），转让价格为人民币6.54元／股，转让总价款为人民币46827.96万元，按照《股份转让协议》的约定分期支付。
根据《附条件生效的股份认购协议》，齐鲁财金拟以现金认购常铝股份本次非公开发行股份，认购股票数量不超过237199191股（含本数）（最终认购数量以中国证监会核准发行的股票数量为准），认购价格3.48元/股，认购总金额
82545.32万元，按照《附条件生效的股份认购协议》的约定一次性支付。
（二）对本次权益变动的资金来源的核查本次股份转让所需资金来自信息披露义务人的自有资金；本次非公开发行所需资金初步计划将来源于信息披露义务人的自有或合法自筹资金。
信息披露义务人承诺：“本次收购的资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本公司本次股份转让及认购本次非
32公开发行的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次股份转让及认购本次非公开发行股票的情形；不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动涉及的资金来源合法合规。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。如果信息披露义务人根据上市公司经营发展的实际情况，必要时进行资产、业务等方面的调整，届时信息披露义务人承诺将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。
（二）在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，也无与上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。
如果信息披露义务人根据上市公司实际情况，需要对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序以及信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事、监事和高级管理人员组成的计划
根据《股份转让协议》约定，标的股份过户至齐鲁财金名下之日起30日内，按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定，对上市公司董事会和监事会
33进行提前换届。具体安排为：
1、董事会席位由7名调整为11名，其中，独立董事4名，非独立董事7名。
独立董事席位中由齐鲁财金推荐3名独立董事候选人，常熟铝箔厂推荐1名独立董事候选人，非独立董事席位中由齐鲁财金推荐4名非独立董事候选人，常熟铝箔厂及原股东推荐3名非独立董事候选人，独立董事人选应符合相关法律法规的任职条件并经甲乙双方确认。董事长由齐鲁财金推荐并依法经目标公司审议程序后担任；
2、监事会成员3名，由齐鲁财金推荐2名非职工代表监事候选人，职工代
表监事由目标公司职工代表大会选举产生，监事会主席由齐鲁财金推荐并依法经目标公司审议程序后担任；
3、目标公司财务负责人由齐鲁财金推荐，并按照相关法律法规及目标公司
《公司章程》的规定依法履行选聘程序。
本次权益变动完成后，除根据《股份转让协议》约定调整外，信息披露义务人暂无其他在未来12个月内对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行其他相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程的修改计划经核查，本次交易完成后，信息披露义务人将在相关法律法规规定的权利范围内，依法履行《公司章程》修订程序，对上市公司的《公司章程》中关于董事会席位等内容进行一定修订，除上述事项外，信息披露义务人暂无其他对上市公司《公司章程》条款进行修改的计划。
本次权益变动完成后，如上市公司《公司章程》需要进行修改，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司《公司章程》，并及时进行披露。
（五）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计
34划作出重大变动的明确计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）上市公司分红政策的调整变化
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具之日，除上述披露信息外，信息披露义务人暂无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响经核查，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。本次权益变动后，信息披露义务人将与上市公司之间保持人员独立、资产完整、财务独立；
上市公司将仍然具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为进一步确保本次权益变动完成后上市公司的独立运作，信息披露义务人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：
“（一）人员独立
351、确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在收购人及其关联企业担任经营性职务；
2、确保上市公司的劳动、人事及工资管理与上市公司控股股东及实际控制
人之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
2、保证不与上市公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术；
3、保证不与上市公司共用原材料采购和产品销售系统。
（三）财务独立
1、保证不将上市公司财务核算体系纳入上市公司实际控制人及控股股东管
理系统之内，比如共用财务会计核算系统或者收购人可以通过财务会计核算系统直接查询上市公司经营情况、财务状况等信息；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与上市公司实际控制人或控股股东共
用银行账户；
3、保证不将上市公司的资金以任何形式存入收购人及其关联人的账户；
4、保证收购人及收购人之控股子公司或其他为收购人控制的企业不以任何
方式违法违规占用上市公司的资金；
5、保证不要求上市公司为收购人及收购人之控股子公司或其他由收购人控
制的企业违法违规提供担保。
（四）机构独立
1、保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和上市公司《公司章程》独立行使职权。
36（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证不要求上市公司为收购人及收购人之控股子公司或其他由收购人控
制的企业无偿或者以明显不公平的条件提供商品、服务或者其他资产；
3、保证尽量减少收购人及其控股子公司或由收购人控制的企业与上市公司
之间的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行，并依法履行相应的审批程序和信息披露义务。
本次交易完成后，收购人不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持分开原则，并严格遵守中国证监会和交易所关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若收购人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，收购人将承担相应的法律责任。”
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的公司与上市公司及其控制的公司不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。
为规范和解决同业竞争问题，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本次交易完成后，在收购人作为上市公司控股股东期间，收购人保证不从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
2、本次交易完成后，在收购人作为上市公司控股股东期间，收购人将公平
对待各下属控股企业，保障各下属企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争；
3、本次交易完成后，在收购人作为上市公司控股股东期间，收购人将采取
有效措施促使收购人控制的其他企业采取有效措施，不从事与上市公司及其控制企业存在实质性同业竞争的业务；
4、本次交易完成后，在收购人作为上市公司控股股东期间，如收购人及其
37控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其附属企业主营业务
构成或可能构成同业竞争时，收购人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业。
在收购人直接/间接控制上市公司期间，本承诺函有效，收购人郑重承诺：
是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。如在此期间，出现因收购人及收购人关联方违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，收购人将依法承担相应的赔偿责任。”
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其关联方与上市公司及其控制的子公司之间不存在关联交易的情况。
为规范本次权益变动完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、不利用自身的上市公司实际控制人地位及影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予收购人及收购人关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；
2、杜绝收购人及收购人关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任
何情况下，不要求上市公司违规向收购人及收购人关联方提供任何形式的担保；
3、收购人及收购人关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，收购人保证：
（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，收购人将确保上市公司严格履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场
公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易做出任何损害上市公司利益的行
38为。
在收购人直接/间接控制上市公司期间，本承诺函有效，收购人郑重承诺：
是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。如在此期间，出现因收购人及收购人关联方违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，收购人将依法承担相应的赔偿责任。”八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易情况
在本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未进行过合计金额超过3000万元或者高于上
市公司最近经审计净资产的5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未进行过合计金额超过5万元以上的交易。
（三）拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为。
（四）上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
在本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查
（一）对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
39经核查，根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之
日起前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
（二）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况的核查经核查，根据信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属出具的自查报告，自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
十、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的要求，本财务顾问对本次权益变动中信息披露义务人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如下：
（一）信息披露义务人及其一致行动人有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人聘请中泰证券担任本次权益变动的财务顾问，聘请山东国曜琴岛律师事务所对上市公司进行法律尽职调查并根据《上市公司国有股权监督管理办法》出具法律意见书，聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司进行财务尽职调查，聘请中联资产评估集团山东有限公司对上市公司的估值情况出具估值报告，相关聘请行为合法合规。
（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见出具之日，中泰证券作为信息披露义务人本次权益变动的财务顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
十一、对其他重大事项的核查
40截至本核查意见出具之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件。
十二、结论性意见
中泰证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相
关法律、法规的相关规定，信息披露义务人《详式权益变动报告书》的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（此页以下无正文）41（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于江苏常铝铝业集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
潘世海许超
法定代表人：
李峰中泰证券股份有限公司年月日
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