安博通:国浩律师（北京）事务所关于北京安博通科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书

国浩律师（北京）事务所
关于
北京安博通科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项之法律意见书
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二〇二一年十一月国浩律师（北京）事务所法律意见书
国浩律师（北京）事务所关于北京安博通科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项之法律意见书
国浩京证字[2021]第0712号
致：北京安博通科技股份有限公司
根据北京安博通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安博通”）与国
浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务协议书》，本所接受委托，担任安博通实施本次激励计划的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》（以下简称“《披露指引》”）等相关法律、法规及规范性文件及《北京安博通科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对安博通实施2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）暨部分限制性股票作废事项（以下简称“本次作废”）有关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
2国浩律师（北京）事务所法律意见书遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅就与本次激励计划及本次归属、本次作废有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对本次激励计划所涉及的标的价值及有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证
言或文件出具法律意见。对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了法律尽职调查文件，查阅了本所律师认为需要查阅的其他资料。在公司保证提供了本所出具本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于当面访谈、书面审查、实地调查、查询、复核、查阅网站、计算等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
本法律意见书仅供公司本次激励计划及本次归属、本次作废相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
3国浩律师（北京）事务所法律意见书
正文
一、本次归属及本次作废的批准与授权经查验，截至本法律意见书出具之日，为实施本次归属及本次作废，公司已取得了如下批准与授权：
1.2020年10月30日，公司召开第二届董事会第四次会议，会议审议通过
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激
励计划有关的议案。同日，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。
2.2020年10月30日，公司召开第二届监事会第四次会议，会议审议通过
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于核实公司
的议案》等与本次激励计划有关的议案。同日，公司监事会对本次激励计划出具了核查意见。
3.2020年10月30日，公司通过指定信息披露平台了《北京安博通科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事李学楠女士作为征集人就公司2020年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4.2020年10月31日至2020年11月9日，公司在内部对本次拟激励对象
名单进行了公示，公示期间共计10天，公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2020年11月10日，监事会出具了《北京安博通科技股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
5.2020年11月16日，公司召开2020年第二次临时股东大会，会议审议通
过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次
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激励计划有关的议案。
6.2020年11月16日，公司召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过
《关于豁免公司第二届董事会第五次会议通知时限的议案》、《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等与本次激励计划调整与首次授予相关的议案。同日，公司独立董事对本次股权激励计划调整及首次授予事项发表了独立意见。
7.2020年11月16日，公司召开第二届监事会第五次会议，会议审议通过
《关于豁免公司第二届监事会第五次会议通知时限的议案》、《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等与本次激励计划调整与首次授予相关的议案。同日，公司监事会对本次股权激励计划调整及首次授予事项出具了核查意见。
8.2021年10月29日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通
过《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等与本次激励计划授予价格调整及预留部分
授予相关的议案。同日，公司独立董事对本次激励计划授予价格调整及预留部分授予事项发表了独立意见。
9.2021年10月29日，公司召开第二届监事会第十一次会议，会议审议通
过《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》与本次激励计划授予价格调整及预留部分授予相关的议案。同日，公司监事会对本次激励计划预留部分授予事项出具了核查意见。
10.2021年11月29日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等与本次
归属及本次作废相关的议案。同日，公司独立董事对本次归属及本次作废事项发表了独立意见。
11.2021年11月29日，公司召开第二届监事会第十二次会议，会议审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等与本次
归属及本次作废相关的议案。同日，公司监事会对本次归属及本次作废事项出具
5国浩律师（北京）事务所法律意见书了核查意见。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属及本次作废相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《披露指引》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次归属的基本情况
（一）归属期根据《激励计划》第六章“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”之“三、本激励计划的归属安排”的规定，首次授予的限制性股票第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最
后一个交易日止。本次激励计划的首次授予日为2020年11月16日，因此首次授予的第一个归属期限为2021年11月16日至2022年11月16日。
（二）归属条件经查验，本次归属符合《激励计划》第八章“限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”的规定，具体如下：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信审字[2021]第27-10028号”《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、“大信审字[2021]第27-10029号”
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《内控审计报告》、公司第二届董事会第十五次会议决议、第二届监事会第十二
次会议决议、独立董事发表的独立意见、公司出具的说明并经本所律师查询证券
期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所、深圳证券交易所、信用中国、中
国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，截至本法律意见书出具日，公司未发生上述情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
根据公司第二届董事会第十五次会议决议、第二届监事会第十二次会议决议、
独立董事发表的独立意见、监事会关于本次激励计划首次授予部分第一个归属期
归属名单的核查意见、公司出具的说明并经本所律师查询证券期货市场失信记录
查询平台、上海证券交易所、深圳证券交易所、信用中国、中国裁判文书网、中
国执行信息公开网等网站，截至本法律意见书出具日，本次拟归属的激励对象均未发生如上情形。
3.激励对象满足各归属期任职期限要求
根据公司提供的劳动合同、员工名册及公司出具的说明并经本所律师核查，本次拟归属的41名激励对象在公司任职期限均已满足12个月以上，符合《激励计划》“激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限”之规定。
4.公司满足公司层面业绩考核要求
根据《审计报告》，公司2020年营业收入为26283.57万元，符合《激励计划》规定的首次授予的限制性股票第一个归属期“2020年营业收入不低于2.5亿元”之规定。
5.拟归属的激励对象满足激励对象个人层面绩效考核要求
根据公司出具的说明及监事会关于本次激励计划首次授予部分第一个归属
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期归属名单的核查意见，本次拟归属的41名激励对象个人层面绩效考核结果符合《激励计划》规定的个人层面归属比例100%对应的评价标准。
（三）本次拟归属的激励对象及其归属数量
根据《激励计划》的规定，第一个归属期的归属权益数量占首次授予权益总量的比例为30%。本次拟归属的激励对象共41名，可归属的限制性股票数量合计为11.40万股，具体如下：
获授的限制本次归属限本次归属数量占序号姓名国籍职务性股票数量制性股票数获授限制性股票
(万股)量（万股）数量的比例
一、核心技术人员
1李远中国核心技术人员1.000.3030%
小计1.000.3030%
二、其他激励对象
核心业务骨干（40人）3711.1030%
合计（41人）3811.4030%经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划首次授予部分已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的激励对象及其归属数量符合《管理办法》《披露指引》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的相关要求。
三、本次作废的基本情况根据《激励计划》的规定，“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。”根据公司第二届董事会第十五次会议决议、第二届监事会第十二次会议决议、
独立董事发表的独立意见、监事会关于本次激励计划首次授予部分第一个归属期
归属名单的核查意见、公司说明并经本所律师核查，鉴于公司本次激励计划首次授予部分的7名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的合计
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5.00万股限制性股票不得归属，由公司作废。
经查验，本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》及《激励计划》的规定。
四、结论和意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属及本次作废相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划首次授予部分已进入
第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的激励对象及其归属
数量符合《管理办法》《披露指引》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》
的相关要求；本次作废的原因和数量符合《管理办法》及《激励计划》的规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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