华阳股份:山西华阳集团新能股份有限公司2021年第七次临时股东大会资料

山西华阳集团新能股份有限公司
2021年第七次临时股东大会资料
山西华阳集团新能股份有限公司
2021年12月山西华阳集团新能股份有限公司2021年第七次临时股东大会会议资料
目录
2021年第七次临时股东大会规定.....................................1
2021年第七次临时股东大会表决办法.................................2
2021年第七次临时股东大会议程.....................................3
议案1.关于为全资子公司阳泉煤业集团七元煤业有限责任公司申请国家开发银行贷款提
供担保的议案................................................5
议案2.关于为控股子公司阳泉煤业集团泊里煤矿有限公司申请国家开发银行贷款提供担
保的议案..................................................6
议案3.关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案.........................7
议案4.关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案.............................8
议案5.关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案............................17
议案6.关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案....18
议案7.关于公司前次募集资金使用情况报告的议案..............................23
议案8.关于公开发行可转换公司债券摊薄即期收益、采取填补措施及相关主体承诺的议
案....................................................26
议案9.关于《公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》的议案..........33
议案10.关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案.................39
议案11.关于提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）全权办理本次公开发行可转
换公司债券相关事宜的议案......................................会会议资料山西华阳集团新能股份有限公司
2021年第七次临时股东大会规定
为维护公司投资者的合法权益，保障股东在公司2021年第七次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》，制定本规定。
一、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司
工作人员安排，共同维护好大会秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、
董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的
人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、
授权委托书和证券账户卡等证件办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得
影响大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人可以劝其退场。
五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
审议提案时，只有股东或者股东代理人有发言权，其他与会人员不可提问和发言。每位股东和股东代理人发言原则上不超过五分钟。
股东和股东代理人发言要举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。
股东应针对议案内容发言，否则，大会主持人可以劝其终止发言。股东大会在进行表决时，股东和股东代理人不可进行大会发言。
六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总经理或者由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。
七、股东大会审议大会议案之后，应当对议案作出决议。
第1页山西华阳集团新能股份有限公司2021年第七次临时股东大会会议资料山西华阳集团新能股份有限公司
2021年第七次临时股东大会表决办法
为维护投资者合法权益，保障股东在公司2021年第七次临时股东大会依法行使表决权，根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》，制定本次股东大会表决办法。
一、大会采用记名投票方式表决。股东或者股东代理人对议案进行表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；股东或者股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份
数、股东代理人姓名，以便统计投票结果。
二、大会对议案进行逐项表决，在“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式应当以在所选项对应的栏中打“√”为准；未填（涉及股东或者股东代理人需要回避表决的议案除外）、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
三、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
四、股东大会对提案进行表决前，董事会须指定一名监票人，一名计票人。股东的表决票由股东代表和两名监事以及见证律师参加清点。
五、本次会议议案表决完毕之后，请股东或者股东代理人将表决票及时
交给计票人员，以便及时统计表决结果。
第2页山西华阳集团新能股份有限公司2021年第七次临时股东大会会议资料山西华阳集团新能股份有限公司
2021年第七次临时股东大会议程
现场会议时间：2021年12月15日（星期三）上午10:00。
现场会议地点：山西华阳集团新能股份有限公司会议室。
会议召开方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式，其中：
网络投票平台为上海证券交易所交易系统。
特别提示:为配合新型冠状病毒肺炎疫情的防控工作，建议股东优先通过网络投票方式参加本次会议并行使表决权。
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交
易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议主持人：公司董事长翟红。
议程内容
一、主持人宣布现场会议开始
二、听取并审议各项议案
（一）关于为全资子公司阳泉煤业集团七元煤业有限责任公司申请国家开发银行贷款提供担保的议案；
（二）关于为控股子公司阳泉煤业集团泊里煤矿有限公司申请国家开发银行贷款提供担保的议案；
（三）关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案；
（四）关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案；
（五）关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案；
（六）关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案；
（七）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
第3页山西华阳集团新能股份有限公司2021年第七次临时股东大会会议资料
（八）关于公开发行可转换公司债券摊薄即期收益、采取填补措施及相关主体承诺的议案；
（九）关于《公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》的议案；
（十）关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案；
（十一）关于提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案。
三、回答股东及股东代表提问
四、股东及股东代表投票表决
五、休会
六、宣读2021年第七次临时股东大会现场投票表决结果
七、主持人宣布会议结束
第4页山西华阳集团新能股份有限公司2021年第七次临时股东大会会议资料
议案1.关于为全资子公司阳泉煤业集团七元煤业有限责任公司申请国家开发银行贷款提供担保的议案山西华阳集团新能股份有限公司关于为全资子公司阳泉煤业集团七元煤业有限责任公司申请国家开发银行贷款提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为顺利推进公司全资子公司阳泉煤业集团七元煤业有限责任公司（以下简称：“七元公司”）矿井项目建设，满足项目建设资金需求，公司拟同意七元公司向国家开发银行山西省分行申请30亿元固定资产贷款，专项用于七元公司矿井项目建设，贷款期限15年(3年宽限期，即前三年只付息，第四年开始还本)，最终的贷款利率以签订的借款合同为准。公司拟为本项目提供连带责任保证，保证期间为主合同项下债务履行期届满之日起三年。
公司控股股东华阳新材料科技集团有限公司（以下简称“华阳集团”）
以登记在其名下、实际权益归属于公司的七元公司采矿权为本项目提供抵押担保。华阳集团届时将根据国家开发银行山西省分行的要求，与其签署具体的担保合同。
此议案已于2021年11月26日经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，详见公司2021-067号公告，现提请股东大会审议。
山西华阳集团新能股份有限公司董事会
2021年12月15日
第5页山西华阳集团新能股份有限公司2021年第七次临时股东大会会议资料
议案2.关于为控股子公司阳泉煤业集团泊里煤矿有限公司申请国家开发银行贷款提供担保的议案山西华阳集团新能股份有限公司关于为控股子公司阳泉煤业集团泊里煤矿有限公司申请国家开发银行贷款提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为顺利推进公司控股子公司阳泉煤业集团泊里煤矿有限公司（以下简称：“泊里公司”）矿井项目建设，满足项目建设资金需求，公司拟同意泊里公司向国家开发银行山西省分行申请30亿元固定资产贷款，专项用于泊里公司矿井项目建设，贷款期限15年(4年宽限期，即前四年只付息，第五年开始还本)，最终的贷款利率以签订的借款合同为准。公司拟为本项目提供连带责任保证，保证期间为主合同项下债务履行期届满之日起三年。泊里公司依据相关规定为公司提供相应的反担保。
公司控股股东华阳新材料科技集团有限公司以泊里公司采矿权为本项目提供抵押担保。华阳集团届时将根据国家开发银行山西省分行的要求，与其签署具体的担保合同。
此议案已于2021年11月26日经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，详见公司2021-068号公告，现提请股东大会审议。
山西华阳集团新能股份有限公司董事会
2021年12月15日
第6页山西华阳集团新能股份有限公司2021年第七次临时股东大会会议资料
议案3.关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案山西华阳集团新能股份有限公司关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对自身实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证监会申请公开发行可转换公司债券。
此议案已于2021年8月27日经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山西华阳集团新能股份有限公司董事会
2021年12月15日
第7页山西华阳集团新能股份有限公司2021年第七次临时股东大会会议资料
议案4.关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案山西华阳集团新能股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
公司根据战略发展规划，拟公开发行可转换公司债券，具体方案如下：
（一）发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币500000.00万元（含500000.00万元），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（五）债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终
利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
第8页山西华阳集团新能股份有限公司2021年第七次临时股东大会会议资料
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次发行的可转换公司债券发行首日起
每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
依据本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场
和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日
第9页山西华阳集团新能股份有限公司2021年第七次临时股东大会会议资料公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有
人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
第10页山西华阳集团新能股份有限公司2021年第七次临时股东大会会议资料上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易
均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日
有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股股票的本次可转换公司债券余额及该余
额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转换公司债券持有人持有的该不足转换为一股股票的可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股票的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数（算头不算尾）。
第11页山西华阳集团新能股份有限公司2021年第七次临时股东大会会议资料
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，
第12页山西华阳集团新能股份有限公司2021年第七次临时股东大会会议资料则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报
并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）。
（十三）转股年度有关股利的归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他
投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券可向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体数量提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
（十六）债券持有人及债券持有人会议
1、可转债持有人的权利和义务
第13页山西华阳集团新能股份有限公司2021年第七次临时股东大会会议资料
（1）可转债债券持有人的权利
1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公
司股票；
3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的本次可转债；
5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人的义务
1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3）除法律、法规规定、《公司章程》及《可转债募集说明书》约定之外，
不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
4）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：
1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2）公司不能按期支付本次可转债本息；
3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重
大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
第14页山西华阳集团新能股份有限公司2021年第七次临时股东大会会议资料
5）公司拟变更、解聘本次可转债的受托管理人或受托管理协议的主要内容；
6）本次可转债担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化；
7）公司董事会、单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以
上的债券持有人书面提议召开；
8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
9）拟修改本债券持有人会议规则；
10）公司提出债务重组方案的；
11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
12）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所及《山西华阳集团新能股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过500000.00万元（包含500000.00万元），扣除发行费用后，募集资金70%用于新建七元智能化矿井项目，30%用于补充流动资金、偿还有息债务。
单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入金额
1新建七元智能化矿井项目544167.38350000.00
2补充流动资金项目150000.00150000.00
合计694167.38500000.00
截至2021年6月30日，新建七元智能化矿井项目已投入175673.84万元，尚需投入金额368493.54万元。
本次发行事宜经董事会审议通过后，本次发行募集资金尚未到位前，若
第15页山西华阳集团新能股份有限公司2021年第七次临时股东大会会议资料
公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换。
若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（十八）担保事项本次债券无担保。
（十九）募集资金存管
公司已制定《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次公开发行可转换公司债券方案的有效期以上方案的主要内容需逐项进行审议并表决。
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。本次发行可转换公司债券发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
此议案已于2021年8月27日经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山西华阳集团新能股份有限公司董事会
2021年12月15日
第16页山西华阳集团新能股份有限公司2021年第七次临时股东大会会议资料
议案5.关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案山西华阳集团新能股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代表：
公司根据战略发展规划，拟公开发行可转换公司债券。现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》
等有关上市公司公开发行可转换公司债券的规定，公司编制了本次公开发行可转换公司债券的预案。
此议案已于2021年8月27日经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，详见公司2021-054号公告，现提请股东大会审议。
山西华阳集团新能股份有限公司董事会
2021年12月15日
第17页山西华阳集团新能股份有限公司2021年第七次临时股东大会会议资料
议案6.关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案山西华阳集团新能股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
公司就本次发行可转换公司债券募集资金的使用计划编制了可行性分析报告，详见《山西华阳集团新能股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
此议案已于2021年8月27日经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《山西华阳集团新能股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》山西华阳集团新能股份有限公司董事会
2021年12月15日
第18页山西华阳集团新能股份有限公司2021年第七次临时股东大会会议资料
附件：
山西华阳集团新能股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告
为提升山西华阳集团新能股份有限公司（以下简称“公司”）核心竞争力，增强公司盈利能力，公司拟公开发行可转换公司债券募集资金。公司董事会对本次发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析如下：
一、本次募集资金投资计划
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过500000.00万元（包含500000.00万元），扣除发行费用后，募集资金70%用于新建七元智能化矿井项目，30%用于补充流动资金、偿还有息债务。
单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入金额
1新建七元智能化矿井项目544167.38350000.00
2补充流动资金项目150000.00150000.00
合计694167.38500000.00
截至2021年6月30日，新建七元智能化矿井项目已投入175673.84万元，尚需投入金额
368493.54万元。
本次发行事宜经董事会审议通过后，本次发行募集资金尚未到位前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换。
若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、募集资金投资项目实施的必要性和可行性
（一）项目实施的必要性
1、响应国家产业政策，提高优质产能占比
七元智能化矿井项目位于阳泉矿区，阳泉矿区是我国重要的无烟煤矿区，位于国家大型煤炭基地——晋东煤炭基地北部，该区煤层赋存条件好、储量巨大、煤质优良。阳泉矿区总体开发思路为以建设大型煤矿为主、整合改造中小煤矿为辅，七元智能化矿井为规划新建矿井，符合矿区总体规划及国家相关产业政策，该项目的建设有利于提高资源利用率和安全生产水平，减少环境污染，为国家长期提供稳定优质煤炭，保障国民经济发展。
2、有利于矿区的可持续发展和社会稳定
公司现有矿井，分别是一矿、二矿、新景矿、开元矿、平舒矿、景福矿、兴裕矿、裕泰矿（停产）、泰昌矿（破产清算中）、七元矿（在建）、泊里矿（在建）。经过长时间的开采，阳泉矿区煤炭资源枯竭问题日益严重，公司在阳泉市的5个矿井资源已经枯竭，原四矿和三矿已经实施破产。为积极化解关闭矿井人员就业问题，保持公司经营主业的稳定持续发展，实现产业接续，促进矿区社会稳定，建设煤炭大集团，满足市场对煤炭的需求，积极地进行七元智能化矿井的建设对公司的发展和矿井的接替是非常必要的。
3、有利于发展地方经济
本项目投资较大，在建设期间需要大量人力和物力，将有有形和无形的就业链条产生，为当地居民
第19页山西华阳集团新能股份有限公司2021年第七次临时股东大会会议资料
提供就业机会的同时可带动当地服务业的发展，扩大社会服务容量，相互服务，相互促进。此外，本项目的建设和运营，会吸引大批高学历、高素质的人才来此工作和居住，将会促进和提高当地的文化、教育水平，提高卫生健康程度，并对当地人文环境得到补充。
矿井的建设将解决数千人员的就业问题，提高当地的交通运输水平，有利于改善当地居民的居住环境、医疗水平、卫生条件，带动地方经济发展，使当地人民脱贫致富，社会效益明显。
因此，七元智能化矿井的建设符合国家产业政策，有利于矿区的可持续发展和社会稳定，有利于发展地方经济，满足国家经济发展的需要。
（二）项目实施的可行性
1、公司具备丰富的生产管理经验
公司拥有一支业务能力强、素质高、经验丰富的煤炭生产经营管理人才队伍，保证了公司经营管理和业务拓展的顺利推进。公司的管理团队具备煤炭行业经营的重要知识，能够制订有利的经营战略，准确识别并有效管理风险，执行各项管理和生产措施。公司丰富的生产管理经验是本次项目顺利实施的重要基础。
2、公司拥有领先的生产技术优势
煤炭生产方面，依靠科技创新，公司致力于实现煤的安全、绿色、智能化开采，正在让煤炭这个传统产业，焕发出勃勃生机。以智能机器人无人探测技术研究应用为科技创新重点，不断推进“机械化换人、自动化减人”。依靠瓦斯治理技术的创新研究，公司践行“8+3”瓦斯治理阳泉模式，“推行‘8+3’瓦斯治理阳泉模式后，突出煤层掘进工作面月单进水平平均提高30%以上，本煤层抽采效率大幅提高，回采面抽采达标时间缩短近一半。
3、便利的交通网络保障
七元智能化矿井地处阳泉矿区西部寿阳城区的东部，位于山西省寿阳县境内。矿井工业场地位于寿阳县七里河村东 1.2km处，西距寿阳县城约 7.0km，其南侧有并行的石太铁路、太旧高速公路和 307国道从井田中部东西向穿过。矿井进场公路可直接与307国道连接或经寿阳连接太旧高速，矿井专用铁路既可以与位于井田东侧的石太铁路芹泉站接轨，也有绕经寿阳县城西北部与连接于寿阳站的矿区西部白马河工业交接站接轨的可能。矿井公路、铁路交通十分便利。
4、具有良好的市场前景
煤炭行业产业关联度很高，作为国家的基础能源，下游产业包括：电力行业、冶金行业、建材行业、化工行业及其他产业和生活耗煤。“十四五”期间，中国国民经济继续保持平稳发展，工业化和城镇化进程稳步增加，建筑业、机械制造等行业钢铁消费量将持续增加，带动煤炭需求量增加。
根据煤质分析，七元智能化矿井原煤具有其高发热量，高煤灰软化温度，低中硫低磷、热稳定性好等优良的工艺指标。块煤是优质的化工用煤，其用户为电力、冶金、化工、建材、有色、城市燃气化等行业，在市场竞争中具有优势。末煤主要适宜用于发电，产品市场主要为河北、山东、江苏等地发电厂及化工厂。
公司与一批国内大钢厂、大电厂和国际大钢铁企业形成了战略合作伙伴关系。此外，近年来本地及邻近的山东、河北、河南等省份有一批规模较大的新建或扩建的火力电厂中，有许多以阳泉无烟煤作为其锅炉的设计煤种，随着这些电厂的逐步投入运行，对阳泉煤的需求将不断增加，市场前景广阔。
三、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）募投项目基本情况
第20页山西华阳集团新能股份有限公司2021年第七次临时股东大会会议资料
1、项目实施主体
本项目由公司全资子公司阳泉煤业集团七元煤业有限责任公司负责实施。本次募集资金到位后，公司拟用募集资金对其进行增资、提供借款等合法的方式提供资金，由其进行项目建设。
2、项目投资情况
本项目建设内容包括矿井施工、瓦斯抽采工程、防突工程等，项目总投资544167.38万元。
（二）项目选址
七元智能化矿井位于山西省晋中市寿阳县东约 7km的七里河村，行政区划隶属于寿阳县，井田地跨晋中市寿阳县和阳泉市盂县。
（三）建设规模
矿井建设规模500万吨/年，配套建设选煤厂，矿井的提升、运输、通风、排水、供水、供电、通信等系统，地面生产系统，为生产、生活服务的各项设施和行政福利设施等。
（四）项目实施计划
矿井施工准备期为3个月，建井工期为62个月，矿井总建设工期为65个月。
（五）项目审批备案情况本项目已取得国家发展改革委《关于山西阳泉矿区七元煤矿项目核准的批复》（发改能源[2019]1611号），自然资源部《关于阳泉煤业集团七元煤业有限责任公司七元矿井工业广场项目建设用地预审意见的复函》（自然资预审字[2019]88号），生态环境部《关于阳泉煤业集团七元煤业有限责任公司七元矿井新建项目环境影响报告书的批复》（环审[2020]67号），山西省自然资源厅颁发的《中华人民共和国采矿许可证》（证号：C1400002020111210150855），山西省能源局颁发的《关于阳泉煤业集团七元煤业有限责任公司七元矿井初步设计的批复》（晋能源审批发[2020]50号）。
（六）偿还银行贷款和补充流动资金
除上述项目外，为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次再融资募集资金偿还银行贷款和补充流动资金150000.00万元。
近年来，公司结合煤炭行业的发展趋势，持续扩展新材料、清洁能源和“碳中和”等业务范围，并不断加大现有矿井升级改造规模。公司为确保日常生产经营的平稳运行，除需要持续开展设备更新及智能化改造投入外，还需要为绿色矿山建设、环保治理等活动进行持续投入。同时公司经营仍然面临市场环境变化、行业监管风险、国家信贷政策变化等多种风险，通过将部分募集资金偿还银行贷款和补充流动资金，有利于优化公司负债结构，以进一步优化财务结构，降低公司营运资金压力，支持公司的长远发展战略，节省财务费用的支出、增强公司资金实力，提高公司的抗风险能力，推动公司持续稳定的经营。
四、本次发行对公司经营成果和财务状况的整体影响
（一）本次发行对公司经营成果的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。
本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够优化公司产品结构，提升公司盈利水平，进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，进一步巩固和提高公司行业地位，增强市场影响力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
第21页山西华阳集团新能股份有限公司2021年第七次临时股东大会会议资料
本次公开发行可转债募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模将相应增加，资金实力得到进一步提升，为后续发展提供有力保障。随着未来可转换公司债券持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低。
本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目投产后，公司的营业收入和净利润将有效提升，盈利能力得到进一步的改善，公司的整体业绩水平将得到稳步提升。
五、募集资金投资项目可行性结论
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效应，符合公司及全体股东的利益。同时，本次发行可转债可以提升公司的盈利能力，优化公司的资本结构，为后续业务发展提供保障。综上所述，董事会认为：本次募集资金投资项目具有可行性、必要性，符合公司及全体股东的利益。
第22页山西华阳集团新能股份有限公司2021年第七次临时股东大会会议资料
议案7.关于公司前次募集资金使用情况报告的议案山西华阳集团新能股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），公司编制了《山西华阳集团新能股份有限公司截至2021年6月30日止的前次募集使用情况专项报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行鉴证，并出具了《山西华阳集团新能股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2021]第【ZA15369】号）。
此议案已于2021年8月27日经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《山西华阳集团新能股份有限公司截至2021年6月30日止的前次募集使用情况专项报告》山西华阳集团新能股份有限公司董事会
2021年12月15日
第23页山西华阳集团新能股份有限公司2021年第七次临时股东大会会议资料
附件：
山西华阳集团新能股份有限公司截至2021年6月30日止的前次募集资金使用情况专项报告根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2021年6月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准阳泉煤业（集团）股份有限公司（注）非公开发行优先股的批复》（证监许可〔2020〕602号）核准，山西华阳集团新能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以非公开发行的方式向特定投资者发行不超过2000万股优先股股票，采用分次发行方式，首次发行不少于1000万股。本次发行为首次发行，发行数量1000万股，发行价格为每股人民币100元，面值总额100000万元。本公司共募集资金100000万元，扣除承销及保荐费1060.00万元后的金额为98940.00万元，已由主承销商光大证券股份有限公司于2020年8月18日划转至本公司中国光大银行股份有限公司阳泉北大街支行的募集资金专用账户中，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具信会师报字[2020]第 ZA15324 号验证报告。扣除尚未支付的其他发行费用人民币（不含税）
142.00万元，该次募集资金实际净额为98798.00万元。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。
截至2021年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元存储银行名称账号初始存放日初始存放金额截止日余额方式光大银行股份有限公司
535301880000226592020-08-18989400000.00139201.83活期
阳泉支行
2020年度本公司以募集资金直接投入募投项目98940.00万元，2020年8-12月收到银行存款利息
收入、扣除银行手续费等的净额为139218.78元，2021年1-6月收到银行存款利息收入、扣除银行手续费等的净额为-16.95元，截至2021年6月30日，本公司已累计使用募集资金98940.00万元投入募投项目，未使用募集资金0.00元，其中：使用闲置资金暂时补充流动资金0.00元，募集资金账户余额139201.83元。
二、前次募集资金的实际使用情况
(一)前次募集资金使用情况对照表
截至2021年6月30日止，前次募集资金使用情况对照表如下：
金额单位：人民币万元
已累计使用募集资金总额：98940.00
募集资金总额：98940.00
各年度使用募集资金总额：98940.001注：2021年1月5日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于拟变更公司名称、证券简称及修改相应条款的议案》，并经2021年1月21日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过，同意公司中文名称由“阳泉煤业（集团）股份有限公司”变更为“山西华阳集团新能股份有限公司”，于2021年1月22日完成公司名称工商变更登记及《公司章程》备案手续，并取得山西省市场监督管理局换发的《营业执照》。
第24页山西华阳集团新能股份有限公司2021年第七次临时股东大会会议资料
变更用途的募集资金总额：不适用2020年：98940.00变更用途的募集资金总额比
不适用2021年1-6月：0.00
例：
投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预实际投资定可使用状募集前募集后募集前承募集后承金额与募序承诺投实际投实际投实际投资态日期（或截承诺投承诺投诺投资金诺投资金集后承诺号资项目资项目资金额金额止日项目完资金额资金额额额投资金额工程度）的差额偿还金偿还金
1融机构融机构98940.0098940.0098940.0098940.0098940.0098940.000.00不适用
贷款贷款
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况本公司前次募集资金不存在募集资金实际投资项目变更的情况。
(三)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况本公司前次募集资金投资项目无对外转让或置换情况。
(四)暂时闲置募集资金使用情况本公司无闲置募集资金的情况。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2021年6月30日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：
金额单位：人民币万元实际投资项目最近三年实际效益截止日截止日投资项目累承诺是否达到累计实序号项目名称计产能利用率效益2018年度2019年度2020年度预计效益现效益偿还金融机不适
1不适用不适用不适用不适用不适用不适用
构贷款用
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
前次募集资金承诺投资项目为偿还金融机构贷款，不直接产生经济效益，不进行效益核算。
(三)前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况不适用。
四、前次募集资金投资项目的资产运行情况本公司前次募集资金中不存在以资产认购股份的情况。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
六、报告的批准报出本报告业经公司董事会于2021年8月27日批准报出。
第25页山西华阳集团新能股份有限公司2021年第七次临时股东大会会议资料
议案8.关于公开发行可转换公司债券摊薄即期收益、采取填补措施及相关主体承诺的议案山西华阳集团新能股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期收益、采取填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，拟定了《山西华阳集团新能股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期收益、采取填补措施及相关主体承诺》。
此议案已于2021年8月27日经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《山西华阳集团新能股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期收益、采取填补措施及相关主体承诺》山西华阳集团新能股份有限公司董事会
2021年12月15日
第26页山西华阳集团新能股份有限公司2021年第七次临时股东大会会议资料
附件：
山西华阳集团新能股份有限公司
公开发行可转换公司债券摊薄即期收益、采取填补措施及相关主体承诺山西华阳集团新能股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）
等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报及填补措施有关事项公告如下：
一、本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况及公司经营环境
等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2021年12月31日前完成本次可转债发行（该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
3、分别假设截至2022年6月30日全部转股和截至2022年12月31日全部未转股两种情形，对发
行可转债摊薄即期回报的影响进行测算。该转股完成时间仅为假设，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
4、假设本次募集资金总额为50亿元，暂不考虑相关发行费用（本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）；
5、假设本次可转债的转股价格为10.58元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回
报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会（或由董事会授权人士）根据股东大会授权，在发行前根据法律法规以及市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
7、假设暂不考虑本次可转换债券票面利率的影响。最终票面利率将由公司股东大会授权公司董事
会在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；
8、公司2020年归属于母公司所有者的净利润为150500.11万元，扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润为128512.88万元。假设2021年度、2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润相较同期持平，2021年度、2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润相较同期均增长10%。前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
9、基本每股收益和稀释每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算。
第27页山西华阳集团新能股份有限公司2021年第七次临时股东大会会议资料
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
2022年度/2022年12月31日
2020年度/2020年2021年度/2021年12月
项目
2022年6月30日全
12月31日31日
2022年全部未转股
部转股
假设情形一：2021年度及2022年度净利润同期均增长10%
期末总股本（股）2405000000.002405000000.002405000000.002877589792.00
现金分红（万元）67340.0074074.0081481.4081481.40
归属于母公司所有者的净利润（万元）150500.11165550.12182105.13182105.13归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性
128512.88141364.17155500.59155500.59
损益）（万元）
基本每股收益（元/股）0.630.690.760.63
基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）0.530.590.650.54
稀释每股收益（元/股）0.630.580.630.63
稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）0.530.490.540.54
加权平均净资产收益率9.03%9.47%9.62%8.50%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）7.76%8.14%8.40%7.41%
假设情形二：2021年度及2022年度净利润同期持平
期末总股本（股）2405000000.002405000000.002405000000.002877589792.00
现金分红（万元）67340.0067340.0067340.0067340.00
归属于母公司所有者的净利润（万元）150500.11150500.11150500.11150500.11归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性
128512.88128512.88128512.88128512.88
损益）（万元）
基本每股收益（元/股）0.630.630.630.52
基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）0.530.530.530.45
稀释每股收益（元/股）0.630.520.520.52
稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）0.530.450.450.45
加权平均净资产收益率9.03%8.64%8.08%7.13%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）7.76%7.30%6.83%6.02%
注1：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。
注2：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定测算
第28页山西华阳集团新能股份有限公司2021年第七次临时股东大会会议资料
二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示
本次可转债发行完成后，可转债利息支出会影响公司的净利润。由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长可以覆盖可转债需支付的债券利息，不会摊薄收益；但极端情况下，如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险。
发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起进入转股期。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，但募集资金投资项目实现收益需要一定时间，从而导致本次募集资金到位当年公司的每股收益和净资产收益率相对上年度将可能出现一定幅度的下降，投资者即期回报将被摊薄。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原股东的潜在摊薄作用。
因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注。
三、公司填补本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的具体措施
（一）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期收益
本次发行募投项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，项目建成后有利于进一步扩大公司市场份额、实现公司加快实现战略发展规划的脚步，有利于提升公司的盈利能力、核心竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设进度，提高运营效率，进一步提升业务规模以及市场占有率，增强公司的核心竞争力和抗风险能力，实现公司主营业务长期可持续发展。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，本次可转换公司债券发行完成后，公司将严格按照制度管理和使用募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，公司已在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司制订了《山西华阳集团新能股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，在符合利润分配条件的情况下，公司将积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（四）加强经营管理和内部控制，提高经营效率
公司将进一步加强和完善内控体系建设，强化各项投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提升资金使用效率。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
四、关于本次公开发行可转债的必要性和合理性
（一）项目建设的必要性分析
1、响应国家产业政策，提高优质产能占比
七元智能化矿井项目位于阳泉矿区，阳泉矿区是我国重要的无烟煤矿区，位于国家大型煤炭基地—
第29页山西华阳集团新能股份有限公司2021年第七次临时股东大会会议资料
—晋东煤炭基地北部，该区煤层赋存条件好、储量巨大、煤质优良。阳泉矿区总体开发思路为以建设大型煤矿为主、整合改造中小煤矿为辅，七元智能化矿井为规划新建矿井，符合矿区总体规划及国家相关产业政策，该项目的建设有利于提高资源利用率和安全生产水平，减少环境污染，为国家长期提供稳定优质煤炭，保障国民经济发展。
2、有利于矿区的可持续发展和社会稳定
公司现有矿井，分别是一矿、二矿、新景矿、开元矿、平舒矿、景福矿、兴裕矿、裕泰矿（停产）、泰昌矿（破产清算中）、七元矿（在建）、泊里矿（在建）。经过长时间的开采，阳泉矿区煤炭资源枯竭问题日益严重，公司在阳泉市的5个矿井资源已经枯竭，原四矿和三矿已经实施破产。为积极化解关闭矿井人员就业问题，保持公司经营主业的稳定持续发展，实现产业接续，促进矿区社会稳定，建设煤炭大集团，满足市场对煤炭的需求，积极地进行七元智能化矿井的建设对公司的发展和矿井的接替是非常必要的。
3、有利于发展地方经济
本项目投资较大，在建设期间需要大量人力和物力，将有有形和无形的就业链条产生，为当地居民提供就业机会的同时可带动当地服务业的发展，扩大社会服务容量，相互服务，相互促进。此外，本项目的建设和运营，会吸引大批高学历、高素质的人才来此工作和居住，将会促进和提高当地的文化、教育水平，提高卫生健康程度，并对当地人文环境得到补充。
矿井的建设将解决数千人员的就业问题，提高当地的交通运输水平，有利于改善当地居民的居住环境、医疗水平、卫生条件，带动地方经济发展，使当地人民脱贫致富，社会效益明显。
因此，七元智能化矿井的建设符合国家产业政策，有利于矿区的可持续发展和社会稳定，有利于发展地方经济，满足国家经济发展的需要。
（二）项目建设的可行性分析
1、公司具备丰富的生产管理经验
公司拥有一支业务能力强、素质高、经验丰富的煤炭生产经营管理人才队伍，保证了公司经营管理和业务拓展的顺利推进。公司的管理团队具备煤炭行业经营的重要知识，能够制订有利的经营战略，准确识别并有效管理风险，执行各项管理和生产措施。公司丰富的生产管理经验是本次项目顺利实施的重要基础。
2、公司拥有领先的生产技术优势
煤炭生产方面，依靠科技创新，公司致力于实现煤的安全、绿色、智能化开采，正在让煤炭这个传统产业，焕发出勃勃生机。以智能机器人无人探测技术研究应用为科技创新重点，不断推进“机械化换人、自动化减人”。依靠瓦斯治理技术的创新研究，公司践行“8+3”瓦斯治理阳泉模式，“推行‘8+3’瓦斯治理阳泉模式后，突出煤层掘进工作面月单进水平平均提高30%以上，本煤层抽采效率大幅提高，回采面抽采达标时间缩短近一半。
3、便利的交通网络保障
七元智能化矿井地处阳泉矿区西部寿阳城区的东部，位于山西省寿阳县境内。矿井工业场地位于寿阳县七里河村东 1.2km处，西距寿阳县城约 7.0km，其南侧有并行的石太铁路、太旧高速公路和 307国道从井田中部东西向穿过。矿井进场公路可直接与307国道连接或经寿阳连接太旧高速，矿井专用铁路既可以与位于井田东侧的石太铁路芹泉站接轨，也有绕经寿阳县城西北部与连接于寿阳站的矿区西部白马河工业交接站接轨的可能。矿井公路、铁路交通十分便利。
第30页山西华阳集团新能股份有限公司2021年第七次临时股东大会会议资料
4、具有良好的市场前景
煤炭行业产业关联度很高，作为国家的基础能源，下游产业包括：电力行业、冶金行业、建材行业、化工行业及其他产业和生活耗煤。“十四五”期间，中国国民经济继续保持平稳发展，工业化和城镇化进程稳步增加，建筑业、机械制造等行业钢铁消费量将持续增加，带动煤炭需求量增加。
根据煤质分析，七元智能化矿井原煤具有其高发热量，高煤灰软化温度，低中硫低磷、热稳定性好等优良的工艺指标。块煤是优质的化工用煤，其用户为电力、冶金、化工、建材、有色、城市燃气化等行业，在市场竞争中具有优势。末煤主要适宜用于发电，产品市场主要为河北、山东、江苏等地发电厂及化工厂。
公司与一批国内大钢厂、大电厂和国际大钢铁企业形成了战略合作伙伴关系。此外，近年来本地及邻近的山东、河北、河南等省份有一批规模较大的新建或扩建的火力电厂中，有许多以阳泉无烟煤作为其锅炉的设计煤种，随着这些电厂的逐步投入运行，对阳泉煤的需求将不断增加，市场前景广阔。
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司主要从事煤炭生产、洗选加工、销售，电力生产、销售，热力生产、销售，以及道路普通货物运输、设备租赁、施工机械配件等。公司主要产品分为煤炭产品、电力、热力等三大类。其中：煤炭产品主要是优质无烟煤，可用于电力、化肥、冶金、机械、建材等行业；电力主要用于工业生产和居民生活；热力主要用于工业加热和城市居民供暖等。公司本次发行可转换公司债券募集资金投资项目主要为“新建七元智能化矿井项目”和“补充流动资金项目”，主要用于建设矿井、补充流动资金等，能够达到加快优质产能释放，优化煤炭产业结构的效果。本次募集资金投资项目紧紧围绕本公司现有核心主业，项目建成后将着重提高煤炭生产能力和运行效率，有利于公司抢占市场，同时巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，具体如下：
1、人员方面
公司目前已经形成了一批稳定、结构完善、高素质的人才团队。稳定、结构完善、高素质的人才团队为公司未来经营业务的发展及募集资金投资项目的实施奠定了人才基础。公司不断革新煤矿管控模式，建立以效益效率为导向的激励约束机制，强化现场管控，实施政策激励，充分调动积极性，增强了煤矿的自主经营意识。
2、技术方面
公司创新提升“166”安全管理体系，递进组织季度安全生产活动，扎实推进安全生产标准化达标创建，扎实构建“8+3”瓦斯治理模式，坚持煤矿水害防治“六进”管理，夯实水害预防管理基础。公司建立了仓储、运输、销售物资动态管理监督机制，借力 ERP系统建设，提升效率。
3、市场方面
公司推行集中统一销售、铁路为主、长协为主的煤炭销售策略，推进市场、价格、用户三个体系的创建。公司积累了庞大的营销网络，拥有大量优质的客户资源，具有良好的市场口碑，公司具备消化新增产能的客户基础及销售服务能力。
公司对本次公开发行可转债募集资金的投资项目进行了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。
六、公司董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行的承诺
第31页山西华阳集团新能股份有限公司2021年第七次临时股东大会会议资料
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具之日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。”七、控股股东关于填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺
根据中国证监会相关规定，为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东做出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担相应的法律责任。”
第32页山西华阳集团新能股份有限公司2021年第七次临时股东大会会议资料
议案9.关于《公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》的议案山西华阳集团新能股份有限公司关于《公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的要求，制定了《山西华阳集团新能股份有限公司关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。
此议案已于2021年8月27日经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《山西华阳集团新能股份有限公司关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》山西华阳集团新能股份有限公司董事会
2021年12月15日
第33页山西华阳集团新能股份有限公司2021年第七次临时股东大会会议资料
附件：
山西华阳集团新能股份有限公司
关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划
为规范和完善山西华阳集团新能股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的利润分配政策，积极回报投资者，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令第57号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和山西证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（晋证监函[2012]127号）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定公司未来三年股东回报规划（以下简称“本规划”），主要内容如下：
一、公司现行利润分配政策
公司制定了积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。现行《公司章程》中关于现金分红的相关条款符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（[2013]43号）的相关规定。现行《公司章程》对利润分配的相关规定如下：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式进行利润分配，并优先采用现金方式分配股利，在满足现金分配股利时，公司可以结合公司股本规模和公司股价情况，采取与现金分红同时或者单独实施股票股利分配方案。原则上每年度公司进行一次现金分红，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司进行利润分配的依据是母公司的可供分配利润。同时，为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的分配比例。
（三）现金分红比例的规定
1、在满足正常生产经营的资金需求的前提下，公司可以优先采取现金分红方式进行利润分配。公
司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。
2、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣
减其占用的资金。
3、在满足现金分红条件下，公司董事会应当综合考虑公司所处行业的特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平等相关因素，区分下列情形，按照本章程规定的原则及程序，采取现金与股票股利相结合的利润分配方式：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，
第34页山西华阳集团新能股份有限公司2021年第七次临时股东大会会议资料
进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（四）公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：
1、公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）、累计可分配利润均为正值，且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投
资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。
（五）发生如下任一情况时，公司可以视情况调整分红政策：
（1）公司发生亏损或者已发布亏损提示性公告的；
（2）公司除募集资金、政府专项财政资金等专项专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的；
（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
（六）利润分配周期：在符合利润分配条件下，公司原则上按年进行利润分配，也可以进行中期利润分配。
（七）保护公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百七十八条和第一百八十条关于全体股东参与分配的
比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。
（八）公司利润分配政策的制定和变更：
1、公司董事会应就制订或变更利润分配政策做出预案，经全体董事过半数以上表决通过后，提交
股东大会审议批准。独立董事应对利润分配政策的制订或变更发表独立意见。公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化确需变更利润分配政策时，董事会还应在相关预案中进行详细论证和说明。
2、公司监事会应当对董事会制订和变更的利润分配政策进行审议，并经半数以上监事表决通过。
监事会应对董事会执行公司分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
3、股东大会审议变更利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表
决权的2/3以上表决通过，并在定期报告中披露变更原因。
4、公司董事会和股东大会在对利润分配政策的论证和决策过程中，应当通过多种渠道充分听取并
考虑独立董事和中小股东的意见。
（九）公司利润分配的决策程序和机制：
1、公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交
股东大会审议；公司在拟定现金分红方案时应当听取有关各方的意见，包括但不限于通过公开征集意见、
第35页山西华阳集团新能股份有限公司2021年第七次临时股东大会会议资料
召开论证会、电话、传真、邮件等方式，与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流；涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露。
2、董事会每年结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出分红建议和拟订利润分配方案；拟订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见并公开披露。
3、董事会提出的分红建议和拟订的利润分配方案，应提交股东大会审议。股东大会对现金分红具
体方案进行审议时，应当提供多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
5、若公司在特殊情况下无法按照本章程第一百八十条规定的现金分红政策或最低现金分红比例确
定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
6、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正、未进行现金分红，或单一年度拟分配的现金红
利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%，或特殊情况下未按照本章程第一百八十条规定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。上述利润分配方案提交股东大会审议时，应当提供网络投票方式为中小股东参与表决提供便利，并按参与表决的股东的持股比例分段披露表决结果。
7、对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发。
8、公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。
9、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件。
10、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以
及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整、及时、公平披露现金分红政策及其执行情况。
11、利润分配事项的信息披露：公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。
公司应当在定期报告中披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，
第36页山西华阳集团新能股份有限公司2021年第七次临时股东大会会议资料
还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配方案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事按本章程规定对利润分配方案、利润分配政策、股东回报规划的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。
公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
（十）优先股股东参与分配利润的方式
1、公司以现金方式支付优先股的股息，每年付息一次。计息起始日为公司优先股各期发行的缴款截止日。自优先股各期发行的缴款截止日起每满一年为一计息年度。
每年的付息日为优先股各期发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。顺延期间应付股息不另计孳息。
2、不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股
股东之前，在完全派发优先股约定的股息前，不得向普通股股东分配利润。
3、公司发行优先股采取的股息率政策依发行文件确定。优先股的股息率不高于发行前公司最近两
个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
4、公司优先股股息支付方式根据优先股发行文件确定。
5、公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向优先股股东派发按照相
应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事会，在法律法规、本章程及有关监管部门允许并符合股东大会审议通过的框架和原则的前提下，根据发行文件的约定，在正常宣派和支付优先股股息的情况下，全权决定并办理向优先股股东支付股息事宜。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。
6、除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本
（因股权激励计划导致需要回购并注销股份的，资产重组交易对方未实现业绩承诺导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。
7、优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
8、优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
二、公司未来三年股东分红回报规划
（一）未来三年具体股东回报规划
公司采取现金方式、股票方式或者二者相结合的方式分配股利。依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在满足公司正常的资金需求、并有足够现金用于股利支付的情况下，优先采取现金方式分配股利。除公司有重大投资计划、重大现金支出计划或股东大会批准的其他重大特殊情况外，
第37页山西华阳集团新能股份有限公司2021年第七次临时股东大会会议资料
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采用现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
在有条件的情况下，公司可以选择进行中期利润分配。
（二）利润分配决策程序和机制
1、公司利润分配的具体方案由董事会制订。董事会每年结合公司的盈利情况、资金需求和股东回
报规划等提出分红建议和拟订利润分配方案，拟订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应对此发表独立意见。公司监事会应当对董事会制订和变更的利润分配政策进行审议，并经半数以上监事表决通过。该利润分配预案经董事会审议通过、监事会审核后，提交股东大会审议批准。利润分配方案提交股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
2、股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成利润分配。
监事会应对董事会执行公司分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
3、公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策及股东大会审议批准的利润分配方案，公
司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化确需变更利润分配政策时，独立董事应对利润分配政策的变更发表独立意见，董事会还应在相关预案中进行详细论证和说明，在董事会作出决议后提交股东大会以特别决议方式进行表决。
第38页山西华阳集团新能股份有限公司2021年第七次临时股东大会会议资料
议案10.关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案山西华阳集团新能股份有限公司关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案
各位股东及股东代表：
公司拟公开发行可转换公司债券，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司制定了《山西华阳集团新能股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
此议案已于2021年8月27日经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《山西华阳集团新能股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》山西华阳集团新能股份有限公司董事会
2021年12月15日
第39页山西华阳集团新能股份有限公司2021年第七次临时股东大会会议资料
附件：
山西华阳集团新能股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则
第一章总则
第一条为规范山西华阳集团新能股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）可转换公司债
券持有人会议（以下简称“债券持有人会议”）的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制定本规则。
第二条本规则项下可转换公司债券为公司根据《山西华阳集团新能股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”），债券持有人为通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式取得本次可转债的投资者。公司聘请本次可转债的保荐机构（主承销商）或其他经中国证监会认可的机构担任本次可转债的受托管理人（以下简称“受托管理人”）。
第三条债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程
序召集并召开，并对本规则规定的权限范围内事项依法进行审议和表决。
第四条债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、无表决权的本次可转债之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人，下同）均有同等约束力。
第五条投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则之约束。
第二章债券持有人的权利和义务
第六条本次可转债债券持有人的权利：
（一）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（二）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（三）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（五）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（六）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（七）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（八）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
第七条可转债债券持有人的义务：
（一）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（二）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（三）除法律、法规规定、《公司章程》及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（四）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
第40页山西华阳集团新能股份有限公司2021年第七次临时股东大会会议资料
第三章债券持有人会议的权限范围
第八条债券持有人会议的权限范围如下：
（一）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；
（二）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托受托管
理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否委托受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（三）当公司减资（因员工持股计划、股权激励，或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（四）当担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（五）对变更、解聘受托管理人或变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）作出决议；
（六）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（七）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（八）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
第四章债券持有人会议的召集
第九条在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，受托管理人应当召开债券持有人会议：
（一）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（二）公司不能按期支付本次可转债本息；
（三）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（四）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（五）公司拟变更、解聘本次可转债的受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（六）本次可转债担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化；
（七）公司董事会、单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
（八）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（九）拟修改本债券持有人会议规则；
（十）公司提出债务重组方案的；
（十一）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（十二）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
第41页山西华阳集团新能股份有限公司2021年第七次临时股东大会会议资料
第十条受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债
券持有人，或者法律法规及中国证监会规定的其他机构或人士，可以书面提议召开债券持有人会议。
第十一条债券持有人会议原则上由受托管理人负责召集。本规则第九条规定的事项发生之日起15日内，受托管理人应当召集可转债持有人会议；本规则第九条规定的事项发生之日起15日内，如受托管理人未能按本规则规定履行其职责的，公司董事会、单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
第十二条债券持有人会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
第十三条债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，相关主体不得变更债券持有人会议召开
时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
第十四条债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。会议通
知应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、召集人及会议召开方式；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
（四）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（五）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（七）召集人需要通知的其他事项。
债券持有人会议补充通知（如有）应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
第十五条债券持有人会议的债权登记日应当为债券持有人会议召开日前1个交易日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的
本次未偿还债券的可转债债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。
第十六条召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地或董事会指定地点。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。
第十七条符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。
第十八条召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
第五章债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
第42页山西华阳集团新能股份有限公司2021年第七次临时股东大会会议资料
第十九条提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
第二十条债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第九条的规定决定。
单独或合并代表持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
第二十一条债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等由债券持有人自行承担。
第二十二条债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券
账户卡或适用法律规定的其他证明文件；债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
第二十三条债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容；
（一）代理人的姓名、身份证号码；
（二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）授权代理委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。
第二十四条召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可
转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转债的张数。
上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，公司应积极配合召集人获取上述债券持有人名册并无偿提供给召集人。
第六章债券持有人会议的召开
第二十五条债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取网络、通讯等方式召开。
第二十六条债券持有人会议由受托管理人指定或委派的代表担任会议主席并主持。如受托管理人
未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数
第43页山西华阳集团新能股份有限公司2021年第七次临时股东大会会议资料
选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1
小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
第二十七条应召集人或单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人，或者相关法
律法规、中国证监会规定的其他机构或人士的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
第二十八条会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
第二十九条下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授权代表、公
司董事、监事和高级管理人员、债券担保人（如有）、受托管理人以及经会议主席同意的本次债券的其
他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转债而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。
第三十条会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
第七章债券持有人会议的表决、决议及会议记录
第三十一条向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委
托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
第三十二条公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项
分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
第三十三条债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
第三十四条受托管理人和公司可以出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人除外）。若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东、或上述股东、公司及担保人（如有）的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本次可转债的张数不计入出席债券持有人会议的出席张数。确定上述公司股东的股权登记日为债权登记日当日。
第三十五条会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推
荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。
第44页山西华阳集团新能股份有限公司2021年第七次临时股东大会会议资料
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
第三十六条会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第三十七条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如
果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
第三十八条除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数同意方为有效。
第三十九条债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机
构批准后方能生效。依照有关法律法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
任何与本次可转债有关的决议如果导致变更债券发行人（即公司）与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：
（一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
（二）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
第四十条债券持有人会议召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日将决议于监管部
门指定的媒体上公告。公告中应列明：会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数，出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容以及相关监管部门要求的内容。
第四十一条债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名；
（三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本次可转债张数占公司本次可转债总张数的比例；
（四）对每一拟审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；
（七）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
第四十二条会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有
人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、记录员、监票人和见证律师签名。
第45页山西华阳集团新能股份有限公司2021年第七次临时股东大会会议资料
债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文
件资料由受托管理人保管，保管期限为十年。
第四十三条召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件
等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第四十四条公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与
有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
第八章附则
第四十五条法律、法规和规则对本次可转债持有人会议规则有明确规定的，从其规定；除经公司
同意且债券持有人会议决议通过，本规则不得变更。
第四十六条本规则项下公告事项在上海证券交易所网站及/或公司指定的法定信息披露媒体上进行公告。
第四十七条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第四十八条本规则中提及的“本次未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本次债券：
（一）已兑付本息的债券；
（二）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本次债券条款应支付的任何利息和本金；
（三）已转为公司股票的债券；
（四）公司根据约定已回购并注销的债券。
第四十九条对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第五十条本规则经公司股东大会会议审议通过后自本次可转债发行之日起生效。
第46页山西华阳集团新能股份有限公司2021年第七次临时股东大会会议资料
议案11.关于提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案山西华阳集团新能股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部具体事宜，包括但不限于：
（一）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量、转股价格的确定及调整、转股价格修正、赎回条
款、回售条款、票面利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开
程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
（二）聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所、律师事务所和评级机
构等中介机构，办理本次发行及上市申报事宜，并决定向中介机构支付报酬等相关事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一
切协议、合同、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；
（四）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集
资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，利用公司自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根
第47页山西华阳集团新能股份有限公司2021年第七次临时股东大会会议资料
据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（五）在本次发行完成后，根据可转换公司债券的发行和转股情况，适
时修改《公司章程》相应条款，办理公司注册资本变更的相关工商登记手续，或其他与此相关的其他变更事宜；
（六）在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在上海证券
交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市、交易、托
管、付息及转换股份等相关事宜；
（七）如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券政策有新的规定
或者证券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整，但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外；
（八）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然
可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
（九）根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债
券发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（十）在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次发行的可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
（十一）办理与本次公开发行可转换公司债券有关的其他事宜。
除上述第（四）、（五）、（六）、（十）项的授权自公司股东大会批
准本次发行可转换公司债券相关事项之日起至相关事项办理完毕期间有效外，其他事项的授权有效期12个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起算。
此议案已于2021年8月27日经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山西华阳集团新能股份有限公司董事会
2021年12月15日