新致软件:长江证券承销保荐有限公司关于上海新致软件股份有限公司对外投资参与创业投资基金暨关联交易的核查意见

长江证券承销保荐有限公司
关于上海新致软件股份有限公司
对外投资参与创业投资基金暨关联交易的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构”）作为上
海新致软件股份有限公司（以下简称“新致软件”、“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》
以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对新致软件对外投资参与创业投资基金暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、合作投资暨关联交易概述
为充分整合利用各方优势资源，进一步实现公司的战略发展目标，丰富公司上下游产业链布局，提升公司综合竞争实力，经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，公司拟作为有限合伙人，以自有资金人民币2500万元参与认购闵行创业基金份额，公司本次出资总额约占闵行创业基金募集规模的3.43%。
公司未对其他投资人承担了保底收益、退出担保等或有义务。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
闵行创业基金的普通合伙人是上海常春藤企业咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“常春藤咨询”），常春藤咨询实际受上海常春藤投资有限公司（以下简称“常春藤投资”）控制。常春藤投资间接持有公司5%以上股份。
此外，直接持有公司5%以上股份的上海中件管理咨询有限公司（以下简称“中件管理”）亦参与了闵行创业基金，认缴2500万元。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，中件管理构成公司的关联方，本次投资构成关联交易。
截止本次关联交易，过去12个月内，除本次共同投资事项外，公司与中件管理未曾发生其他关联交易，公司亦未与其他关联方发生交易标的类别相关的关联交易。
1二、合作方基本情况
（一）闵行创业基金普通合伙人的基本情况
名称上海常春藤企业咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310112MA1GCUBW2H类型有限合伙企业注册地址上海市闵行区万源路2800号执行事务合伙人上海常春藤投资有限公司注册资本1000万元成立日期2020年01月13日
企业管理咨询，市场营销策划，企业形象策划，商务信息咨询，经营范围会务会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海常春藤企业咨询合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：
序号合伙人名称认缴出资认缴比例
1翁吉义750万元75%
2上海常春藤投资有限公司250万元25%
合计1000万元100%
主要投资领域或业绩介绍：常春藤咨询隶属上海常春藤投资有限公司，上海常春藤投资有限公司（以下简称“常春藤投资”）成立于2007年，主要从事私募股权投资基金管理业务，中国证券投资基金业协会注册私募基金管理人，注册登记号:P1001090。
常春藤投资管理团队具有多年的基金运作及投资经验，核心成员长期担任上海交通大学高金学院高级评审、上海最具投资潜力50佳创企评委，曾获甲子光年科技捕手等荣誉称号。常春藤投资连续多年获得清科中国创业投资机构百强、投中最佳创业投资机构百强、融资中国 SaaS 最佳投资机构 TOP10、清科中国大
数据领域活跃投资机构 TOP10、清科大数据/企业级服务行业 TOP10 等荣誉。目前在管10只基金，在管规模36亿元人民币左右。
常春藤投资管理团队从业经验丰富，投资业绩卓著，已投企业124家，并具有多家成功的 IPO 上市、退出案例，已经实现 IPO 上市的项目有韦尔半导体、来伊份、华数传媒、中科金财、东方网力、每日互动、东软载波、盈德气体、阜
博通 Vobile、江西赛维、无锡尚德、汉庭酒店、111 集团、德固特，在项目判断、管理提升、风险管控、资源整合、退出路径把握等方面都积累了丰富的经验。
2（二）常春藤咨询执行事务合伙人的基本情况
名称上海常春藤投资有限公司统一社会信用代码913101156693645278
类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 上海市浦东新区川沙路 688 号 4 幢一层 E107 室法定代表人翁吉义注册资本1000万元成立日期2007年11月24日投资管理，企业资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准经营范围后方可开展经营活动）
登记备案：常春藤投资已于2014年4月22日在中国证券投资基金业协会完
成备案手续，备案编码为 P1001090。
常春藤咨询是闵行创业基金的普通合伙人，受常春藤投资控制，常春藤投资通过旗下基金间接持有公司5%以上股份。
常春藤投资股权结构如下：
序号股东名称认缴出资认缴比例
1上海常春藤投资控股有限公司1000万元100%
合计1000万元100%
（三）闵行创业基金的基本情况
名称上海闵行科技成果转移转化创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000MA1FL7C451类型有限合伙企业注册地址上海市闵行区元江路525号5号楼10层
执行事务合伙人上海常春藤企业咨询合伙企业(有限合伙)注册资本60800万元成立日期2020年07月29日
一般项目：创业投资，股权投资，股权投资管理，投资管理，资产管理。
经营范围（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）闵行创业基金的出资结构如下：
序认缴出资出资类型合伙人名称号金额比例
1普通合伙人上海常春藤企业咨询合伙企业（有限合伙）1000万元1.37%
2有限合伙人宁波藤宣创业投资合伙企业（有限合伙）21300万元29.26%
33有限合伙人上海市闵行区创新创业投资引导基金管理中心20000万元27.47%
上海科创中心一期股权投资基金合伙企业
4有限合伙人10000万元13.74%（有限合伙）
5有限合伙人上海中件管理咨询有限公司2500万元3.43%
中金启元国家新兴产业创业投资引导基金
6有限合伙人6000万元8.24%（有限合伙）
7有限合伙人南通江海产业发展投资基金（有限合伙）3000万元4.12%
海门市謇公湖股权投资基金合伙企业
8有限合伙人3000万元4.12%（有限合伙）
9有限合伙人上海之江生物科技股份有限公司3500万元4.81%
10有限合伙人上海新致软件股份有限公司2500万元3.43%
（四）基金其他参与方介绍
1、宁波藤宣创业投资合伙企业（有限合伙）
名称宁波藤宣创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330201MA2AHGFQ4P类型有限合伙企业
注册地址浙江省宁波市北仑区新碶进港路406号2号楼3255-2室执行事务合伙人上海常春藤投资控股有限公司注册资本20800万元成立日期2008年03月13日一般项目：创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方经营范围可开展经营活动）
宁波藤宣创业投资合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：
序号合伙人名称认缴出资认缴比例
1翁吉义7800万元37.5%
2蒋舜宇5000万元24.04%
3郑辉2000万元9.62%
4徐守宇1000万元4.81%
5沈黎明1000万元4.81%
6罗慧1000万元4.81%
7高宇1000万元4.81%
8上海常春藤投资控股有限公司1000万元4.81%
9游爱国500万元2.4%
10秦培钧500万元2.4%
合计20800万元100%42、上海海市闵行区创新创业投资引导基金管理中心（上海市闵行区金融服务中心）上海市闵行区创新创业投资引导基金管理中心名称（上海市闵行区金融服务中心）
统一社会信用代码 12310112551526455Y类型事业单位法定代表人杨琳
为加大政府引导基金扶持企业，设立闵行区创新创业引导基金加强对基金的资金管理和拨付，跟踪基金运行情况等；为促进本区金融创新成宗旨及服务范围
果运用；加强对区级公司的融资债务管理，协调、规范融资计划；加强本区中小企业贷款的信用担保工作和财政周转金的清理等工作。
3、上海科创中心一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
名称上海科创中心一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000MA1FL4R341类型有限合伙企业注册地址上海市浦东新区春晓路289号1801室12单元执行事务合伙人上海科创中心股权投资基金管理有限公司注册资本652200万元成立日期2017年11月27日股权投资，股权投资管理，投资管理，资产管理，创业投资。（依法经营范围须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）上海科创中心一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：
序号合伙人名称认缴出资认缴比例
1上信资产管理有限公司200000万元30.67%
2上海国际港务（集团）股份有限公司100000万元15.33%
3上海国际集团有限公司100000万元15.33%
4国泰君安证券股份有限公司100000万元15.33%
5上海国盛（集团）有限公司100000万元15.33%
6上海张江高科技园区开发股份有限公司50000万元7.67%
7上海科创中心股权投资基金管理有限公司2000万元0.31%
8上海浦铮投资管理中心(有限合伙)200万元0.03%
合计652200万元100%
4、上海中件管理咨询有限公司
名称上海中件管理咨询有限公司
5统一社会信用代码 91310115789526850T
类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址浦东新区周祝公路337号104室法定代表人郭玮
注册资本137.5948万元成立日期2006年06月02日
管理咨询，自动化控制系统、通讯设备、文化办公用品、仪器仪表、五金交电、建筑材料、日用百货的销售，电子商务（不得从事金融业经营范围务、增值电信）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中件管理2020年度主要财务数据具体如下：
项目金额（人民币：元）
营业收入-
净利润209755.12
总资产41108790.09
净资产35901629.12
中件管理直接持有公司5%以上的股权，公司实际控制人郭玮通过上海前置通信技术有限公司（以下简称“前置通信”）和中件管理控制上市公司，前置通信为上市公司控股股东，中件管理为控股股东的一致行动人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，中件管理构成公司的关联方。
中件管理的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资认缴比例
1郭玮87.50万元63.59%
2上海千堆投资管理有限公司25.87万元18.80%
3嘉兴高鲲一号股权投资合伙企业（有限合伙）13.44万元9.77%
4陈曼青8.28万元6.02%
5富立新2.50万元1.82%
合计137.59万元100%
5、中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）
名称中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91330102MA27YCUY4B类型有限合伙企业
注册地址上城区元帅庙后88号142室-1
6执行事务合伙人中金佳成投资管理有限公司
注册资本4000000万元成立日期2016年08月05日
服务：股权投资、创业投资、私募股权投资管理、投资管理、投资咨经营范围询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）的出资结构如下：
序号合伙人名称认缴出资认缴比例
1建信（北京）投资基金管理有限责任公司1950000万元37.50%
2中华人民共和国财政部900000万元22.50%
3博时资本管理有限公司500000万元12.50%
4湖北省交通投资集团有限公司150000万元3.75%
5湖北省联合发展投资集团有限公司100000万元2.50%
6武汉光谷产业投资有限公司100000万元2.50%
7烟台市财金发展投资集团有限公司73750万元1.84%
8江苏省广播电视集团有限公司50000万元1.25%
9四川交投产融控股有限公司50000万元1.25%
10中金佳成投资管理有限公司50000万元1.25%
11浙江省产业基金有限公司50000万元1.25%
12万林国际控股有限公司16250万元0.41%
13农银人寿保险股份有限公司10000万元0.25%
合计4000000万元100%
6、南通江海产业发展投资基金（有限合伙）
名称南通江海产业发展投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91320600MA1MXLG676类型有限合伙企业注册地址南通市崇川区工农路486号软件园办公楼406室执行事务合伙人南通盛世金濠投资管理有限公司注册资本201000万元成立日期2016年10月24日
从事股权投资、创业投资、实业投资、基金投资以及相关投资管理。
（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生经营范围品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本
金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7南通江海产业发展投资基金（有限合伙）的出资结构如下：
序号合伙人名称认缴出资认缴比例
1江苏省政府投资基金(有限合伙)100000万元49.75%
2南通盛世金濠投资管理有限公司1000万元0.4975%
3南通市产业投资母基金有限公司100000万元49.75%
合计201000万元100%
7、海门市謇公湖股权投资基金合伙企业（有限合伙）
名称海门市謇公湖股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320684MA1XM0QQ72类型有限合伙企业江苏省南通市海门经济技术开发区广州路999号江海商务大厦1310注册地址室执行事务合伙人南通盛世金濠投资管理有限公司注册资本50500万元成立日期2018年12月14日股权投资、投资管理。（不得以公开方式募集资金、不得公开交易证券类产品和金融衍生品、不得发放贷款、不得向投资者承诺投资本金经营范围
不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
海门市謇公湖股权投资基金合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：
序号合伙人名称认缴出资认缴比例
1南通市海门区财政局50000万元99.01%
2南通盛世金濠投资管理有限公司500万元0.99%
合计101000万元100%
8、上海之江生物科技股份有限公司
名称上海之江生物科技股份有限公司统一社会信用代码913100007743014560
类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
上海市张江高科技产业东区瑞庆路528号20幢乙号1层、21幢甲注册地址号1层法定代表人邵俊斌
注册资本19470.44万元成立日期2005年04月18日生物技术的研究开发，生物技术咨询，化学试剂（除危险化学品、监经营范围控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的零售；货物
8的进出口；医疗器械的销售（具体经营范围见许可证）；III 类 6840 医用体外诊断试剂的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海之江生物科技股份有限公司为科创板上市公司（股票代码688317），股权结构详见其公开披露信息。
三、合伙协议的主要条款
（一）基金出资方式所有合伙人之出资方式均为货币出资。
（二）基金规模
闵行基金目标规模为人民币1000000000元，最终以实际募集金额为准。
（三）基金存续期
本基金的存续期为八（8）年，自本基金首次营业执照签发之日起计算。本基金的投资期为自本基金首次营业执照签发之日起算的前四（4）年，投资期结束后的四（4）年存续期限为管理期。经全体合伙人会议同意，可根据基金运营具体情况，相应延长或缩短基金的存续期，但最长不超过十（10）年（即延长期限不超过两（2）年）。
（四）投资方向及策略
主要从事科技型企业投资，单笔投资额原则上不得超过基金认缴出资总额的
5%（不包括后续跟进投资）。基金参股比例原则上不超过被投资企业实收资本（或出资额）的20%。闵行创业基金不得成为被投资企业的第一大股东。
（五）基金的管理模式
1、普通合伙人、执行合伙事务人及有限合伙人
普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定对于有
限合伙事务的独占及排他的执行权，并且普通合伙人对于有限合伙的债务承担无限连带责任。
有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙的投资业务及其他以有限合伙名义进行的活动、
交易和业务，或代表有限合伙签署文件，或从事其他对有限合伙形成约束的行为。
有限合伙人以其认缴的出资为限对有限合伙债务承担责任。
2、合伙人会议
9合伙人会议：普通合伙人应于每年度召开一次年度合伙人会议，普通合伙人
应在会议召开前十个工作日内书面通知全体合伙人。通知内容为沟通信息及普通合伙人向有限合伙人进行年度报告。
召开形式：可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行。作为合伙人会议的替代，由合伙人或经其书面授权的代表亲自或通过传真签署的书面决议，与在正式组成并召开的合伙人会议上通过的决议，具有同等效力。
（六）合伙企业管理费用执行事务合伙人有权向合伙企业收取管理费；
投资期内管理费为认缴出资额的2%/年；
管理期内管理费为实际在管金额的1.5%/年（实际在管基金额=实缴出额-投资项目已回收的投资成本）；
在延长期和清算期，不支付管理费。
（七）收益分配有限合伙来源于投资项目的可分配收入（包括有限合伙在投资过程中以及通过处置投资项目而获得的收益回报、分红、股息）应首先在所有参与该投资项目的合伙人间根据投资成本分摊比例进行划分；就划分给普通合伙人的部分应归属
于普通合伙人，并向普通合伙人实际进行分配。
（八）退出机制
经普通合伙人同意，有限合伙人可以依据合伙协议约定向普通合伙人申请转让合伙权益。
四、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
公司本次作为有限合伙人投资闵行创业基金，本次投资完成后，闵行创业基金不纳入公司合并报表范围。公司本次对外投资以自有资金投入，不会对公司现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行。公司通过参与认购基金份额，借助基金的专业投资经验及资源优势，拓宽项目渠道，提升投资收益，实现持续、健康、快速成长，符合全体股东的利益和公司的发展战略。
同时，闵行创业基金投资是具有良好成长性和发展前景的项目，在项目培育成熟后实现投资退出，有望实现一定的资本增值收益；公司作为投资人，可以从中分享投资回报，从而增强公司的盈利能力。
10五、风险提示
1、截止本公告披露日，闵行基金的合伙协议尚未签署，合同内容和具体操
作方式以最终各方签署的正式合同文本为准，实施过程存在一定的不确定性；
2、闵行基金主要从事股权投资业务，具有投资周期长，流动性较低等特点，
本次投资可能存在未能寻求到合适的投资标的公司、投资回收周期较长等风险；
3、闵行基金在后续投资过程中将受相关政策、宏观经济、行业周期、投资
项目盈利能力、投资项目的发掘、尽职调查、项目运作及退出等多种因素影响，可能存在投资战略决策风险、投资实施过程中信息不对称、资金财务风险以及无法达成预期收益或亏损的风险等；
4、基金运营还存在管理风险、信用风险、操作及技术风险等其他风险因素；
公司作为基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过公司出资额；
针对前述1、2、3、4点的投资风险，公司将及时了解基金管理人的运作情况，关注投资项目的实施过程，督促基金管理人防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。
本次投资对公司未来财务状况和经营成果的影响存在不确定性。公司预计本次投资不会对公司2021年度的经营业绩产生重大影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。公司将根据相关规则的要求，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风险。
六、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
2021年11月30日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，会议参与表决董事7人。在关联董事郭玮先生回避表决的情况下，由其余的6位非关联董事审议通过了《对外投资参与创业投资基金暨关联交易的议案》。表决结果：赞成
6票；反对0票；弃权0票，回避1票。独立董事对本次关联交易出具了独立董事意见。
（二）独立董事独立意见公司本次对外投资闵行创业基金暨关联交易事项与公司主营业务具有相关
性和协同性，符合公司发展战略，有利于提升公司的竞争力和影响力。本事项符合有关法律、法规的规定，管理费及利润分配机制等公允合理，不存在损害上市
11公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本事项决策权限在董事会权限范围内，关联董事依照规定回避表决。
综上，同意公司本次对外投资闵行创业基金暨关联交易事项。
七、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：公司本次对外投资闵行创业基金暨关联交易事项已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司独立董事发表了同意的独立意见；上述关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司发展战略；本事项符合有关法律、法规的规定，管理费及利润分配机制等公允合理，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次对外投资产业基金暨关联交易事项无异议。
12（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于上海新致软件股份有限公司对外投资参与创业投资基金暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄力李强长江证券承销保荐有限公司年月日
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