和顺电气:简式权益变动报告书(绿脉电气)

苏州工业园区和顺电气股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：苏州工业园区和顺电气股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：和顺电气
股票代码：300141
信息披露义务人：苏州绿脉电气控股（集团）有限公司注册地址：苏州市相城区黄桥街道旺盛路（苏州智能制造服务产业园 A 栋 3楼3055室）
通讯地址：苏州市工业园区和顺路8号
股份变动性质：股份增加（协议转让）
签署日期：二〇二一年十二月信息披露义务人声明
一、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15号——权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在苏州工业园区和顺电气股份有限公司拥有
权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在苏州工业园区和顺电气股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动尚需要取得深圳证券交易所的批准，尚存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。目录
第一节释义.................................................1
第二节信息披露义务人............................................2
第三节本次权益变动的目的及持股计划.....................................4
第四节权益变动方式.............................................5
第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况..................................10
第六节其他重大事项............................................11
第七节备查文件..............................................12
第八节信息披露义务人声明.........................................13
附表一：简式权益变动报告书.....................................第一节释义
本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
信息披露义务人、绿脉电
指苏州绿脉电气控股（集团）有限公司
气、受让方
公司、上市公司、和顺电气指苏州工业园区和顺电气股份有限公司信息披露义务人拟通过协议转让的方式从姚建华先生处受
本次权益变动指让和顺电气12694230股股份，占上市公司股份总数的5.00%的权益变动行为本报告书指苏州工业园区和顺电气股份有限公司简式权益变动报告书《姚建华先生与苏州绿脉电气控股（集团）有限公司关于苏《股份转让协议》指州工业园区和顺电气股份有限公司之股份转让协议》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—《准则15号》指权益变动报告书》
元、万元指人民币元、人民币万元本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
1第二节信息披露义务人
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署之日，绿脉电气的基本情况如下：
企业名称苏州绿脉电气控股（集团）有限公司
苏州市相城区黄桥街道旺盛路(苏州智能制造服务产注册地
业园 A 栋 3 楼 3055 室)法定代表人何德军注册资本70000万元
统一社会信用代码 91320507MA238G0D7T成立日期2020年11月20日企业类型有限责任公司经营期限2020年11月20日至无固定期限
绿脉产融发展有限公司（持有45%股权）
星舰工业有限公司（持有30%股权）
股东苏州市相城实业投资有限公司（持有14.29%股权）苏州市东挺河智能科技发展有限公司（持有10.71%股权）苏州市相城区黄桥街道旺盛路（苏州智能制造服务产通讯地址业园 A 栋 3 楼 3055 室）许可项目：供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：股权投资；自有资金投资的资产管理服务；机械电气设备销售；轨道交通专用设
经营范围备、关键系统及部件销售；发电机及发电机组销售；
汽车零配件批发；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；工业工程设计服务；
工程管理服务；贸易经纪；销售代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、信息披露义务人主要负责人情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人主要负责人基本情况如下：
其他国家或地姓名职务身份证号码国籍性别长期居住区居留权何德军董事长321102197408150455中国男中国无
2其他国家或地
姓名职务身份证号码国籍性别长期居住区居留权
张承 董事 33022719751104681X 中国 男 中国 无李刚强董事370405199111081332中国男中国无
赵川 监事 31011519941220272X 中国 男 中国 无刘超监事429001198812243315中国男中国无胡斌监事320586198801274836中国男中国无傅冠生总经理230103196601185114中国男中国无
三、信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
3第三节本次权益变动的目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
本次权益变动是信息披露义务人出于自身战略发展的考虑，有利于进一步优化上市公司股东结构，推动和顺电气长期、健康、稳定发展。
二、信息披露义务人未来12个月内股份增减计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增持其所持有的上市公司股份的可能，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
4第四节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司权益的情况
本次权益变动前，绿脉电气持有上市公司25388460股股份，占上市公司总股本的10.00%。
本次权益变动后，绿脉电气持有上市公司38082690股股份，占上市公司总股本的15.00%。
本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司权益的具体情况如下：
本次权益变动前本次权益变动后名称
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
绿脉电气2538846010.00%3808269015.00%
二、本次权益变动基本情况本次权益变动方式为协议转让。
2021年12月1日，信息披露义务人与姚建华先生签署《苏州绿脉电气控股（集团）有限公司与姚建华关于苏州工业园区和顺电气股份有限公司之股份转让协议》，信息披露义务人拟以19041.345万元的价格（即15.00元/股）受让姚建华先生持有的和顺电气无限售流通股12694230股，占和顺电气总股本的5.00%。
三、本次《股份转让协议》的主要内容
2021年12月1日，公司控股股东、实际控制人姚建华（转让方）与绿脉电气（受让方）签订了《股份转让协议》，主要内容如下：
（一）本次股份转让转让方同意向受让方转让其持有的上市公司非限售流通股12694230股股份（占上市公司总股本的5.00%）；受让方同意以现金方式购买标的股份。
5自协议签署日起至过户登记日前，如上市公司以累计未分配利润派发股票红
利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则协议项下标的股份的股份数量相应进行增加，同时对每股价格相应进行调减，使得股份转让价款的总金额保持不变。
经双方协商同意，在过户登记日后，受让方可向上市公司提名一名非独立董事候选人，转让方应协调上市公司履行相关董事改选程序以及信息披露义务并在上市公司履行相关董事改选程序时给予支持。
（二）股份转让价款的支付及释放
股份转让价款共计19041.345万元，分二期向托管账户支付。受让方应于协议签署后七个工作日内向托管账户支付人民币13500.00万元，剩余股份转让款
5541.345万元应于本次交易过户登记之日起十五个工作日内支付至托管账户。
股份转让价款的释放安排如下：
1、于上市公司依法合规履行本次股份转让之信息披露义务后九个工作日内，
双方应相互配合向托管账户的监管银行发出放款指令，将托管账户中的人民币
5000万元释放至转让方指定账户；
2、于转让方已经向受让方提供（i）深交所根据相关规定出具了关于本次股
份转让合规性审查的确认意见，以及（ii）转让方关于本次股份转让的完税证明之日起二个工作日内，双方应互相配合向托管账户的监管银行发出放款指令，将托管账户中人民币8500万元释放至转让方指定账户；
3、于过户登记日起二十个工作日内，双方应互相配合向托管账户的监管银
行发出放款指令，将托管账户中的全部剩余资金释放至转让方指定账户。
（三）标的股份的过户
1、当转让方指定账户根据协议约定收到第一笔释放款项之日起二个工作日内，转让方应向深交所提交本次股份转让合规性审查的申请材料。
62、当转让方指定账户根据协议约定收到第二笔释放款项之日起二个工作日内，双方应相互配合在前述期限内向证券登记结算机构提交标的股份过户登记所需要的全部申请文件并完成标的股份过户登记手续。
（四）违约责任
1、如出现以下情形的，均视为受让方违约：
（1）未能按照协议约定支付股份转让价款的；
（2）因受让方不配合，未能按照协议约定按期向转让方指定账户释放股份转让价款的。
2、如受让方构成前条项下违约情形的，转让方有权要求受让方在三日内纠正违约行为。经转让方要求纠正违约行为后，受让方逾期仍未纠正的，受让方应按照应付未付金额0.1%/日的标准向转让方支付违约金（不足一日的，按一日计算；自受让方应付之日起计算至实际足额支付之日）；如逾期超过十日仍未付清
应付未付总额及相应违约金的，则转让方可书面通知受让方解除协议，且要求受让方向其支付违约金人民币500万元。
3、如出现以下情形的，均视为转让方违约：
（1）上市公司未按照协议约定完成信息披露的；
（2）未按照协议约定向深交所提交本次股份转让合规性审查的申请材料的；
（3）未按照协议约定向证券登记结算机构提交标的股份过户登记所需要的全部申请文件或因转让方原因未依约完成标的股份过户登记手续的。
4、如转让方构成前条项下违约情形的，受让方有权要求转让方在三日内纠正违约行为。经受让方要求纠正违约行为后，转让方逾期仍未纠正的，转让方应按照股份转让价款0.1%/日的标准向受让方支付违约金；就各项违约情形，如累计逾期天数超过十日的，受让方可书面通知转让方解除协议，且要求转让方向其支付违约金人民币500万元。
5、转让方和/或和顺电气在受让方对和顺电气开展尽职调查过程中或本次股
份转让的谈判过程中提供了存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏、不当披露或
7重大隐瞒的材料或信息，对受让方做出是否实施本次股份转让这一商业判断能够
造成实质性影响，或者对本次股份转让项下涉及和顺电气的估值造成不利影响的；
或者发生转让方和/或和顺电气违反协议承诺事项致使受让方遭受1000万元以上（含本数）的损失的，受让方有权自行决定选择以下一种或多种救济方式：
（1）终止协议以及其他已经签署且与本次股份转让相关的文件（如有）；
（2）要求转让方以现金方式一次性或分批收购受让方届时持有的自转让方
处受让取得的和顺电气全部或部分股份，购买价格不低于受让方为取得届时持有的自转让方处受让取得的和顺电气全部或部分股份的实际支付总成本；
（3）要求转让方支付人民币5000万元。
（五）协议的生效、变更、解除及终止
1、协议自双方法定代表人/本人签字并加盖公章之日起生效。
2、协议于出现以下情形之一时终止，且任何一方无需承担任何违约责任：
（1）由双方一致书面同意；
（2）发生不可抗力情形或法律变动情形，导致本次股份转让无法实现。
3、出现以下情形时，转让方/受让方有权根据协议约定向交易对手方发出书
面通知终止协议，且无需承担任何违约责任：交易对手方构成协议项下违约的，且就各项违约情形，如累计逾期天数超过十日的。
四、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权力的情况及其他安排、是否需要有关部门批准
截至《股份转让协议》签署日，除已披露的情况外，本次拟转让的上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制的情况，本次股份转让未附加其他特殊条款或补充协议，交易双方未在信息披露义务人拟受让的上市公司股份上设定其他权利或安排。
本次股份转让尚需经深圳证券交易所合规性确认。
8五、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份
变动的时间及方式
（一）权益变动的时间
信息披露义务人权益变动的时间为因签署《股份转让协议》导致信息披露义
务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间，即交易双方共同至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份过户登记手续之日。
（二）权益变动的方式信息披露义务人权益变动的方式为协议转让。
六、本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变更，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
9第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在签署本报告书之日前6个月内，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
10第六节其他重大事项
截至本报告签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实的披露，不存在根据法律及相关规定或为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大事项，也不存在依照中国证监会和深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
11第七节备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的营业执照复印件；
2、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、与本次权益变动相关的法律文件，包括《股份转让协议》等；
4、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；
5、其他深交所要求的文件。
二、备查文件的备置地点上述备查文件备置于苏州工业园区和顺电气股份有限公司。
投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn/）查阅本报告书全文。
12第八节信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：苏州绿脉电气控股（集团）有限公司
法定代表人（签字）：_______________何德军
签署日期：2021年12月1日
13附表一：简式权益变动报告书
基本情况苏州工业园区和顺电气股上市公司名称上市公司所在地苏州工业园区和顺路8号份有限公司股票简称和顺电气股票代码300141苏州市相城区黄桥街道旺
信息披露义务人名苏州绿脉电气控股（集团）信息披露义务人
盛路(苏州智能制造服务称有限公司注册地
产业园 A 栋 3 楼 3055 室)
拥有权益的股份数增加√减少□
有无一致行动人有□无√
量变化不变，但持股人发生变化□信息披露义务人是信息披露义务人
否为上市公司第一是□否√是否为上市公司是□否√大股东实际控制人
通过证券交易所的集中交易□
协议转让√
国有股行政划转或变更□
间接方式转让□权益变动方式
取得上市公司发行的新股□（可多选）
执行法院裁定□
继承□
赠与□
其他□信息披露义务人披
股票种类：人民币普通股露前拥有权益的股
持股数量：25388460股份数量及占上市公
持股比例：10.00%司已发行股份比例
本次权益变动后，股票种类：人民币普通股信息披露义务人拥持股数量：38082690股
有权益的股份数量持股比例：15.00%
及变动比例持股数量变动比例：5.00%
在上市公司中拥有时间：2021年12月1日权益的股份变动的
时间及方式方式：协议转让是否已充分披露资不适用金来源
是□否□信息披露义务人是
（信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增持其所持有的上市公司否拟于未来12个月
股份的可能，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定内继续增持及时履行信息披露义务）
14信息披露义务人前
6个月是否在二级
是□否√市场买卖该上市公司股票控股股东或实际控制人减持时是否存
是□否√在侵害上市公司和股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公是□否√司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形本次权益变动是否
是□否√需取得批准
是否已得到批准是□否□（以下无正文）
15本页无正文，为《苏州工业园区和顺电气股份有限公司简式权益变报告书》及其
附表之签章页
信息披露义务人（盖章）：苏州绿脉电气控股（集团）有限公司
法定代表人（签字）：
何德军
签署日期：2021年12月1日
16