天龙集团:关于部分限制性股票回购注销完成暨股份变动的公告

证券代码：300063证券简称：天龙集团公告编号：2021-076
广东天龙科技集团股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成暨股份变动的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次拟回购注销限制性股票共计33万股占公司总股本的0.04%。
2、本次用于回购的资金共计685700.00元（不含税费），回购资金为自有资金。
3、截至本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司完成回购注销手续。
2021年4月15日，广东天龙科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
召开了第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第十六次会议，并于2021年5月7日召开了2020年年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司2019年限制性股票激励计划首次获授的2名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计14.00万股，回购价格为1.919元/股。
2021年6月28日，公司召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第
十八次会议，并于2021年9月15日召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据绩效考核结果，2019年限制性股票激励计划首次获授限制性股票的4名激励对象在第二个解除限售期内计划解除限售的限制性股票部分不得解除限售；2019年限制性股票激励计划获授
预留限制性股票的1名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售。公司拟相应回购注销限制性股票共计
19.00万股，其中首次授予的限制性股票的回购价格为1.925元/股，预留授予的
1限制性股票的回购价格为2.638元/股。
现将具体情况公告如下：
一、2019年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年5月13日，公司召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。独立董事就本次董事会审议的上述议案发表了独立意见，认为本激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司实施本激励计划。
2、2019年5月13日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核实〈2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、公司于2019年5月15日起至2019年5月24日止对激励对象名单进行内部公示。公示期间，公司监事会未收到任何异议。在此期间，监事会对激励对象名单进行核查，并于2019年5月25日披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2019年5月30日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司通过对相关内幕信息知情人于本激励计划公告前
6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现本次激励计划内幕信息知情人及
激励对象存在利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。
5、2019年6月4日，公司召开第四届董事会第四十二次会议和第四届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
2独立董事就上述议案发表了独立意见，同意本次授予事项；监事会对首次授予激
励对象名单进行了核实，并发表了核查意见。
6、2019年7月11日，公司公告已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，授予日为2019年6月4日，首次授予限制性股票的上市日期为2019年7月12日。首次授予的激励对象为43人，首次授予的限制性股票数量为2257.50万股，占授予前公司股本总额的3.11%。
7、2020年4月24日，公司分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届
监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司
2019年限制性股票激励计划首次获授的1名激励对象因个人原因离职不再具备
激励资格，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计50万股，回购价格为1.892元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
8、2020年5月18日，公司分别召开第五届董事会第十五次会议和第五届
监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
独立董事就上述议案发表了独立意见，同意本次授予事项；监事会对预留授予激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见。
9、2020年6月22日，公司分别召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2019年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。
10、2020年7月9日，公司公告已实施并完成了限制性股票预留授予登记工作，授予日为2020年5月18日，预留授予限制性股票的上市日期为2020年
7月13日。预留授予的激励对象为13人，预留授予的限制性股票数量为170万股，占授予前公司股本总额的0.23%。
11、2021年4月15日，公司分别召开第五届董事会第二十八次会议和第五
3届监事会第十六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公
司2019年限制性股票激励计划首次获授限制性股票的2名激励对象因个人原因
离职不再具备激励资格，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计14.00万股，回购价格为1.919元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
12、2021年6月28日，公司分别召开第五届董事会第三十次会议和第五届
监事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据个人层面绩效考核结果，2019年限制性股票激励计划首次获授限制性股票的4名激励对象在第二个解除限售期内计划解除限售的限制性股票部分不得解除限售；2019年限制性股票激励计划获授预留限制性股票的1名激励对象因个人原
因离职不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售。综上所述，根据《上市公司股权激励管理办法》《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，公司拟相应回购注销限制性股票共计19.00万股，约占公司当前总股本的0.03%，其中首次授予的限制性股票的回购价格为
1.925元/股，预留授予的限制性股票的回购价格为2.638元/股。公司独立董事发
表了独立意见，律师出具了法律意见书。
二、本次回购注销的原因、数量、价格及定价依据、资金来源
1、回购原因
（1）离职回购
本次回购注销的3名激励对象，系因个人原因离职不再具备激励资格，根据《广东天龙油墨集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”规定：激励对象主动提出辞职申请，或因公司裁员、劳动合同或聘用协议到期等原因而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（2）因考核结果导致的限制性股票的回购
根据绩效考核结果，本次回购注销的4名激励对象首次获授的限制性股票在
4第二个解除限售期内的绩效考核结果为 B，对应个人层面可解除限售比例为
80%，根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》“第八章限制性股票的授予及解除限售条件”规定：若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A，则激励对象当年解除限售比例为 100%；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 B 或 C，则激励对象当年依照相应比例解除限售，剩余未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息；若激励对象上一年度个人绩效考核为 D，则激励对象当年未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
2、回购数量
公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计33万股。其中因离职回购的数量为24万股，因考核结果而回购的数量为9万股。
3、回购价格及定价依据
（1）第五届董事会第二十八次会议审议通过的首次授予限制性股票的回购
2019年7月11日，公司公告已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，
授予日为2019年6月4日，授予价格为1.87元/股，首次授予限制性股票的上市日期为2019年7月12日。
公司对前述激励对象所持有的限制性股票以授予价格加上银行同期存款利
息之和进行回购注销。自限制性股票公告授予登记完成之日（含当日）至公司第五届董事会第二十八次会议召开日（不含当日）止，本次资金使用期限满一年未满两年，按一年期计息，对应的银行同期存款利息为 1.50%。因此，P1=P×
（1+1.50%×D÷365）=1.87×（1+1.50%×644÷365）=1.919 元/股。其中：P1为回购价格， P 为授予价格，D 为董事会审议通过回购注销议案之日距限制性股票公告授予登记完成之日的天数。
综上，本次限制性股票回购价格为1.919元/股。
（2）第五届董事会第三十次会议审议通过的首次授予限制性股票的回购
公司以授予价格加上银行同期存款利息之和作为回购价格，回购注销前述激
5励对象在第二个解除限售期内未能解除限售的限制性股票。自限制性股票公告授
予登记完成之日（含当日）至公司第五届董事会第三十次会议召开日（不含当日）止，本次资金使用期限满一年未满两年，按一年期计息，对应的银行同期存款利息为 1.50%。因此，P1=P×（1+1.50%×D÷365）=1.87×（1+1.50%×718÷365）=1.925元/股。其中：P1 为回购价格， P 为授予价格，D 为董事会审议通过回购注销议案之日距限制性股票公告授予登记完成之日的天数。
综上，本次回购注销首次授予的限制性股票的回购价格为1.925元/股。
（3）第五届董事会第三十次会议审议通过的预留授予限制性股票的回购
2020年7月9日，公司公告已实施并完成了限制性股票预留授予登记工作，
授予日为2020年5月18日，授予价格为2.60元/股，预留授予限制性股票的上市日期为2020年7月13日。
公司以授予价格加上银行同期存款利息之和作为回购价格，回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。自限制性股票公告授予登记完成之日（含当日）至公司第五届董事会第三十次会议召开日（不含当日）止，本次资金使用期限满一年未满两年，按一年期计息，对应的银行同期存款利息为1.50%。
因此，P1=P×（1+1.50%×D÷365）=2.60×（1+1.50%×354÷365）=2.638 元/股。其中：P1 为回购价格， P 为授予价格，D 为董事会审议通过回购注销议案之日距限制性股票公告授予登记完成之日的天数。
综上，本次回购注销预留授予的限制性股票的回购价格为2.638元/股。
4、回购资金来源
本次用于回购的资金共计685700.00元，回购资金为自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
2021年11月9日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》。
2021年11月30日，本次回购的限制性股票33万股已过户至公司开立的证
券账户予以注销，公司注册资本及股本将相应减少。
本次限制性股票回购注销完成后，公司股本结构变动表预计如下（具体以中
6国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）：
本次变动前本次变动本次变动后
股份性质限制性股票股份数量（股）比例（%）
股份数量（股）比例（%）数量（股）
有限售条件股份14158870018.87%-33000014125870018.84%
无限售条件股份60861325081.13%060861325081.16%
股份总数750201950100.00%-330000749871950100.00%
四、本次回购注销对公司的影响本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生
重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
特此公告。
广东天龙科技集团股份有限公司董事会
二〇二一年十二月一日
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