当代文体:武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司关于控股子公司增资扩股暨关联交易公告

证券代码：600136证券简称：当代文体公告编号：临2021-103号
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟同意控股
子公司武汉新英体育股份有限公司（以下简称“武汉新英”）与武汉当代天信财富投资管理有限公司（以下简称“当代天信”，代天信文体1号私募股权投资基金（契约型），以下简称“天信文体”）签署增资协议，增资完成后武汉新英的注册资本由
15000万元变更为16850万元。
·至本次关联交易为止（含本次交易），过去12个月内，公司与同一关联人除已履行信息披露义务外的关联交易未达到3000万元以上，累计金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
·本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
·本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
（一）关联交易简述
为了加快公司体育版权业务的开展，2021年12月2日召开了第九届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，拟同意武汉新英与天信财富签署《增资协议》，增资完成后武汉新英的注册资本由
15000万元变更为16850万元。
增资完成前，武汉新英股东情况如下：
1股东姓名/名称出资额（人民币/万元）持股比例
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司1000066.67%
李蔓丽500033.33%
增资完成后，武汉新英股东情况如下：
股东姓名/名称出资额（人民币/万元）持股比例
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司1000059.35%
李蔓丽500029.67%
武汉当代天信财富投资管理有限公司[代天信
185010.98%
文体1号私募股权投资基金（契约型）持有]
（二）关联关系说明
天信文体 1 号私募股权投资基金（产品编号：SSH557）向武汉新英增资，当代天信（登记编码：P1027355）作为私募基金管理人代私募基金持有增资股权。
当代天信为当代文体关联自然人艾路明先生间接控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，当代天信为本公司的关联方，因此本次天信文体1号私募股权投资基金向武汉新英增资构成本公司的关联交易。
（三）关联交易累计说明
至本次关联交易为止（含本次交易），过去12个月内，公司与同一关联人除已履行信息披露义务外的关联交易未达到3000万元以上，累计金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）基本情况
公司名称天信文体1号私募股权投资基金（契约型）
产品编号 SSH557
类型私募股权投资基金（契约型）成立时间2014年12月认缴出资额1850万人民币
投资管理；投资咨询（不含金融、证券与期货咨询）；受托资产管理。（国家有经营范围专项规定的项目经审批后凭许可证在核定期限内经营）
（二）最近一年一期的简要财务指标
截至2020年12月31日，当代天信的总资产为18475.62万元，净资产为
7898.06万元；2020年度，当代天信实现营业收入1435.51万元，净利润743.04万元。以上数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至2021年6月30日，当代天信的总资产为17655.29万元，净资产为
27182.95万元；2021年1-6月，当代天信实现营业收入488.07万元，净利润-46.37万元。以上数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况：
公司名称武汉新英体育股份有限公司
产品编号 91420100MA4KTYNC8W法定代表人肖薇成立时间2017年5月注册资本10000万人民币注册地址武汉市洪山区鲁磨路369号武汉人福医药集团股份有限公司2层01号213室
组织体育文化交流活动（演出除外）；版权转让与代理服务；设计、制作、代经营范围理、发布广告；提供会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）最近一年一期的主要财务指标
截至2020年12月31日，武汉新英的总资产为15000万元，净资产为15000万元；2020年，武汉新英实现营业收入0元，净利润0元。以上数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至2021年6月30日，武汉新英的总资产为15000万元，净资产为15000万元；2021年1-6月，武汉新英实现营业收入0元，净利润0元。以上数据未经审计。
四、增资协议的主要内容
（一）增资目的
武汉新英拟对公司控股子公司 Super Sports Media Inc（. 以下简称“新英开曼”）进行股权投资。
（二）本轮增资
本轮增资指包括本次增资在内的、与投资方基于同一估值对武汉新英进行的任何增资融资。投资方同意，其最终在完全稀释基础上的股权比例、以及本轮增资完成后的武汉新英注册资本和股权结构，以本轮增资实际支付至武汉新英账户的增资款的金额及本轮增资完成后办理工商时的信息为准。
（三）本轮增资后目标公司股权比例
本轮增资交割完成后，武汉新英注册资本从15000万元变更为16850万元。
3（四）增资款的用途
武汉新英将确保该等增资款用于新英开曼支付其赛事版权费用及日常经营支出用途。
（五）生效条件本协议经各方签字或盖章后生效。
（六）争议解决
对于与本协议相关的争议，任何一方可将争议提交武汉仲裁委员会，按其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点在武汉。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
为加快公司版权业务的拓展，公司拟通过境内控股子公司武汉新英向境外控股子公司新英开曼增资的方式，进一步提高新英开曼运营实力。基于此，公司控股子公司武汉新英拟通过引入外部投资者的方式，加快新英开曼的股权扩充。
六、关联交易应当履行的审议程序本次关联交易的相关议案已经公司第九届董事会第三十一次会议于2021年
12月2日审议并通过，关联董事易仁涛先生、杨秋雁女士、孙琳女士、李力韦女
士、李松林先生、刘婷婷女士回避了相关议案的表决，公司独立董事已于事前发表了认可意见，并就本次关联交易的相关议案发表了同意的独立意见。
七、备查文件目录
（一）公司第九届董事会第三十一次会议决议；
（二）独立董事关于公司第九届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见；
（三）独立董事关于公司第九届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；
（四）公司第九届监事会第十五次会议决议；
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司董事会
2021年12月3日
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