川能动力:四川省新能源动力股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方承诺事项的公告

证券代码：000155证券简称：川能动力公告编号：2021-105号
四川省新能源动力股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“川能动力”）于2021年10月27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准四川省新能源动力股份有限公司向四川省能源投资集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3334号）。
公司收到中国证监会的批复文件后积极开展标的资产的交割过户工作，于2021年11月12日办理完成标的资产四川能投节能环保投资有限公司（以下简称“川能环保”）的工商登记变更。川能环保
51%股权己过户至川能动力名下，成为川能动力的控股子公司。
本次交易相关方所作出的重要承诺如下（如无特别说明，本公告中的简称或名词的释义与《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称或名词的释义具有相同含义）：
承诺事承诺方承诺主要内容项
1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料
关于提
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及供信息信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一真实、
川能动力致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何准确、
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信完整的
息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提承诺函
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、在本次重组期间，本公司将依照相关法律法规、中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申请文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、在本次重组期间，本人将依照相关法律法规、中国
证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，川能动力全及时披露有关本次重组的信息并提交有关申请文件，体董事、监并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整
事、高级管性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性理人员陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在公司直接或间接拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交公司董事会，由公司董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向深圳
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给川能动力或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、本公司在参与本次重组过程中，将及时向川能动力
提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给川能动力或者投资者造成损失的，本四川能投公司将依法承担赔偿责任。
4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在川能动力直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交川能动力董事会，由川能动力董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权川能动力董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；川能动力董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和
账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在责任人为本公司的违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司向参与本次重大资产重组的各中介机构所提
川能环保
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给川能动力或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确
认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、本公司在参与本次重大资产重组过程中，将及时向
川能动力提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给川能动力或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司在本次重组中以资产认购取得的川能动力非
公开发行的股份，自上述股份上市之日起36个月内不得转让。
本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次重组发行股份购买资产项下股
票发行价（以下简称“发行价”），或者本次重组完交易对
成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上方关于市公司股票的锁定期自动延长6个月。
股票锁四川能投
2、本次重组结束后，本公司因川能动力送红股、转增
定期的
股本等情形而增持的股份，亦遵守上述锁定期的约承诺函定。
3、若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与
证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员
会及深圳证券交易所的有关规定执行。
1、截至本说明出具日，本公司及本公司的董事、监
事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案川能动力及调查的情况。
关于守
其全体董2、截至本说明出具日，本公司及本公司的董事、监法及诚事、监事、事、高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与信情况高级管理人证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与的说明员经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
3、截至本说明出具日，本公司及本公司的董事、监
事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
1、截至本说明出具日，本公司及本公司主要管理人员
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。
2、截至本说明出具日，本公司及本公司主要管理人员四川能投及最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关其主要管理的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重人员大民事诉讼或者仲裁的情形。
3、截至本说明出具日，本公司及本公司主要管理人员
最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的事项。
1、截至本说明出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。
2、截至本说明出具日，本公司最近五年内未受到过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，川能环保也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
3、截至本说明出具日，本公司最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的事项。
1、标的资产包括：本公司所持的四川能投节能环保投
资有限公司51%股权。
2、标的资产涉及的公司依法设立并有效存续，本公司
认缴的四川能投节能环保投资有限公司注册资本已足额缴纳，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
3、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的
关于标资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等的资产方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担权属情保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约四川能投
况的说定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情明与承形。
诺函4、本公司承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
5、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了
结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承
担全部责任，并赔偿因违反上述说明给川能动力造成的一切损失。
（1）本公司或本公司所实际控制企业在保证存续项目
既有投资外，将不再以任何形式对与川能动力及其控股子公司主营业务形成实质性竞争的业务增加投资，亦不会在现有业务以外新增与川能动力及其控股子公
司主营业务形成竞争的业务，包括不通过投资、收购、兼并等方式从事与川能动力及其控股子公司主营业务形成实质性竞争的业务。如必须新增与川能动力及其控股子公司主营业务形成实质性竞争的业务，本公司将就上述业务机会优先授予川能动力及其控股子公司。
（2）若本公司或任何相关企业未来从任何第三方获得任何与川能动力从事的业务存在实质性竞争或可能存
在实质性竞争的商业机会，则本公司将立即通知川能动力，在征得该第三方允诺后，将该商业机会让渡给川能动力。
（3）本次交易完成后的5年内，在安岳川能环保能源
发电有限公司、四川能投邻水环保发电有限公司、遂
宁川能环卫管理有限公司、雅安川能环境管理有限公司正式投入运营且注入川能动力不会摊薄川能动力每关于避
股收益时，在符合相关特许经营项目合同约定，并征免与上
得 PPP 合同相对方同意后，本公司将完成必要程序，市公司四川能投将上述公司的股权以合法方式注入川能动力并完成股同业竞权变更登记手续。
争的承
（4）本次交易完成后的5年内，若仁寿川能环保能源诺函
有限公司、自贡能投华西环保发电有限公司、四川能
投分布式能源有限公司、盐亭盈基生物质能源开发有限公司及威海川能热力有限公司运营稳定且注入川能
动力不会摊薄川能动力每股收益时，本公司将完成必要程序，将上述公司的股权以合法方式注入川能动力并完成股权变更登记手续。
（5）如本公司及本公司所控制的企业向第三方出售前
述（3）及（4）项下资产（包括股权或资产）时，川能动力拥有优先购买的权利，且本公司向川能动力提供的交易条件将不逊于本公司向任何第三方提供的交易条件。
（6）如本次交易完成后的5年内，前述（3）及（4）
项下资产注入川能动力的条件无法成就，本公司及本公司所控制的企业将优先川能动力的利益为原则，采取以公允且合理的条件将上述资产以托管方式委托由
川能动力经营管理，或向非本公司控制的第三方出售上述资产等可行的方式，以避免潜在同业竞争。
（7）本公司承诺，自本承诺函出具日起，如本公司违
反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归川能动力所有；如因此给川能动力造成损失的，本公司将及时、足额赔偿川能动力因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在川能动力合法有效存续且本公司作为川能动力的控股股东期间持续有效。
一、本公司将充分尊重川能动力的独立法人地位，保
障川能动力独立经营、自主决策；
二、本公司保证本公司以及本公司控制的其他企业，今后尽量减少和避免与川能动力发生关联交易；
三、如果川能动力在今后的经营活动中必须与本公司
或本公司控制的其他企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、川能动力章程和中国证券监督管理委员会的有关规定关于规
履行有关程序，与川能动力依法签订协议，及时依法范与上
进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本市公司四川能投公司及本公司控制的其他企业将不会要求或接受川能关联交动力给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠易的承的条件，保证不通过关联交易损害川能动力及其他股诺函东的合法权益；
四、本公司保证本公司以及本公司控制的其他企业不
利用关联交易非法占用、转移川能动力的资源、资
金、利润，不利用关联交易损害川能动力及川能动力非关联股东和债权人的利益。
五、如违反上述承诺给川能动力造成损失，本公司将向川能动力进行充分的赔偿或补偿。
六、本承诺函自本公司签署之日起生效并不可撤销。
本次重组完成后，本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制或
施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在关于保
人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
持上市特别地，本次重组完成后，本公司将遵守《关于规范公司独四川能投上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干立性的问题的通知（2017年修订）》及《中国证券监督管理承诺
委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。
本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而
导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、四川省能源投资集团有限责任公司、四川化工控股（集团）有限责任公司及四川能投资本控股有限公司
于本次重组前已持有的上市公司股份，自本次重组完成之日起18个月内不得交易或转让。
2、本次重组结束后，四川省能源投资集团有限责任公
司、四川化工控股（集团）有限责任公司及四川能投关于老
四川能投、资本控股有限公司因川能动力送红股、转增股本等情股锁定
化工控股、形而增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定。
的承诺
能投资本3、若四川省能源投资集团有限责任公司、四川化工控函股（集团）有限责任公司及四川能投资本控股有限公司的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员
会及深圳证券交易所的有关规定执行。
截至本公告披露日，上述承诺已切实履行或正在履行过程中，各承诺方不存在违反上述承诺的情形。公司将持续督促各承诺方严格按照承诺履行相关事宜，并根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
四川省新能源动力股份有限公司董事会
2021年12月1日