道通科技:中信证券股份有限公司关于深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

中信证券股份有限公司
关于
深圳市道通科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年十一月目录
目录....................................................1
声明....................................................2
第一节本次证券发行基本情况.........................................3
一、发行人基本情况.............................................3
二、本次发行情况.............................................17
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况..............................18
四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响
公正履行保荐职责情形的说明........................................19
第二节保荐人承诺事项...........................................21
第三节保荐人对本次证券发行上市的保荐结论.................................23
一、本次发行履行了必要的决策程序.....................................23
二、保荐人对本次证券上市的推荐结论....................................23
第四节对公司持续督导期间的工作安排....................................24
3-2-1声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）
及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。
3-2-2第一节本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况概览
公司名称：深圳市道通科技股份有限公司
英文名称：Autel Intelligent Technology Corp.Ltd.注册资本：人民币45000.00万元
法定代表人：李红京
成立日期：2004年9月28日，股份公司设立于2014年4月30日住所：深圳市南山区西丽街道学苑大道 1001 号智园 B1 栋 7 层、8 层、10层
邮政编码：518055
联系电话：0755-8159-3644
传真号码：0755-8614-7758
互联网网址：http://www.auteltech.cn/
电子信箱：ir@auteltech.net
本次证券发行类型：向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市
（二）主营业务
公司专注于汽车智能诊断、检测分析系统及汽车电子零部件的研发、生产、
销售和服务，产品主销美国、欧洲、日本、澳大利亚等70多个国家和地区，是专业的汽车智能诊断和检测、TPMS 和 ADAS 产品及相关软件云服务综合方案提供商。
随着汽车电子化和智能化程度的不断提升，汽车已被构建成一个复杂的智能网络系统，高效、准确的汽车维修越来越依赖于智能化的汽车诊断和检测系统以及后市场数字化生态体系的构建。公司紧跟汽车电子技术最新发展趋势，以汽车综合诊断产品为依托，以持续研发创新为驱动，不断推出纵向与横向产品，目前
3-2-3已构建了汽车综合诊断系列产品、TPMS 系列产品、ADAS 系列产品以及相关的
软件云服务四大产品线，并在积极拓展新能源新产品线。
（三）核心技术
公司长期坚持汽车智能诊断、检测领域的专研和突破，在软件研发的基础上将汽车硬件、云服务、移动终端等技术特点深度结合，坚持自主研发和持续创新，形成了自身独有的核心技术积累，核心技术体系高度凝结成为五大核心系统，即汽车诊断专用操作系统、汽车诊断通信系统、智能仿真分析系统、智能诊断专家系统和云平台维修信息系统共五大核心系统。
在高效稳定和超强兼容的汽车诊断通信系统、智能易用和超强承载的汽车诊
断专用操作系统基础上，公司产品实现了快速通信和兼容全球众多协议和原厂软件的强大功能；同时通过智能仿真分析系统基于大数据计算和机器学习等技术，实现智能高效数据采集、汽车模拟仿真、自动分析诊断协议等功能，形成了精准完备的核心数据库和算法库，极大地提高了研发效率，并通过具有自适应和自学习能力的智能诊断专家系统实现诊断准确率、覆盖面及智能化等方面的优势；进而，基于数十万台诊断系统采集积累的海量远程诊断数据及维修应用案例，公司利用云平台维修信息系统为客户提供远程诊断、高效精准的智能维修方案推荐等
端到端一站式服务，实现从诊断设备到诊断维修业务综合解决方案的业务拓展。
3-2-4公司的五大核心技术体系使之具备了核心支撑、高效研发、深度突破、便捷
服务和集成智能等多种优势，构筑起公司在技术方面的核心竞争实力，支撑公司的汽车智能诊断、检测处于同行业优势地位。
公司主要成型的核心技术均取得了专利或采取了内部技术保护措施，在主营业务及产品或服务中均广泛运用了核心技术。截至2021年9月30日，公司已获得境内外共计963项涉及汽车智能诊断、检测的知识产权，其中专利847项，软件著作权116项。
1、汽车诊断通信系统：公司基于长期对汽车通信技术的研究积累，在自主
研发的 MaxiCom 海纳号通信芯片和多核 DSP 工业级芯片的基础上，自主研发出
3-2-5一套通信操作系统，命名为 MaxiFlash，同时辅以定制化的专用 Linux 系统，实
现了对汽车通信诊断的强大覆盖能力，功能强、速度快，兼容了全球最多的车辆通信协议及原厂诊断软件；
2、汽车诊断专用操作系统：公司为面向用户承载所有汽车电子的技术应用，
以智能、易用为出发点，根据汽车行业和产品技术特点和需求，基于安卓原生系统之上，深度定制并开发出一套的汽车诊断专有操作系统，命名为 MaxiOS；
3、智能仿真分析系统：公司为实现高效采集通信数据、汽车模拟仿真以及
自动分析诊断协议的功能，基于大数据计算和机器学习，为诊断软件研发出一个集协议自动解析和验证于一体的虚拟化仿真环境，即一套智能仿真分析系统，命名为 MaxiSim，智能仿真分析的形成极大程度地提高了研发效率；
4、智能诊断专家系统：公司基于核心诊断数据库，采用模块化和平台化设计思想，结合机器学习、云计算等核心前沿技术，实现了一个具有自适应和自学习能力的智能诊断系统，命名为 MaxiSys，其在诊断准确率、覆盖面及智能化等方面具备优势，构成了公司产品智能化快速诊断的核心能力；
5、云平台维修信息系统：公司基于数十万台诊断系统积累的海量远程诊断
数据及维修应用案例，通过大数据、云计算、人工智能、边缘计算等技术，构建了一套基于云计算、云服务于一体的云平台维修信息系统，命名为 MaxiFix。云平台信息系统提供从汽车诊断到维修的高效、精准的智能化方案，逐步为客户提供故障维修预测、远程诊断和协助、智能维修方案推荐、新型数字化车辆检测等
一系列更为高效智能的功能，提供端到端一站式服务，实现从诊断设备到诊断维修业务综合解决方案的业务拓展。
（四）研发水平
经过多年积累，公司形成了独特的核心技术体系，核心技术拥有自主知识产权，权属清晰。截至2021年9月30日，公司已获得境内外共计963项涉及汽车智能诊断、检测的知识产权，其中专利847项，软件著作权116项。
报告期内公司研发投入情况如下：
3-2-6单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
研发投入36305.4928386.3418053.1913123.53
营业收入163481.14157777.51119579.9690025.46
研发投入占营业收入比例22.21%17.99%15.10%14.58%
报告期公司研发投入占营业收入的比例均保持在14%以上，并呈逐年增长趋势。持续的投入提高了公司的研发能力，丰富了公司的产品储备。
（五）主要经营和财务数据及财务指标
1、主要财务指标
报告期内，公司主要经营和财务数据及财务指标如下：
项目2021-09-302020-12-312019-12-312018-12-31
流动比率（倍）2.104.566.015.37
速动比率（倍）1.423.794.043.86
资产负债率（合并）32.08%20.22%22.69%22.09%
资产负债率（母公司）34.46%25.52%35.33%39.05%归属于母公司股东的每股净资
6.065.632.912.59产（元）
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
应收账款周转率（次）4.595.525.034.80
存货周转率（次）1.101.411.421.70
每股经营活动现金流量（元）-0.191.270.570.49
每股净现金流量（元）0.221.11-0.260.35
注1：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
注2：2021年1-9月数据未经年化。
上述主要财务指标计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=（总负债/总资产）×100%
4、归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/期末总股本
5、应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款
6、存货周转率=营业成本/平均存货
7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本
2、公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员3-2-7会公告【2010】2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告【2008】43号）要求计算的净资产
收益率和每股收益如下：
2021年202020192018
项目
1-9月年度年度年度
扣除非经常基本每股收益（元/股）0.760.980.820.84
损益前稀释每股收益（元/股）0.750.980.820.84
扣除非经常损益前加权平均净资产收益率13.08%19.76%30.19%38.70%
扣除非经常基本每股收益（元/股）0.670.910.800.76
损益后稀释每股收益（元/股）0.660.900.800.76
扣除非经常损益后加权平均净资产收益率11.44%18.26%29.40%34.94%
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
上述指标的计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率（ROE）
ROE=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为当期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为当期回
购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为当期月份数；Mi 为新增净
资产次月起至当期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至当期期末的累计月数；Ek 为
因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至当期期末的累计月数。
2、基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为当期因公积金转增股
本或股票股利分配等增加股份数；Si 为当期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为当期
因回购等减少股份数；Sk 为当期缩股数；M0 当期月份数；Mi 为增加股份次月起至当期期
末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至当期期末的累计月数。
3、稀释每股收益稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中：P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整；
其他字母指代的意义同本注释“2、基本每股收益”中各字母的意义。
3、公司最近三年及一期非经常性损益明细表根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：
3-2-8单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
非流动资产处置损益-5.18-2750.0722.14162.37
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规
1986.302163.082177.731228.30
定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
委托他人投资或管理资产的损益182.151122.69--除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金
融负债产生的公允价值变动损益，以及2895.543208.12-1300.93-40.58处置交易性金融资产、衍生金融资产、
交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支
69.289.2064.821912.79
出
其他符合非经常性损益定义的损益项目9.6658.2027.0445.82
少数股东权益影响额----
所得税影响额-835.01-521.00-134.92-44.46
合计4302.743290.22855.893264.22
（六）发行人存在的主要风险
1、技术风险
（1）技术革命性迭代的风险
公司产品主要服务于汽车行业。随着 5G、物联网、云计算、人工智能、新能源等各项新兴技术加快与汽车行业融合，催生汽车行业不断向智能化、网联化、新能源化发展，使得汽车智能诊断、检测行业也面临众多新的发展机遇和挑战。
不排除未来在汽车行业可能出现革命性的新型产品和技术，从而可能使现有公司产品技术发生重大变化和革命性迭代。虽然公司始终以研发和技术作为核心驱动力，高度重视对研发和技术的投入，但如果届时公司未能成功把握行业技术发展趋势，有效的完成产品技术迭代，则可能导致公司无法保持技术优势，从而对公司生产经营造成不利影响。
（2）技术人才流失或不足的风险
汽车智能诊断、检测行业属于技术密集型行业，同时具有较强的行业属性和较高的行业壁垒。产品的技术进步和创新依赖行业经验丰富、结构稳定的研发团
3-2-9队。目前，与快速变化和不断发展的市场相比，高端研发人才相对稀缺，同时行
业内的人才竞争也较为激烈，技术人员流失时有发生。未来在业务发展过程中，若公司核心技术人员大量流失且公司未能物色到合适的替代者，或人才队伍建设落后于业务发展的要求，则可能会削弱或限制公司的竞争力，进而对公司生产经营产生不利影响。
（3）核心技术泄密的风险
虽然公司已对核心技术采取了保护或保密措施，防范技术泄密，并与高级管理人员和核心技术人员签署了保密及非竞争协议，但行业内的人才竞争也较为激烈，仍可能出现了解相关技术的人员流失导致技术泄密、专利保护措施不利等原因导致公司核心技术泄密的风险。如前述情况发生，将削弱公司的技术优势，从而对公司生产经营产生不利影响。
（4）知识产权纠纷的风险
考虑到公司全球化经营的策略，境外经营面临的法律环境复杂，且随着公司不断拓展新的业务领域，市场竞争对手或其他主体出于各种目的而引发的知识产权纠纷可能难以完全避免。公司与 Snap-on 和 Orange Electronics Co. Ltd.目前存在知识产权相关的诉讼纠纷，目前均未结案。
由于知识产权的排查、申请、授权、协商和判定较为复杂，如公司未能妥善处理各类复杂的知识产权问题及纠纷，并在未来潜在的知识产权诉讼败诉，可能导致公司赔偿损失、支付高额律师费、专利许可费、产品停止生产销售等不利后果，该等情形如果发生可能会给公司生产经营造成重大不利影响。
2、经营风险
（1）境外经营风险
公司长期以来均主要向海外客户销售产品，2018年、2019年、2020年和2021年1-9月，公司来源于中国境外的主营业务收入分别为72965.44万元、102077.64万元、137939.92万元和141863.14万元，占公司主营业务收入比例分别为81.99%、
86.51%、88.31%和87.62%，其中来自北美地区的占比分别为41.41%、45.04%、
44.64%和49.95%，存在一定程度上依赖北美市场的风险。
3-2-10截至报告期末，公司境外销售已遍及全球超过70个国家和地区，同时公司
也在北美、欧洲等主要地区设立了海外分支机构。如未来我国与上述国家或地区的双边关系发生变化，或者上述国家或地区的市场环境、行业和对外贸易政策等发生重大不利变化，公司在相关国家和地区的日常经营和盈利状况将受到较大不利影响。
尤其近年来中美贸易摩擦不断升级，美国政府不断加大对中国进口商品加征关税范围和关税征收力度。另如未来中美贸易摩擦加剧，美国对公司产品设置其他贸易壁垒，且公司未能采取有效措施消除影响，将导致公司产品在美国市场的竞争力下降，从而对公司经营业绩产生重大不利影响。
与此同时，在原材料采购方面，公司有少部分原材料的原产地位于美国或属于美国品牌，若后续中美贸易摩擦加剧，为预防市场波动，公司可能会进一步增加备货，从而可能导致原材料增加和相关资金占用上升。此外，若在本次贸易摩擦中出现我国对上述原材料的进口关税税率提高，且公司未能及时寻求替代原材料，则公司的营业成本将会有所提高，从而压缩公司的利润空间，对经营业绩产生重大不利影响。
（2）市场竞争风险
汽车诊断分析业务系公司目前的核心业务。公司业务以出口为主，在北美、欧洲等主要海外市场，公司主要竞争对手博世公司、Snap-on、元征科技等已在汽车诊断分析行业长期经营，具有较大资产规模和较久品牌认知度。同时公司在积极开拓国内业务，国内市场目前主要竞争对手为元征科技。
随着国内外汽车后市场的发展亦可能吸引更多的竞争者加入，预期未来行业竞争会加剧。如公司不能充分发挥和维持现有的竞争优势、特别是产品技术优势，随着竞争加剧，则有可能导致公司市场份额的下降、公司产品和服务价格下降，从而导致公司该项业务的毛利率和盈利能力的下降。
（3）公司业务和资产规模扩张引致的风险
报告期各期末，公司资产总额分别为132765.37万元、150718.90万元、
317500.63万元和401677.62万元，资产规模呈现持续增长的趋势。同时，公司
主营业务各产品和服务均保持快速成长、收入规模持续增长。报告期内，公司主
3-2-11营业务收入分别为88997.46万元、117998.21万元、156195.13和161906.61万元。
本次募集资金投资项目实施后，公司的生产能力、业务规模、资产规模、员工数量等方面都将有较大幅度的增加，这将给公司的研发、销售、管理能力提出更高的要求。如果公司的管理层素质、管理能力不能适应规模迅速扩张以及业务发展的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将会影响公司经营目标的实现。
（4）原材料供给的风险
公司生产所需的原材料主要为 IC 芯片、电阻电容、PCB 电路板、二极管、
三极管、液晶显示屏等。总体来看公司所需原材料相关行业的供应商数量多，供给充分，但 IC 芯片、液晶显示屏等主要消费电子元器件的更新升级速度较快，随着产品代际更迭，原有型号产品可能由于减产、停产而出现供应不足。由于该等主要原材料直接影响公司的产品设计方案，公司需根据该等主要原材料相应地更改产品设计，如公司未能及时作出应对调整或找到替代性方案，可能导致阶段性出现该等原材料供给不足，进而对公司生产经营产生不利影响。
此外，公司产品目前使用的 IC 和电子元器件部分通过进口，且 2020 年开始全球供应链尤其是半导体行业面临诸多挑战。2018年以来公司增加了部分关键芯片的备货，整体备货规模有所上升，报告期内公司 IC 芯片采购金额分别为
11060.63万元、13499.15万元、16097.41万元和31088.59万元。若中美贸易
摩擦、国际经济贸易形势出现极端情况导致部分材料、特别是关键芯片采购周期
变长、价格剧烈波动或无法顺利进口，且公司未能合理调整生产销售安排、及时采取调整产品设计、寻找替代性方案或者将采购生产转移至境外等措施进行有效应对，可能对公司生产经营产生不利影响。
（5）全球新冠疫情风险
2020年以来新冠疫情席卷全球，冲击全球经济。目前全球疫情持续演变，
病毒变异株陆续出现，形势依然严峻复杂。公司境外生产基地位于越南海防市，若该地的疫情防控措施失效，导致该地工厂大范围停工，无法正常生产经营，将对公司的生产经营带来不确定性。
3-2-123、政策风险
各国对汽车智能诊断、检测行业相关的产业政策出台将对公司产品销售产生
重大影响，如受美国、欧盟及国内强制安装 TPMS 产品要求的影响，TPMS 市场迎来了较大的发展机遇。如果公司产品所在销售市场的国家和地区对汽车智能诊断、检测行业出台不利影响政策，则对公司经营将带来一定的不利影响。
4、财务风险
（1）汇率波动风险
公司产品以出口为主，报告期内公司来源于中国境外的主营业务收入分别为
72965.44万元、102077.64万元、137939.92万元和141863.14万元，占公司主
营业务收入比例分别为81.99%、86.51%、88.31%和87.62%。境外主营业务收入占比较高，境外销售结算货币主要为美元、欧元，人民币兑美元、欧元的汇率波动会对公司经营业绩造成一定影响。
（2）存货规模较高的风险
报告期各期末，公司存货净额分别为27656.33万元、35550.51万元、
44298.56万元和82424.34万元，占流动资产的比例分别为28.12%、32.76%、
16.83%和32.37%。报告期内，公司的存货周转率分别为1.70、1.42、1.41和1.10。
若未来原材料价格大幅波动，或产品市场价格大幅下跌，公司存货将面临跌价损失风险。
（3）出口退税政策变动风险
公司主要产品以出口销售为主，出口产品税收实行“免、抵、退”政策。如果未来主要产品出口退税率降低，将对公司经营业绩造成一定的不利影响，公司存在出口退税率波动风险。
（4）毛利率下降的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为60.88%、62.36%、64.30%和57.18%，总体维持在较高的水平。但产品价格受到诸多因素的影响，相关主要因素包括但不限于：·同一产品价格随着时间推移，受到下游客户的价格压力会缓慢下滑；·持续推出盈利能力较强的新产品，有利于改善公司收入结构，维持较好价格水平；
3-2-13·行业竞争情况和公司竞争策略会影响整体的价格水平；·汇率变动对公司以本
位币计量的价格会产生影响。因此，产品价格受上述因素影响存在波动风险。此外，产品生产成本主要受原材料市场价格、劳动力成本、业务规模和生产效率的影响，中长期看产品生产成本呈下降趋势，但短期可能仍存在一定波动。
总体来看，未来如影响公司产品价格和成本的相关因素出现重大不利变化导致公司产品价格下降较多，或成本上升较快，则公司毛利率存在下滑的风险。
5、项目风险
（1）募集资金投资项目风险
本次发行募集资金投资项目系公司经过充分的调研及论证，并结合汽车后市场的产业政策、国内外市场环境、公司发展战略及技术储备情况等条件所做出的，但在实际运营过程中，市场本身具有的不确定因素可能会对项目的预期回报和公司其他业务的正常开展产生不利影响。
（2）新增资产投入带来的折旧摊销风险
本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产和无形资产将有所增长。按公司目前的会计政策测算，本次募投项目新增资产在36个月的建设期内平均年折旧、摊销费用约为5931.41万元。如果本次募集资金投资项目未来未能形成研发成果，或本次募集资金投资项目研发成果未来产生的经济效益无法覆盖新增资产带来的折旧、摊销费用，公司存在因折旧、摊销费用增加而导致净利润下滑的风险。
6、关于可转债产品的风险
（1）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（2）转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险
3-2-14本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投
入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（3）可转债自身特有的风险
可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、
赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
（4）可转债在转股期内不能转股的风险
对于投资者而言，公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，故而存在转股期内由于各方面因素的影响导致股票价格不能达到或者超过本次可转债转股价
格的可能性，在这种情况下将会影响投资者的投资收益；此外，在转股期内，若可转债达到赎回条件且公司行使相关权利进行赎回，亦将会导致投资者持有可转债的存续期缩短、未来利息收入减少。
对于公司而言，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
（5）可转债转股价格价格未能向下修正以及修正幅度不确定的风险
公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未能实施。若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。
此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定，公司之后股票价格仍有可能低于修正后的转股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有本可转换公司债券不能实
3-2-15施转股的风险。
（6）可转债未担保的风险
本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。
（7）评级风险
公司聘请的评级公司中证鹏元对本可转债进行了评级，信用等级为 AA。在本可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少公告一次跟踪评级报告。如果由于国家宏观经济政策、公司自身等因素致使公司盈利能力下降，将会导致公司的信用等级发生不利变化，增加投资者的风险。
（8）可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转换公司债券是一种具有股票和债券双重特性的复合型衍生金融产品，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、
赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素影响。
可转债附有转股选择权，其持有者拥有以事先约定的价格将可转换债券转换为对应的上市公司股票的权利。多数情况下可转债的发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券的利率更低。此外，可转债的交易价格会受到公司股价波动的影响。由于可转债的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转债的交易价格降低。
因此，公司可转债在上市交易及转股过程中，可转债交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而使投资者面临一定的投资风险。
本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险以及
可转债的产品特性，以便做出正确的投资决策。同时，公司将严格按照有关法律、法规的要求以及所作出的承诺，规范运作，提高经营管理水平，并按照国家证券监督管理部门及证券交易所的有关规定及时进行信息披露，保障投资者的合法权益。
3-2-16（9）本次发行失败或募集资金不足的风险
本次发行募集资金将投资于道通科技研发中心建设暨新一代智能维修及新能源综合解决方案研发项目以及补充流动性资金。本次募集资金投资项目的实施符合公司发展战略，有利于提升公司在汽车智能诊断、检测产品的竞争力和研发实力，优化公司产品结构，满足汽车后市场对“新三化”的需求，经过了慎重、充分的可行性研究论证。若本次发行失败或募集资金不足本次募投项目建设需求，公司将利用经营积累和银行融资等多种方式继续推进道通科技研发中心建设暨
新一代智能维修及新能源综合解决方案研发项目建设，在一定期间内可能造成公司资金紧张，影响公司正常生产经营和本次募投项目建设进度；若未来公司自身财务状况出现问题或银企关系恶化无法实施间接融资，亦将导致项目实施存在不确定性。
二、本次发行情况
（一）本次发行的证券类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
（二）发行数量
根据相关法律、法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币128000.00万元（含128000.00万元），拟发行数量为不超过1280.00万张（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（三）证券面值
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
（四）发行价格本次发行的可转换公司债券按面值发行。
（五）发行方式与发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授3-2-17权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资
基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上
海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人黄新炎，男，保荐代表人，证券执业编号：S1010712100087，现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理，保荐代表人、注册会计师，博士，拥有十四年投资银行工作经验。曾负责或参与了寒武纪、道通科技、首都在线、慧辰资讯、英利汽车、正元智慧、恒泰艾普、首航节能等 IPO 项目；负责或参与了中科曙光、
中科金财、中粮屯河、用友网络等项目的再融资工作，负责了中科金财等项目的重大资产重组工作。
金田，男，保荐代表人，证券执业编号：S1010715120004，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁、保荐代表人，11年投资银行工作经验。金田先生曾负责或参与道通科技、朗新科技、正元智慧、华友钴业、鼎胜新材等 IPO 项目，赣锋锂业发行股份购买资产、创智科技重大资产重组等重组项目，新国都非公开、冠城大通公开发行可转换债券、鼎胜新材公开发行可转换债券等再融资项目。
（二）项目协办人沈哲，男，证券执业编号：S1010115080033，现任中信证券投资银行委员会信息传媒组副总裁。曾负责或参与了传音控股、影石创新、古瑞瓦特、多益网络、索贝数码等 IPO 项目，立讯精密可转债、立讯精密非公开、超华科技非公开、冠昊生物非公开等再融资项目，华扬联众重大资产重组项目。
3-2-18（三）项目组其他成员
其他参与本次道通科技向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市
项目的成员还包括：邱志飞、麦健明、李林柏、罗祥宇。
上述人员最近三年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会的自律处分。
四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或者通过参
与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至2021年9月30日，中信证券自营账户持有发行人股票9273股，占发行人总股本的0.0021%，信用融券专户持有发行人股票340173股，占发行人总股本的0.0756%，资产管理业务股票账户持有发行人500000股，占发行人总股本的0.1111%；中信证券重要子公司（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司）
合计持有发行人9577900股，占发行人总股本的2.1284%。
截至2021年9月30日，中信证券全资子公司中信证券投资有限公司持有发行人关联方智能航空3703704股股票，占比2.6713%；中信证券全资孙公司青岛金石灏汭投资有限公司持有发行人关联方深圳市通元合创投资有限公司
4.6875%股权。
除上述情况外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3-2-19（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行
人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本上市保荐书签署日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，亦不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
3-2-20第二节保荐人承诺事项
一、保荐人已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对
发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐人同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
二、保荐机构对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其
签字人员出具专业意见的内容，已结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，并对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。保荐机构所作的判断与证券服务机构的专业意见不存在重大差异。
三、保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所列
相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
3-2-21（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定，接受上海证券交易所的自律管理。
3-2-22第三节保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
一、本次发行履行了必要的决策程序
保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序。具体情况如下：
（一）董事会决策程序
2021年8月18日，发行人第三届董事会第十二次会议审议通过了向不特定
对象发行可转换公司债券并在科创板上市的相关议案。
（二）股东大会决策程序
2021年9月6日，发行人召开了2021年第二次临时股东大会审议通过了向
不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市相关议案。
综上，本保荐机构认为，发行人本次向不特定对象发行证券并在科创板上市已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
二、保荐人对本次证券上市的推荐结论
中信证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规中有关向不特定对象发行可转换公司债券并在科创
板上市的条件，同意作为保荐机构推荐其向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市。
3-2-23第四节对公司持续督导期间的工作安排
事项工作安排
1、协助和督促上市公司建立相应的内部制度、决策程序及内控机制，以符合法律法规和上市规则的要求；
1、督促上市公司建立和执2、确保上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高
行信息披露、规范运作、级管理人员、核心技术人员知晓其各项义务；
承诺履行、分红回报等制3、督促上市公司积极回报投资者，建立健全并有效执行符合公度司发展阶段的现金分红和股份回购制度；
4、持续关注上市公司对信息披露、规范运作、承诺履行、分红
回报等制度的执行情况。
1、持续关注上市公司运作，对上市公司及其业务充分了解；
2、识别并督促上市公司披2、关注主要原材料供应或者产品销售是否出现重大不利变化；
露对公司持续经营能力、关注核心技术人员稳定性；关注核心知识产权、特许经营权或核心竞争力或者控制权稳者核心技术许可情况；关注主要产品研发进展；关注核心竞争定有重大不利影响的风险力的保持情况及其他竞争者的竞争情况；
或者负面事项，并发表意3、关注控股股东、实际控制人及其一致行动人所持上市公司股见权被质押、冻结情况；
4、核实上市公司重大风险披露是否真实、准确、完整。
1、通过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东大会等方式，
3、关注上市公司股票交易
关注上市公司日常经营和股票交易情况，有效识别并督促上市异常波动情况，督促上市公司披露重大风险或者重大负面事项；
公司按照上市规则规定履
2、关注上市公司股票交易情况，若存在异常波动情况，督促上
行核查、信息披露等义务
市公司按照交易所规定履行核查、信息披露等义务。
1、上市公司出现下列情形之一的，自知道或者应当知道之日起
15日内进行专项现场核查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）
4、对上市公司存在的可能控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵
严重影响公司或者投资者占上市公司利益；（三）可能存在重大违规担保；（四）资金往
合法权益的事项开展专项来或者现金流存在重大异常；（五）交易所或者保荐机构认为应核查，并出具现场核查报当进行现场核查的其他事项；
告2、就核查情况、提请上市公司及投资者关注的问题、本次现场
核查结论等事项出具现场核查报告，并在现场核查结束后15个交易日内披露。
1、在上市公司年度报告、半年度报告披露之日起15个交易日内，披露持续督导跟踪报告；
5、定期出具并披露持续督2、上市公司未实现盈利、业绩由盈转亏、营业收入与上年同期
导跟踪报告相比下降50%以上或者其他主要财务指标异常的，在持续督导跟踪报告显著位置就上市公司是否存在重大风险发表结论性意见。
持续督导工作结束后，在上市公司年度报告披露之日起的10
6、出具保荐总结报告书个交易日内依据中国证监会和上海证券交易所相关规定，向中
国证监会和上海证券交易所报送保荐总结报告书并披露。
在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对
7、持续督导期限
发行人进行持续督导。
（以下无正文）3-2-24（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市道通科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签署页）
保荐代表人：
年月日黄新炎年月日金田
项目协办人：
年月日沈哲
内核负责人：
年月日朱洁
保荐业务负责人：
年月日马尧
总经理：
年月日杨明辉
董事长、法定代表人：
年月日张佑君中信证券股份有限公司年月日
3-2-25