中天金融:关于公司对外提供担保的公告

证券代码：000540证券简称：中天金融公告编号：临2021-78
中天金融集团股份有限公司
关于公司对外提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
2021年12月1日，中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第20次会议，审议通过《关于出售中天城投集团股份有限公司100%股权的议案》。目前，公司存在为中天城投集团有限公司（以下简称“中天城投”）下属子公司提供担保的情形。鉴于中天城投股权交割完成后，公司不再持有中天城投股权，上述担保将成为公司对第三方单位的担保事项。为保证公司合法权益，公司与受让方佳源创盛控股集团有限公司（以下简称“佳源创盛”）、上海杰忠企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海杰忠”）签
订《担保协议》，约定佳源创盛、上海杰忠为公司向中天城投下属子公司提供的担保提供反担保。
（一）本次担保基本情况
截至目前，公司为中天城投子公司中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司、中天城投集团贵阳房地产开发有限公司、中天城投集团城市建设有限公司、贵州中天城市节能投资发展有限公司、中天城投集团物业管理有限公司
提供了连带责任保证担保，担保总余额为283411万元，具体情况见下表：
序号被担保主体债权人担保方式担保余额（万元）中天城投集团贵阳房地产开发有限公
1工行贵阳市中华路支行保证担保55700
司中天城投集团贵阳国际金融中心有限
2中铁信托有限责任公司保证担保11561
责任公司中天城投集团贵阳房地产开发有限公
3华融资产云南分公司保证担保28980
司
4中天城投集团城市建设有限公司华融资产云南分公司保证担保28980
中天城投集团贵阳房地产开发有限公
5建设银行金阳支行保证担保47500
司
6贵州中天城市节能投资发展有限公司贵阳农村商业银行保证担保4790
中天城投集团贵阳房地产开发有限公湖北天乾资产管理有限
7保证担保100000
司公司上海浦东发展银行股份
8中天城投集团物业管理有限公司保证担保5900
有限公司贵阳分行
合计--283411
（二）审议程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次担保事项已经2021年12月1日召开的公司第八届董事会第20次会议审议通过。本次担保事项尚须提交公司股东大会审议。公司董事会授权公司管理层在股东大会审议通过本次对外担保事项后，具体办理相关事宜，包括但不限于：
若因公司为中天城投下属子公司提供担保的借款发生展期需公司继续提供担保的，公司按照原担保条件提供不超过原担保金额的担保，由公司管理层办理相应担保手续。根据公司与受让方佳源创盛、上海杰忠签订的《担保协议》约定，若上述转为公司对外担保对应的中天城投下属子公司申请延长担保期限，并经公司及对应债权人同意的，受让方佳源创盛、上海杰忠提供的反担保保证期间相应顺延。
二、被担保人基本情况
（一）中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司
1.被担保人名称：中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司
2.成立日期：2012年6月28日
3.注册地址：贵州省贵阳市观山湖区管理委员会26层23号房
4.法定代表人：李凯
5.注册资本：270100万元人民币
6.经营范围：金融中心相关基础设施及配套项目开发与建设；房地产开发
与经营；酒店投资与管理；新技术及产品项目投资；技术开发、服务、咨询；
会议服务；物业管理。
7.与公司关联关系：公司全资子公司中天城投集团城市建设有限公司持有
其74.05%股权，公司全资子公司中天城投集团有限公司持有其25.95%股权。实际控制人为自然人罗玉平。
8.主要财务数据：截至2020年12月31日，中天城投集团贵阳国际金融
中心有限责任公司经审计的资产总额1953317.95万元，负债总额
1345241.75万元，净资产607659.51万元；2020年营业收入208871.41万元，利润总额55331.76万元，净利润46990.98万元。截至2021年9月30日，中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司资产总额1868078.77万元，负债总额1513464.36万元，净资产354347.08万元；2021年1-9月营业收入223941.84万元，利润总额46646.63万元，净利润39538.22万元。
9.中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司不属于失信被执行人。
（二）中天城投集团贵阳房地产开发有限公司
1.被担保人名称：中天城投集团贵阳房地产开发有限公司
2.成立日期：2004年11月24日
3.注册地址：贵州省贵阳市云岩区渔安安井温泉旅游城未来方舟 A组团(接
待中心)
4.法定代表人：李凯
5.注册资本：121000万元人民币
6.经营范围：房地产开发与经营；小区内公共设施管理、休闲健身；建筑
材料、日用百货、机械设备、五金交电、电子产品的批零兼营；房屋租赁，房地产租赁业务。以下经营范围仅限分支机构经营：住宿；酒店管理；餐饮服务；
旅游管理服务；健身服务；保健服务；洗染服务；办公服务；票务代理服务；
会议会务服务；承接场地租赁及会议设施租赁；停车场管理服务；销售：预包
装食品、服装服饰、护肤品、文化用品、陶瓷制品、日用百货、食品（含酒类）、水果、卷烟、雪茄烟(不含烟草批发）。
7.与公司关联关系：公司全资子公司中天城投集团有限公司持有其100％股权。实际控制人为自然人罗玉平。8.主要财务数据：截至2020年12月31日，中天城投集团贵阳房地产开发有限公司经审计的资产总额2623301.30万元，负债总额2025373.33万元，净资产588187.70万元；2020年营业收入225911.52万元，利润总额
86104.42万元，净利润73427.37万元。
截至2021年9月30日，中天城投集团贵阳房地产开发有限公司资产总额
3025970.11万元，负债总额2640311.64万元，净资产376010.08万元；
2021年1-9月营业收入43662.73万元，利润总额-2953.00万元，净利润
-2269.51万元。
9.中天城投集团贵阳房地产开发有限公司不属于失信被执行人。
（三）中天城投集团城市建设有限公司
1.被担保人名称：中天城投集团城市建设有限公司
2.成立日期：2007年12月19日
3.注册地址：贵州省贵阳市云岩区渔安安井片区温泉旅游城“未来方舟”
项目 G6组团负 4层 7号楼
4.法定代表人：王昌忠
5.注册资本：167500万元人民币
6.经营范围：从事城市基础设施、环境污染治理设施、土地整理、复垦、利用及相关配套设施的投资、开发、建设和经营管理，并从事旅游产业、绿色产业的建设、经营；房地产开发及经营；经营出租汽车业务；房屋租赁，房地产租赁业务。
7.与公司关联关系：公司全资子公司中天城投集团有限公司持有其100％股权。实际控制人为自然人罗玉平。
8.主要财务数据：截至2020年12月31日，中天城投集团城市建设有限
公司经审计的资产总额2864300.49万元，负债总额2007690.80万元，净资产698225.08万元；2020年营业收入295463.67万元，利润总额55320.90万元，净利润46982.27万元。
截至2021年9月30日，中天城投集团城市建设有限公司资产总额
2842441.17万元，负债总额2427355.36万元，净资产322711.78万元；
2021年1-9月营业收入405929.37万元，利润总额68128.26万元，净利润
57794.12万元。
9.中天城投集团城市建设有限公司不属于失信被执行人。
（四）贵州中天城市节能投资发展有限公司
1.被担保人名称：贵州中天城市节能投资发展有限公司
2.成立日期：2017年3月31日
3.注册地址：贵州省贵阳市观山湖区中天路 3号贵阳国际会议展览中心 C
区（C2001大厦 25 层 1号）
4.法定代表人：李凯
5.注册资本：5000万元人民币
6.经营范围：城市供能项目的投资、运营管理；新能源、分布式能源项目
的开发、投资、运营管理；合同能源管理项目的投资、建设、运营管理；提供
供暖、供冷的服务；新能源技术咨询、委托运营和服务；节能设备生产及销售。
7.与公司关联关系：公司全资子公司中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司其60％股权，江苏河海新能源股份有限公司持有其40%股权。实际控
制人为自然人罗玉平。
8.主要财务数据：截至2020年12月31日，贵州中天城市节能投资发展
有限公司经审计的资产总额7892.33万元，负债总额6450.63万元，净资产
1441.70万元；2020年营业收入743.64万元，利润总额-294.99万元，净利
润-221.34万元。
截至2021年9月30日，贵州中天城市节能投资发展有限公司资产总额
11796.36万元，负债总额10728.05万元，净资产1068.31万元；2021年
1-9月营业收入429.54万元，利润总额-497.74万元，净利润-373.39万元。
9.贵州中天城市节能投资发展有限公司不属于失信被执行人。
（五）中天城投集团物业管理有限公司
1.被担保人名称：中天城投集团物业管理有限公司
2.成立日期：2003年9月30日
3.注册地址：贵州省贵阳市云岩区新添大道南段 289号中天花园玉兰园 E
座2楼
4.法定代表人：陈楠
5.注册资本：5500万元人民币
6.经营范围：物业管理；家政服务；房屋中介服务；企业营销策划；房屋租赁；房屋销售服务；机动车辆停放服务；蓄水池清洗、外墙清洗及防水处理服务；餐饮服务；室内外装饰工程设计与施工；广告设计、制作、代理及发布；
通信服务；房屋修缮；水电安装；保洁服务；农产品销售、加工；配送服务；商场管理等。
7.与公司关联关系：公司全资子公司中天城投集团有限公司持有其100％股权。实际控制人为自然人罗玉平。
8.主要财务数据：截至2020年12月31日，中天城投集团物业管理有限
公司经审计的资产总额168362.11万元，负债总额148435.82万元，净资产19926.29万元；2020年营业收入72787.01万元，利润总额9898.59万元，
净利润8429.54万元。
截至2021年9月30日，中天城投集团物业管理有限公司资产总额
242597.44万元，负债总额213935.01万元，净资产28662.42万元；2021年1-9月营业收入59，209.22万元，利润总额10305.86万元，净利润8736.13万元。
9.中天城投集团物业管理有限公司不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
中天城投股权交割完成后，前述担保将成为公司对外担保事项。对外担保事项涉及的担保方式、期限和金额等主要信息按原担保合同执行，公司继续承担连带担保责任，具体条款以各方签署合同为准。
为保证公司合法权益，公司与受让方佳源创盛、上海杰忠签订《担保协议》，约定佳源创盛、上海杰忠为前述公司向中天城投下属子公司提供的担保提供反担保。根据协议约定，若上述转为公司对外担保对应的中天城投下属子公司申请延长担保期限，并经公司及对应债权人同意的，佳源创盛、上海杰忠提供的反担保保证期间相应顺延。
四、董事会意见
董事会认为：公司继续为中天城投下属子公司提供担保，保障了被担保主体经营稳定和业务正常进行，有利于本次交易事项的顺利推进，符合公司整体利益。目前，上述被担保主体经营情况、信用状况良好，偿债能力稳定可靠，同时受让方已对本次担保事项提供了反担保，担保风险整体可控。本次对外担保事项不会对公司日常经营产生不利影响，亦不会损害公司及中小股东利益。
五、独立董事意见
中天城投股权交割完成后，公司对中天城投下属子公司的担保将成为对外担保。本次被担保对象生产经营状况良好，具备偿还债务的能力。同时，受让方为公司向中天城投下属子公司提供的担保提供了反担保，本次担保风险可控。本次对外担保事项履行了相应的决策程序，审议程序合法有效，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。本次对外担保事项不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。据此，我们同意公司本次对外担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及其控股子公司的担保额度总金额为280768.00万元。
担保生效后，公司及其控股子公司对外提供担保总余额968450.72万元，占公司2020年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益1821988.86万元的53.15%。其中公司及其控股子公司对合并报表外单位提供担保399211万元，占公司2020年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益
1821988.86万元的21.91%。
公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。
七、备查文件
（一）《公司第八届董事会第20次会议决议》。
特此公告。
中天金融集团股份有限公司董事会
2021年12月1日