ST三五_法律意见书(申报稿)

北京市金杜律师事务所
关于厦门三五互联科技股份有限公司
创业板向特定对象发行股票之法律意见书
二〇二一年十一月北京市金杜律师事务所关于厦门三五互联科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票之法律意见书
致：厦门三五互联科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人本次创业板向特定对象发行股票（以下简称本次发行）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华
人民共和国现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理
委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具《北京市金杜律师事务所关于厦门三五互联科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简称本法律意见书）。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分地核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
4-1-1引言
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所及经办律师认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、
完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；
所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义
务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程
4-1-2序作进一步查证。
在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于厦门三五互联科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数
据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行所制作的《募集说明书》中自行引用或按照中国证监
会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
除非文义另有所指，《律师工作报告》的释义同样适用于本法律意见书。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
4-1-3正文
一、本次向特定对象发行的批准和授权
（一）本次向特定对象发行的批准
2021年9月28日，发行人召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司与特定对象签署的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次发行相关的议案，并决定将上述议案提交发行人2021年第七次临时股东大会审议。2021年10月14日，发行人召开2021
年第七次临时股东大会，审议通过了与本次发行有关的上述议案。
根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，并经本所律师审阅上述审议本次发行相关议案的董事会、股东大会会议文件资料，本所律师认为，发行人上述董事会、股东大会已作出批准本次向特定对象发行的决议，该等会议决议的内容合法有效。
（二）本次向特定对象发行的授权发行人2021年第七次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜的议案》，发行人前述股东大会授权董事会根据法律、法规及规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理与本次发行有关的事宜。
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经
4-1-4核查，本所律师认为，发行人股东大会就本次向特定对象发行对董事会所作授权
的程序、范围合法有效。
（三）本次发行尚待深交所审核通过并经中国证监会同意注册
根据《证券法》《管理办法》等法律法规的规定，本次发行尚待深交所审核通过并报经中国证监会同意注册。
基于上述，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行已获得发行人内部必要的批准及授权，本次向特定对象发行尚待取得深交所的审核通过以及中国证监会同意注册。
二、发行人本次向特定对象发行的主体资格发行人系由三五科技于2007年8月29日以截至2007年6月30日经审计账
面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，设立时已取得厦门市工商行政管理局向其核发的企业法人营业执照（注册号：350200200003939）。关于发行人的设立情况详见《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”。
根据中国证监会于2010年1月20日下发的《关于核准厦门三五互联科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2010〕93号）及深交所于2010年2月9日出具的《关于厦门三五互联科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2010〕53号），发行人首次公开发行的人民币普通股股票已于2010年2月11日起在深交所上市，股票简称“三五互联”，股票代码“300051”。
根据三五互联现行有效的营业执照、《公司章程》、发行人在巨潮资讯网披
露的公告并经本所律师登录企业信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，发行人的基本情况如下：
公司名称厦门三五互联科技股份有限公司
统一社会信用代码 91350200751642792T
4-1-5厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路8号
住所一层法定代表人章威炜
注册资本36569.869万元人民币
公司类型其他股份有限公司（上市）
一般项目：工程和技术研究和试验发展；数据处理和存储支持服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术
咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
数字内容制作服务（不含出版发行）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；移动终端设备销售；通讯设备修理；非居住房地产租赁；物业管理；广告设计、代理；市场营销策划；项目策划与公经营范围关服务；摄像及视频制作服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；互联网域名注册服务；基础电信业务；技术进出口；汽车租赁；演出经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
成立日期2004年4月1日营业期限2004年4月1日至2054年3月31日
根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》及发行人出具的书面确认及承诺并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续且其所发行的股票已在深交所上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，发行人具备本次向特定对象发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次向特定对象发行符合《证券法》《公司法》规定的相关条件
1.根据发行人审议本次发行相关议案之董事会、股东大会决议文件、本次
发行方案、《募集说明书》及发行人出具的书面确认及承诺，发行人本次向特定
4-1-6对象发行系向特定对象发行 A 股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式
发行股份，符合《证券法》第九条第三款规定。
2.根据发行人审议本次发行相关议案之董事会、股东大会决议文件及本次
发行方案，发行人本次向特定对象发行的股份为同一类别股份，即人民币普通股
（A 股），同股同权，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条规定。
（二）本次向特定对象发行符合《管理办法》规定的相关条件
1.发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）如本法律意见书正文“十八/（一）前次发行股票募集资金使用情况”所述，根据发行人提供的中国证监会的批复文件、《无需编制前募报告的说明》、最近三年内部控制评价报告或内部控制鉴证报告等资料及发行人出具的书面确
认及承诺，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或未经股东大会认可的情形，不存在《管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。
（2）根据发行人《2020年度审计报告》，并经本所律师访谈公司财务负责
人及《2020年度审计报告》签字会计师，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或相关信息披露规则的规定，或者最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，或者最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告且保留意见所涉及事项对上市公司的
重大不利影响尚未消除的情形，不存在《管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。
（3）根据发行人出具的书面确认及承诺、发行人现任董事、监事和高级管
理人员提供的调查表及其出具的书面确认及承诺、其住所地公安主管部门出具的无犯罪记录证明、中国证监会厦门监管局出具的《证券期货市场诚信信息查询结果》，并经本所律师查询中国证监会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn/，下同）、深交所网站（网址：http://www.szse.cn/，下同）、信用中国网站（网址：4-1-7https://www.creditchina.gov.cn/，下同）、证券期货市场失信记录查询平台（网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）等网站以及对发行人法务人员访谈，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚
或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；截至本法律意见书出具日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在《管理办法》第十一
条第（三）项、第（四）项规定的情形。（4）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认及承诺、中国
证监会厦门监管局出具的《证券期货市场诚信信息查询结果》，并经本所律师查询中国证监会网站、深交所网站、信用中国网站、证券期货市场失信记录查询平
台等网站，发行人的控股股东及实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。
（5）根据发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的定期报告、相关主管部门出具的证明文件、中国证监会厦门监管局出具的《证券期货市场诚信信息查询结果》、发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认及承诺，并经本所律师查询中国证监会网站、深交所网站、信用中国网站、证券期货市场失信记录查询
平台、发行人相关主管部门网站，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
2.本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条相关规定
根据发行人审议本次发行相关议案之董事会、股东大会决议文件、本次发行
方案、发行人董事会编制的《2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》
《2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》及发行人出具
的书面确认及承诺，发行人本次发行的募集资金使用情况如下：
（1）本次募集资金将用于偿还有息借款和补充流动资金，本次发行的募集
4-1-8资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，
符合《管理办法》第十二条第（一）项规定。
（2）本次募集资金的使用不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，也并非直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项规定。
（3）本次募集资金投资项目实施后不会与发行人控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或者
严重影响公司生产经营的独立性的情形，符合《管理办法》第十二条第（三）项规定。
3.本次发行的特定对象符合《管理办法》第五十五条规定
根据发行人审议本次发行相关议案之董事会、股东大会决议文件及本次发行方案，本次发行的发行对象为海南巨星。本次发行的特定对象符合《管理办法》
第五十五条规定。
4.本次发行的发行价格符合《管理办法》第五十六条、第五十七条规定
根据发行人审议本次发行相关议案之董事会、股东大会决议文件及本次发行方案，本次发行的定价基准日为第五届董事会第二十九次会议决议公告日。本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即3.09元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。本次发行的发行价格符合《管理办法》第五十六条、第五十七条规定。
5.本次发行的股票锁定安排符合《管理办法》第五十九条规定
根据发行人审议本次发行相关议案之董事会、股东大会决议文件及本次发行方案，本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行的股票锁定安排符合《管理办法》第五十九条规定。
4-1-9（三）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
根据发行人审议本次发行相关议案之董事会、股东大会决议文件及本次发行方案、发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的定期报告、近三年审计报告、《无需编制前募报告的说明》及发行人出具的书面确认及承诺，本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定，具体包括：
1.本次发行的发行对象为海南巨星，发行方式为向特定对象发行，募集资金将用于偿还有息借款和补充流动资金，符合“通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务”的要求。
2.本次发行的股票数量不超过109709607（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，符合“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%”的要求。
3.发行人前次募集资金为向北京尚阳轩投资管理有限公司、裕隆控股集团
有限公司、泓德基金管理有限公司等交易对方发行股份并募集配套资金，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（天健验[2015]13-5号），上述前次募集资金于2015年10月29日到位，符合“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月”的要求。
4.截至2021年9月30日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的要求。
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的实质条件。
4-1-10四、发行人的设立经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、条件和方式符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》、发行人在巨潮资讯网披露
的报告期内的定期报告、近三年审计报告及发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的主营业务为通过 SaaS 模式为中小企业信息化建设提供软件应用及服务业务、游戏业务以及移动通信转售业务，发行人独立从事其营业执照所核定的经营范围中的业务，发行人的业务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公
允的关联交易（详见《律师工作报告》正文“九、关联交易和同业竞争”）。
（二）发行人资产独立、完整
根据发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的定期报告、近三年审计报告、发
行人提供的资产权属或使用证明文件等资料及发行人出具的书面确认及承诺，截至本法律意见书出具日，发行人合法拥有与其经营有关的土地、房屋、注册商标、专利、著作权的所有权或使用权，具备与其经营有关的业务体系及相关资产（详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”）。
（三）发行人人员独立
根据发行人高级管理人员提供的调查表以及发行人、发行人财务人员出具的
书面确认及承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制
人及其控制的除发行人及其控股子公司外的其他企业中担任除董事、监事以外的
4-1-11其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其控股子公司外的
其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其控股子公司外的其他企业中兼职或领薪。
（四）发行人财务独立
根据发行人的财务会计制度文件、发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的定
期报告、近三年审计报告、近三年内部控制鉴证报告及发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师访谈公司财务负责人，截至本法律意见书出具日，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，财务决策独立；发行人在银行开立了独立账户，不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其控股子公司外的其他企业共用银行账户的情形；发行人独立进行纳税。
（五）发行人机构独立
根据发行人提供的内部治理制度、组织架构图、发行人在巨潮资讯网披露的
报告期内的定期报告、近三年内部控制鉴证报告及发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人已建立健全内部经营管理机构，设置股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名、薪酬与考核委员会以及董事会秘书。发行人组织机构和经营管理部门均按照《公司章程》及其他内部制度的规定，独立行使管理职权，与实际控制人控制的除发行人及其控股子公司外的其他企业间不存在机构混同的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人具有独立面向市场自主经营的能力，在业务、资产、人员、财务、机构等独立性方面不存在重大缺陷。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
4-1-12发行人的发起人及其持股情况详见《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”。
（二）发行人的前十大股东根据中国结算提供的发行人截至2021年11月19日的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》及发行人出具的书面确认及承诺，截至 2021年11月19日，发行人的前十大股东情况如下：
序号股东名称持有股份数（股）持股比例（%）
1龚少晖10047773527.48
2海南巨星212515665.81
3深圳市高新投集团有限公司95000002.60
4龚正伟53019231.45
5冯石根45616171.25
6朱照荣17150000.47
7李乐12488000.34
8李小龙10018000.27
9李光庆9624160.26
10熊国红9427000.26
除上述外，2020年1月10日，龚少晖与证券行业支持民企发展系列之财达证券5号集合资产管理计划的管理人财达证券股份有限公司签署《表决权委托书（一）》《表决权委托书（二）》，分别约定：1、将龚少晖持有的发行人19000000股股份对应的表决权、提名权、议案权、参会权、监督建议权等权利在双方就前述股份签署正式股权转让协议前不可撤销地全权委托给财达证券股份有限公司行使；2、将龚少晖持有的发行人14000000股股份对应的表决权、提名权、议
案权、参会权、监督建议权等权利在证券行业支持民企发展系列之财达证券5号集合资产管理计划期限届满前不可撤销地全权委托给财达证券股份有限公司行使。截至本法律意见书出具日，财达证券股份有限公司持有发行人33000000股股份对应的表决权（占发行人总股本的9.02%）。
（三）持股5%以上的主要股东根据中国结算提供的发行人截至2021年11月19日的《合并普通账户和融
4-1-13资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至 2021 年 11 月 19 日，持有发行人 5%
以上股份的股东为龚少晖与海南巨星。龚少晖持有发行人100477735股股票，占发行人总股本的27.48%，为发行人的控股股东；海南巨星持有发行人
21251566股股票，占发行人总股本的5.81%，为发行人的主要股东。
1.控股股东：龚少晖
根据发行人控股股东提供的现行有效的身份证件，控股股东龚少晖的基本情况如下：男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1968年1月14日出生，身份证号为350103196801******，住所为福建省厦门市思明区。截至本法律意见书出具日，龚少晖未在公司担任职务。
根据发行人披露的相关公告、龚少晖提供的融资及质押合同、中国结算提供
的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》《证券质押及司法冻结明细表》以及龚少晖出具的书面确认及承诺，截至2021年11月19日，龚少晖持有的发行人100127100股股份（占其持有的发行人股份数的99.65%，占发行人总股本的27.38%）已质押给债权人（其中，19000000股股份已质押给深圳担保集团有限公司，58731400股股份已质押给财达证券股份有限公司，
22395700股股份已质押给华融证券股份有限公司），持有的发行人100477735
股股份（占其持有的发行人股份数的100%，占发行人总股本的27.48%）均已被冻结。
2.主要股东：海南巨星
根据海南巨星现行有效的营业执照、公司章程等文件，并经本所律师登录企业信用公示系统查询，海南巨星的基本情况如下：
名称海南巨星科技有限公司统一社会信用
91460108MAA8YUFK9M
代码海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵住所化楼三楼4001法定代表人秦晓伟
4-1-14公司类型其他有限责任公司
注册资本20000万元成立日期2021年7月29日营业期限长期一般项目：信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营范围经营法律法规非禁止或限制的项目）出资额出资比例序号股东名称（万元）（％）海南水华老友记企业管理咨
股权结构110100.0050.50询中心（有限合伙）
2四川巨星企业集团有限公司9900.0049.50
合计20000.00100.00根据中国结算提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》《证券质押及司法冻结明细表》、海南巨星与海通恒信签署的《股份及债权转让协议》《证券质押合同》、股份质押登记凭证以及海南巨星出具的书面确认及承诺，并经本所律师登录中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/，下同）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/，下同）查询，截至本法律意见书出具日，海南巨星持有的发行人21251566股股份已质押给海通恒信，除此之外，该等股份不存在冻结或者其他权利受到限制的情形，亦不存在重大权属纠纷。
根据中国结算提供的截至本次发行定价基准日前的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》及海南巨星出具的书面确认及承诺，海南巨星作为本次认购对象在本次发行定价基准日前未持有发行人股份，不涉及“在定价基准日前六个月内减持发行人股份”的情形，且海南巨星已出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份”的承诺，相关信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东的合法权益。
（四）发行人的实际控制人
截至本法律意见书出具日，发行人的实际控制人为龚少晖，直接持有发行人
100477735股股份，占发行人总股本的27.48%，鉴于其中33000000股股份对
应的表决权已委托给财达证券股份有限公司行使，故龚少晖享有表决权的发行人股份数为67477735股，占发行人总股本的18.45%。
4-1-15本次发行完成后（如发行数量最终确定为109709607股），海南巨星将持
有三五互联130961173股股份，占本次发行完成后总股本的27.55%，享有三五互联27.55%表决权；龚少晖将持有三五互联100477735股股份，占本次发行完成后总股本的21.14%，享有三五互联14.19%表决权。根据海南巨星公司章程、四川巨星企业集团有限公司与海南水华老友记企业管理咨询中心（有限合伙）以
及朱江签署的《一致行动协议》、海南巨星和朱江出具的书面确认及承诺，海南巨星的控股股东为海南水华老友记企业管理咨询中心（有限合伙），实际控制人为朱江。基于上述，本次发行完成后，发行人的实际控制人将变更为朱江。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股本结构
2007年8月29日，三五科技以经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，发行人设立时的股本结构详见《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”。
经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在重大法律纠纷及风险。
（二）发行人设立后历次股本变动发行人自设立至本法律意见书出具日的股本及股权结构的主要变化情况详
见《律师工作报告》正文“七/（二）发行人设立后历次股本变动”。
经核查，本所律师认为，发行人的上述股本变动已履行了必要的法定程序且真实、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式经核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司实际从事的业务在其营
4-1-16业执照及章程列示的经核准的经营范围之内。发行人及其境内控股子公司的经营
范围和经营方式符合有关法律、法规的规定，截至本法律意见书出具日，已取得与其开展主营业务所必需的资质、资格证书。
（二）发行人在境外从事经营的情况经核查，截至本法律意见书出具日，发行人共有1家境外子公司（该等机构的基本情况详见《律师工作报告》“附件二：发行人的对外投资”），主要负责发行人境外运营游戏的结算和收款。
根据境外法律意见书及发行人出具的书面确认及承诺，发行人境外子公司开展业务无需取得资质许可，相关业务活动符合法律规定；截至本法律意见书出具日，该境外子公司已停止开展业务。
（三）发行人业务的变更情况经核查，报告期内，发行人的主营业务为通过 SaaS 模式为中小企业信息化建设提供软件应用及服务业务、游戏业务以及移动通信转售业务等，未发生重大变化。
（四）发行人的主营业务经核查，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力经核查，截至本法律意见书出具日，发行人有效存续，报告期内未受到对其持续经营能力产生重大不利影响的重大行政处罚，不存在对其持续经营能力产生重大不利影响的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）主要关联方
4-1-17发行人的主要关联方详见《律师工作报告》正文“九/（一）主要关联方”。
（二）关联交易
根据发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的定期报告、近三年审计报告、发
行人提供的报告期内关联交易明细表、发行人与关联方相关协议及履行凭证以及
发行人出具的书面确认及承诺，报告期内，除发行人与其控股子公司之间的交易外，发行人与关联方发生的关联交易详见《律师工作报告》正文“九/（二）关联交易”。
（三）关联交易的公允性
根据发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的定期报告、近三年审计报告、发
行人关于关联交易的公告以及其他有关关联交易的信息披露文件、关联交易协议、发行人独立董事就关联交易公允性及合法性等事项发表的事前认可意见和独立
意见以及发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师核查，《律师工作报告》正文“九/（二）关联交易”披露的（1）发行人与发行人控股股东、实际控制人
龚少晖之间交易事项因未在签订《顾问协议》合同前履行董事会审议程序，于2020年8月21日收到深交所创业板公司管理部出具的《关于对厦门三五互联科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2020〕第131号）。发行人于2020年3月23日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了与控股股东、实际控制人签订《顾问协议》《之补充协议》暨构成关联交易事项，并取得了独立董事的事前认可意见和独立意见，依据相关法律法规和规则要求终止了与龚少晖签署的《顾问协议》。截至2020年4月8日，龚少晖退回发行人已支付的全部顾问费合计257835.00元；（2）发行人与发行人控股股东、实际控制人
龚少晖的堂妹龚韶萍之间交易事项因未在签订《股权转让协议》合同前履行董事会审议程序，于2020年8月21日收到深交所创业板公司管理部出具的《关于对厦门三五互联科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2020〕第131号）。
发行人于2020年4月9日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了与龚韶萍解除《股权转让协议》暨构成关联交易事项，并取得了独立董事的事前认可意见和独立意见，依据相关法律法规和规则要求解除了《股权转让协议》。截至2020
4-1-18年4月13日，龚韶萍退回已收取的全部款项1500万元；（3）发行人与发行人
控股股东、实际控制人龚少晖担任监事的厦门快乐娃教育咨询有限公司之间交易
事项因未在签订《住所（营业场所）租赁合同》合同前履行董事会审议程序，于2020年8月21日收到深交所创业板公司管理部出具的《关于对厦门三五互联科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2020〕第131号）。发行人于2020年4月27日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了与厦门快乐娃教育咨询有限公司签订《住所（营业场所）租赁合同》暨构成关联交易事项，并取得了独立董事的事前认可意见和独立意见。
基于上述，鉴于发行人已就上述三项关联交易履行了董事会审议程序予以补充确认，发行人与相关关联方也已就违规事宜及时进行了改正，本所律师认为，发行人上述关联交易未对发行人及其他非关联方股东利益造成重大不利影响。
除上述外，报告期内发行人与发行人关联方之间发生的其他重大关联交易，均已按照相关法律、法规及《公司章程》《关联交易决策制度》的相关规定履行
审批程序，属于正常经营往来，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（四）关联交易决策制度经核查，本所律师认为，发行人的《公司章程》及其他内部治理文件中已明确了关联交易决策的程序。
（五）同业竞争经核查，截至本法律意见书出具日，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（六）避免同业竞争的承诺经核查，发行人的控股股东及实际控制人龚少晖已于2009年7月25日向发行人出具《避免同业竞争承诺函》，就避免同业竞争事项承诺如下：“在本人持有贵司的股份超过5%（含）期间，目前没有将来也不会以任何方式（包括但不
4-1-19限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或
间接参与任何与贵司构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与贵司产品或服务相同、相似或可以取代贵司产品或服务的业务活动。本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理）以及控股地位促使本人直
接和间接控股的公司或企业履行上述承诺中与本人相同的义务，并承诺如从任何
第三方获得的任何商业机会与贵司经营的业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知贵司，并尽力将该商业机会让予贵司。”此外，海南巨星及朱江已于2021年9月20日分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“1、至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制的企业未以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与上市公司及其子公司
经营相似业务的情形。2、除上市公司及其下属子公司外，承诺方及承诺方控制的企业未来不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）新增与本次交易完成后的上市公司及其下属子公司相似甚至相同的业务活动。”本所律师认为，上述避免同业竞争承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺人具有法律约束力。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权及自有房产
根据发行人提供的土地房屋权证、不动产权证、不动产登记档案以及发行人
出具的书面确认及承诺，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司在中国境内拥有的土地使用权共3宗、自有房产共2处。具体情况详见《律师工作报告》“附件四：发行人及其控股子公司的土地使用权及自有房产”。
根据发行人提供的土地房屋权证、不动产权证、相关贷款合同和抵押合同、
不动产登记档案以及发行人出具的书面确认及承诺，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司已以上述全部房产及对应土地为抵押物，为其与中航信托股份有限公司以及山东省国际信托股份有限公司的相关债务提供担保并办理完
毕抵押登记手续，相关贷款合同和抵押合同的具体情况详见《律师工作报告》正
4-1-20文“十一/（一）重大合同”。
根据境外法律意见书及发行人出具的书面确认及承诺，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司在境外无自有土地或自有房产。
（二）租赁物业
根据发行人提供的租赁合同、产权证书、租赁登记备案文件及发行人出具的
书面确认及承诺，并经本所律师核查，截至2021年9月30日，发行人及其控股子公司在中国境内向第三方承租的与生产经营相关的主要物业共7处，该等物业情况详见《律师工作报告》“附件五：发行人及其控股子公司承租的物业”。
经本所律师核查，发行人及其控股子公司承租的上述物业存在以下瑕疵：
1.部分租赁物业未能提供权属证明文件
出租方未向发行人提供第2、3、6项的房屋产权证书。根据发行人出具的书面确认及承诺，上述出租方未能提供房屋产权证书及（或）授权出租文件的租赁物业之租赁用途主要为办公，可替代性较高，搬迁成本较低，如因该等租赁物业存在权属瑕疵或出租人无权转租等导致发行人或其控股子公司不能继续承租使用的，发行人或其控股子公司可以在相关区域内及时找到合适的替代性场所，不会对其持续经营产生重大不利影响。本所律师认为，上述租赁物业出租方未提供相关物业权属证书的情形不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。
2.租赁物业未办理房屋租赁备案登记发行人的租赁物业的租赁合同未办理房屋租赁备案登记。根据《商品房屋租赁管理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第6号）第十四条规定，“房屋租赁合同订立后30日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”；第二十三条规定，“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以1000元以下罚4-1-21款；单位逾期不改正的，处以1000元以上1万元以下罚款”。根据前述规定，
发行人未办理房屋租赁备案登记的租赁物业存在被各地主管机构责令限期改正，以及如未能按要求改正而受到罚款的风险。鉴于潜在处罚金额较小，且根据发行人出具的书面确认及承诺，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司未曾收到有关各地主管部门责令限期改正的通知，亦未受到房屋租赁管理部门作出的行政处罚，因此该等潜在的处罚风险不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。
根据《中华人民共和国民法典》（中华人民共和国主席令第45号）第七百
零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，上述租赁合同未办理备案登记的情形不影响租赁合同的效力。
根据发行人出具的书面确认及承诺，上述瑕疵租赁物业之租赁用途主要为办公，可替代性较高，发行人对该等租赁房产的依赖程度较小，搬迁成本较低，如因上述租赁物业未办理房屋租赁备案登记瑕疵导致发行人或其控股子公司不能
继续承租使用的，发行人或其控股子公司可以在相关区域内及时找到合适的替代性场所，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。本所律师认为，发行人或其控股子公司上述部分租赁物业未办理房屋租赁备案登记的瑕疵不会对发行人持续经营产生重大不利影响。
根据境外法律意见书及发行人出具的书面确认及承诺，截至2021年9月30日，发行人及其控股子公司在境外无租赁物业。
（三）知识产权
1.注册商标
根据发行人提供的商标注册证、国家知识产权局商标档案及发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师登录国家知识产权局商标局网站（网址：http://sbj.cnipa.gov.cn/，下同）查询，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司在中国注册的商标共191项，具体情况详见《律师工作报告》“附件六：4-1-22发行人及其控股子公司拥有的注册商标”。
2.专利
根据发行人提供的专利证书及发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师登录国家知识产权局网站（网址为：http://www.sipo.gov.cn/，下同）查询，截至
2021年9月30日，发行人及其控股子公司在中国取得的专利共1项，具体情况
详见《律师工作报告》“附件七：发行人及其控股子公司拥有的专利权”。
3.著作权
根据发行人提供的著作权登记证书及发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师登录中国版权保护中心网站（网址为：http://www.ccopyright.com.cn/，下同）查询，截至2021年9月30日，发行人及其控股子公司在中国取得的软件著作权共252项，作品著作权共1项，具体情况详见《律师工作报告》“附件八：发行人及其控股子公司拥有的著作权”。
4.域名
根据发行人提供的域名注册证书及发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师登录工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统网站（网址：http://www.beian.miit.gov.cn/，下同）查询，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司在中国登记备案的域名共44项，具体情况详见《律师工作报告》“附件九：发行人及其控股子公司登记备案的域名”。
（四）对外投资
根据发行人及其境内控股子公司的工商登记资料、《2021年半年度报告》
及发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师登录企业信息公示系统、企查查等网站查询，截至2021年9月30日，发行人拥有的合并报表范围内的子公司共计17家，其中包括16家境内控股子公司1，1家境外控股子公司；发行人拥有2广州三五已于2021年10月27日完成工商注销。
4-1-23家境内重要参股子公司；此外，发行人拥有5家境内分公司2。该等公司/企业的
基本情况详见《律师工作报告》“附件二：发行人的对外投资”。
（五）主要财产的产权状况及权利受限情况
根据发行人提供的主要财产相关权属证书及发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师登录中国裁判文书网查询、访谈发行人法务人员及财务负责人，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司的上述主要财产不存在重大产权纠纷；除本法律意见书正文“十、发行人的主要财产”已披露的情形外，发行人及其控股子公司的上述主要财产不存在其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的定期报告、近三年审计报告、中
国人民银行出具的企业信用报告、发行人提供的重大采购、销售、融资及担保合
同等文件及发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师通过对发行人业务人员及财务负责人进行访谈等方式核查，截至2021年9月30日，发行人及其控股子公司正在履行的重大合同情况详见《律师工作报告》正文“十一/（一）重大合同”。
根据发行人出具的书面确认及承诺并经本所律师核查，上述重大合同的签署主体均为发行人或其控股子公司，其中适用中国法的合同合法有效，其履行不存在实质性法律障碍。
（二）侵权之债
根据主管市场和质量监督、税务、劳动、社保、公积金等部门出具的证明、
报告期内营业外支出明细表等资料及发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师登录前述相关主管行政部门官方网站查询、访谈发行人法务人员，截至2021三五互联北京分公司已于2021年11月18日完成工商注销。
4-1-24年9月30日，除本法律意见书正文“十九、诉讼仲裁和行政处罚”所披露的情形外，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务及担保
根据发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的定期报告、近三年审计报告、中
国人民银行出具的企业信用报告及发行人出具的书面确认及承诺等资料，并经本所律师访谈公司财务负责人，截至2021年9月30日，除《律师工作报告》正文“九/（二）关联交易”所披露的公司与关联方之间存在的重大债权债务关系之外，发行人与除发行人合并报表范围内子公司以外的关联方之间不存在其他尚未履行完毕的重大债权债务关系；发行人未为除发行人合并报表范围内子公司以外
的关联方提供担保，控股股东及实际控制人龚少晖为发行人就兴业银行股份有限公司厦门分行提供的三笔银行贷款以及山东省国际信托股份有限公司提供的一笔银行贷款提供了保证担保，担保金额本金共计6245万元，具体情况详见《律师工作报告》“附件十：发行人及其控股子公司正在履行的融资、担保合同”。
（四）金额较大的其他应收、应付款项根据发行人《2021年第三季度报告》、截至2021年9月30日财务报表（未经审计）及发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师访谈公司财务负责人，截至2021年9月30日，发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动所产生。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内合并分立及股本变动情况
根据发行人提供的工商登记档案、发行人在巨潮资讯网披露的公告以及发行
人出具的书面确认及承诺，并经本所律师核查，报告期内发行人不存在合并、分立行为，发行人报告期内增资扩股及减资的具体情况详见《律师工作报告》正文“七/（二）发行人设立后历次股本变动”。
4-1-25（二）发行人报告期内重大资产收购或出售情况
根据发行人在巨潮资讯网披露的公告、相关协议资料以及发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师核查，发行人在报告期内发生的构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产收购、出售的情形如下：
1.发行股份购买婉锐电子股权
2020年1月21日，三五互联与南靖星网梦就通过发行股票及/或支付现金购买南靖星网梦及其合作伙伴持有的婉锐电子的全部或部分股权事宜签订了《重大资产重组意向性协议》和《重大资产重组的备忘录》。2020年2月11日，三五互联召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《及其摘要的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。2020年7月27日，三五互联召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的提案》，同意终止该次重大资产重组事项。
根据发行人出具的书面确认及承诺，截至本法律意见书出具日，前述重大资产收购事项已终止。
2.出售天津通讯100%股权2021年7月30日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于及其摘要的提案》，同意三
五互联通过天津产权交易中心公开挂牌转让持有的三五天津100%的股权。
根据发行人出具的书面确认及承诺，截至本法律意见书出具日，前述重大资产出售事项尚在进行中。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人出具的书面确认及承诺，截至本法律意见书出具日，除前述正在
4-1-26进行中的重大资产出售事项外，发行人没有拟进行的其他重大资产置换、资产剥
离、资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）章程的制定与修改经核查，发行人公司章程的制定及报告期内的修改情况详见《律师工作报告》正文“十三/（一）章程的制定与修改”。
（二）发行人现行有效的《公司章程》经核查，本所律师认为，发行人作为股票在深交所上市的公司，其现行有效的公司章程系按照《公司法》《上市公司章程指引》（中国证监会公告〔2019〕10号）《上市公司治理准则》（中国证监会公告〔2018〕29号）和《上市公司股东大会规则》（中国证监会公告〔2016〕22号）的有关规定制定，符合相关法律、法规的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定设置了股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人等法人
治理机构或职位；董事会由独立董事和非独立董事组成，独立董事人数占全体董事人数不少于三分之一；董事会下设战略委员会、审计委员会、提名、薪酬与考
核委员会及董事会秘书；监事会由职工代表监事和非职工代表监事组成，职工代表监事人数占全体监事人数不少于三分之一。本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
根据发行人提供的现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
4-1-27事会议事规则》，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会
议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内召开的股东大会、董事会、监事会
根据发行人提供的会议通知、会议议案、会议决议、董事会工作报告、监事
会工作报告等资料及发行人在巨潮资讯网披露的公告，并经本所律师核查，报告期内，发行人召开了股东大会21次、董事会会议46次、监事会会议34次。
经本所律师核查上述会议的召开通知、会议决议等文件资料、董事会工作报
告、监事会工作报告、股东大会见证法律意见书、发行人在巨潮资讯网披露的公
告及发行人出具的书面确认及承诺，报告期内，发行人召开的股东大会、董事会、监事会的召开、召集、表决等合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
经本所律师核查发行人股东大会、董事会会议文件、董事会工作报告、发行
人在巨潮资讯网披露的公告等文件及发行人出具的书面确认及承诺，本所律师认为，自2018年1月1日起至本法律意见书出具日期间，发行人股东大会或董事会作出本次发行相关的股东大会及董事会决策与授权及历次重大资产收购的股
东大会及董事会决策与授权，均履行了当时适用的《公司法》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及当时有效之公司章程所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
根据发行人董事、监事、高级管理人员提供的调查表、无犯罪记录证明及发
行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师登录中国证监会网站、证券交易所网站、中国裁判文书网及发行人董事、监事和高级管理人员住所地司法机关网站等
公开网站进行查询，截至本法律意见书出具日，发行人现任董事、监事和高级管
4-1-28理人员不存在《公司法》第一百四十六条所列明之情形，发行人董事、监事及高
级管理人员的任职符合现行相关中国法律及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的变化如《律师工作报告》正文“十五/（二）发行人董事、监事和高级管理人员的变化”所述，经核查，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职变化已履行了必要的法律程序，符合《公司法》和发行人公司章程的规定。
（三）发行人的独立董事
根据发行人《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及发行
人现任独立董事的书面确认及承诺，并经本所律师登录中国证监会网站、证券交易所网站、中国裁判文书网及发行人独立董事住所地司法机关网站等公开网站查询，本所律师认为，发行人独立董事的组成、人数、任职资格及职权范围符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发〔2001〕102号）及《公司章程》的有关规定。
十六、发行人的税务
（一）税种、税率
根据发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的定期报告、近三年审计报告、发
行人提供的纳税申报表和完税凭证及发行人出具的书面确认及承诺，经本所律师核查，报告期内，发行人及其境内控股子公司执行的主要税种、税率情况详见《律师工作报告》正文“十六/（一）税种、税率”。
根据税务主管部门出具的合规证明及发行人出具的书面确认及承诺，本所律师认为，报告期内，发行人及其境内控股子公司执行的有关上述主要税种、税率符合现行中国法律、法规的规定。
根据境外法律意见书及发行人出具的书面确认及承诺，发行人境外子公司不
4-1-29存在违反注册地税务相关法律、法规规定的情形。
（二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠
根据发行人提供的资料，发行人及其境内控股子公司报告期内享受的税收优惠情况详见《律师工作报告》正文“十六/（二）发行人及其境内控股子公司享受的税收优惠”。
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其控股子公司享受的财政补贴
根据发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的定期报告、近三年审计报告、发行人提供的政府补贴相关政策依据文件及入账凭证等文件资料及发行人出具的
书面确认及承诺，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其境内控股子公司享受的50万元以上的财政补贴详见《律师工作报告》“附件十一：发行人及其控股子公司报告期内享受的重大财政补贴情况”。
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其境内控股子公司享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其控股子公司的税务合规情况
根据发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的定期报告、近三年审计报告、税
务主管部门出具的证明文件以及发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师登录发行人及其境内控股子公司所在地税务主管行政部门官方网站查询，除本法律意见书正文“十九、诉讼、仲裁及行政处罚”中载明的处罚情形外，发行人及其境内控股子公司在报告期内不存在因重大违法行为被税务部门处以重大行政处罚的情形。
根据境外法律意见书及发行人出具的书面确认及承诺，发行人境外子公司不存在违反注册地税务相关法律、法规规定的情形。
4-1-30十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
根据发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的定期报告、发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师登录中华人民共和国生态环境部网站（网址：https://www.mee.gov.cn/，下同）、发行人及其境内控股子公司所在地省级、市级环境保护主管部门网站查询，报告期内，发行人的主营业务为通过 SaaS 模式为中小企业信息化建设提供软件应用及服务业务、游戏业务以及移动通信转售业务等，发行人及其控股子公司在生产经营过程中无重大污染，未发生重大环境污染事件，亦不存在因违反环境保护法律、法规而受到行政处罚的情形。
（二）产品质量和技术标准
根据发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的定期报告、发行人出具的书面确
认及承诺、质量监督主管部门出具的证明，并经本所律师登录国家市场监督管理总局网站（网址：http://www.samr.gov.cn/，下同）、发行人及其境内控股子公司所在地省级、市级质量监督主管部门网站查询，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因产品质量违法行为被质量监督主管部门处以行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）前次发行股票募集资金使用情况
根据发行人提供的中国证监会关于前次募集资金的批复文件、前次募集资金
到账相关验资报告、《无需编制前募报告的说明》及发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师核查，发行人最近五年不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，发行人前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。
发行人本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
（二）本次募集资金的用途4-1-31根据发行人2021年第七次临时股东大会审议通过的《关于的议案》《关于的议案》等文件、《募集说明书》及发行人出具的书面确认及承诺，发行人本次向特定对象发行募集的资金将用于偿还有息借款和补充流动资金。
经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金用途已得到发行人股东大会批准，募集资金用途未违反国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。
十九、诉讼、仲裁及行政处罚
（一）发行人及其控股子公司
1.诉讼仲裁
根据发行人提供的诉讼仲裁资料、境外法律意见书、《2020年度审计报告》
以及发行人出具的书面确认及承诺，并经本所律师对发行人法务人员、总经理进行访谈，及登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网（网址：https://rmfygg.court.gov.cn ， 下 同 ） 、 12309 中 国 检 察 网 （ 网 址 ：https://www.12309.gov.cn，下同）进行查询，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司尚未了结的争议标的金额（本金）在100万元以上（含）的重大
诉讼、仲裁案件共5起，其中：（1）发行人或其控股子公司作为原告（或上诉人、申请人）的诉讼、仲裁案件共2起，涉案总金额合计15021641元，占发行人最近一期经审计总资产、净资产的比例分别为2.15%和6.25%；（2）发行人
或其控股子公司作为被告（或被上诉人、被申请人）的诉讼、仲裁案件共3起，涉案总金额合计约36703900元（其中起诉金额以美元计价的，按照2021年9月30日中国人民银行发布的美元兑人民币汇率中间价折合人民币计算），占发行人最近一期经审计总资产、净资产的比例分别为5.24%和15.27%。具体情况详见《律师工作报告》“附件十二：发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁情况”。
4-1-32经核查，本所律师认为，发行人的前述案件不会对发行人的持续经营产生重大影响，亦不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
2.行政处罚
根据发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的定期报告、发行人出具的书面确
认及承诺、主管市场和质量监督、税务、劳动、社保、公积金等政府部门出具的证明，并经本所律师对发行人法务人员、总经理进行访谈，及登录发行人及其境内控股子公司住所地相关政府主管部门网站、司法机关网站、信用中国网站、各
地地方信用网站、企业信息公示系统等公开网站进行查询，自2018年1月1日至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司受到的行政处罚共11项，详见《律师工作报告》“附件十三：发行人及其控股子公司的行政处罚情况”。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内控股子公司受到的该等行政处罚不构成重大违法违规行为，不会对本次发行构成实质性障碍。
根据境外法律意见书、发行人出具的书面确认及承诺并经本所律师对发行人
法务人员、总经理进行访谈，除前述行政处罚外，自2018年1月1日至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司未受到其他行政处罚。
（二）持有发行人5%以上股份的股东
截至本法律意见书出具日，持有发行人5%以上股份的股东包括控股股东及实际控制人龚少晖、主要股东海南巨星。
根据发行人控股股东和主要股东提供的诉讼仲裁资料以及发行人控股股东
和主要股东出具的书面确认及承诺，并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、12309中国检察网以及相关政府主管部门网站
进行查询，自2018年1月1日至本法律意见书出具日，发行人控股股东和主要股东未受到行政处罚；截至2021年9月30日，主要股东海南巨星不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，控股股东及实际控制人龚少晖尚未了结的争议标的金额（本金）在1000万元以上（含）的重大诉讼、仲裁案件共6起，具体情况详
4-1-33见《律师工作报告》“附件十四：发行人控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁情况”。
本所律师认为，前述案件与发行人生产经营活动无关，不会对发行人的持续经营产生重大影响，亦不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
（三）发行人的董事长、总经理
根据发行人董事长秦晓伟、总经理章威炜提供的调查表，并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、12309中国检察网、中国证监会官网证券期货监督管理信息公开目录页面（网址：http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/，下同）、深交所官网监管信息披露（含监管信息公开栏）页面（网址：http://www.szse.cn/disclosure/index.html，下同）进行查询，自2018年1月1日至本法律意见书出具日，发行人的董事长、总经理未受到行政处罚；截至本法律意见书出具日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
二十、发行人业务发展目标
根据发行人《2020年年度报告》《募集说明书》及发行人出具的书面确认及承诺，发行人的业务发展目标为：通过不断对行业发展趋势的深层次探究，深入了解客户的真实需求，持续做好企业邮局、网站建设、域名注册等业务，着力推进企业移动云办公战略部署，将企业邮局、OA 签批、云考勤等办公类软件打造成一系列产品，加强云办公应用服务的研发与销售服务；通过整合虚拟运营业务资源优势，布局移动转售业务，围绕移动互联网和移动通信两个领域进行产品和业务的整合拓展，为用户提供统一便捷的通信入口服务，提升公司的市场竞争力和整体盈利能力；持续布局网络游戏研发，积极推动多渠道多平台发展。
本所律师认为，发行人前述业务发展目标与其主营业务一致，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
二十一、结论意见
4-1-34综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，其股
票在深交所正常交易，符合《证券法》《公司法》《管理办法》中关于创业板上市公司向特定对象发行股票的各项条件；本次发行尚需通过深交所审核并经中国证监会同意注册。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）4-1-35（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于厦门三五互联科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票之法律意见书》的签字盖章页）
北京市金杜律师事务所经办律师：______________卢勇
______________张树
单位负责人：______________王玲
二〇二一年月日
4-1-36