悦康药业:上海荣正投资咨询股份有限公司关于悦康药业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

证券简称：悦康药业证券代码：688658
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于悦康药业集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
2021年12月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................5
三、基本假设................................................6
四、本次限制性股票激励计划的主要内容....................................7
（一）激励对象的范围及分配情况.......................................7
（二）激励方式、来源及数量.........................................9
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排................................10
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法...............................11
（五）激励计划的授予与归属条件......................................12
（六）激励计划其他内容..........................................15
五、独立财务顾问意见...........................................15
（一）对悦康药业2021年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见...................................................15
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...............................16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................17
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见................................17
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......18
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见................................18
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见....................................................19
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见..................................20
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见....................................................21
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见.........................21
（十一）其他...............................................22
（十二）其他应当说明的事项........................................23
六、备查文件及咨询方式..........................................24
（一）备查文件..............................................24
（二）咨询方式..............................................24
2一、释义
1.上市公司、公司、悦康药业：指悦康药业集团股份有限公司。
2.股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指《悦康药业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足相
应的获益条件后分次获得并登记的公司 A股普通股股票。
4.股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5.激励对象：按照本计划规定，可获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员。
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
7.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8.有效期：从限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。
9.归属：激励对象满足获益条件后上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
10.归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
11.归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
12.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
13.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
14.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15.《监管办法》：指《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
16.《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
17.公司章程：指《悦康药业集团股份有限公司章程》
18.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
19.证券交易所：指上海证券交易所。
20.《业务指南》：《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》
21.元：指人民币元。
322. IND：指 Investigational New Drug Application，指新药研究申请，于开始人体临
床试验之前所需的申请及批准过程
23. NDA：指 New Drug Application，指新药申请
4二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由悦康药业提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对悦康药业股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对悦康药业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《业务指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
5三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
6四、本次限制性股票激励计划的主要内容
悦康药业2021年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核
委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和悦康药业的实际情况，对公司的激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计113人，约占公司全部
职工人数2910人（截至2020年12月31日）的3.88%。包括：
（1）董事、高级管理人员、核心技术人员；
（2）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象参照首次授予的标准确定。
2、本激励计划的激励对象包含公司实际控制人之一、董事、总经理于飞先生；公司实际控制人之一、董事于鹏飞先生，公司将其纳入本激励计划的原因在
于：
于飞先生为公司实际控制人之一、董事、总经理，合计持有公司1.20%股份。于飞先生自2012年入职悦康药业，历任悦康药业董事长助理、营销中心负责人等职务，自2019年5月至今任悦康药业董事、总经理。在其任职期间全面主持公司经营管理工作，对公司产品的研发、生产和销售以及公司战略方针和经营决策的制定产生显著地积极影响。因此，本激励计划将于飞先生作为激励对象符合公司实际情况和未来发展需要，符合《监管办法》《上市规则》等相关法律
7法规的规定，具有必要性与合理性。
于鹏飞先生为公司实际控制人之一、董事，合计持有公司0.64%股份。于鹏
飞先生在公司担任董事、董事长助理一职，目前全面负责协助董事长对公司运作及各职能部门进行管理，并处理对外联络、维护外部公共关系的工作。同时，于鹏飞先生兼任公司信息中心整体的管理工作、营销中心的销售工作，为公司高层管理干部，对公司未来的发展具有重要影响。因此，本激励计划将于鹏飞先生作为激励对象符合公司实际情况和未来发展需要，符合《监管办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
3、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，除于飞先生、于鹏飞先
生外不包括其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控
制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制占本激励占授予限性股票数计划公告序号姓名国籍职务制性股票
量（万日股本总总数比例
股）额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、总
1于飞中国50.003.85%0.11%
经理
董事、副
总经理、
2张将中国50.003.85%0.11%
核心技术人员
3张启波中国董事50.003.85%0.11%
4于鹏飞中国董事33.502.58%0.07%
8副总经
5宋更申中国理、核心50.003.85%0.11%
技术人员
6张伟中国副总经理50.003.85%0.11%
董事会秘
7许楠中国50.003.85%0.11%
书
8刘燕中国财务总监41.003.15%0.09%
核心技术
9杨磊中国48.003.69%0.11%
人员核心技术
10李玉生中国8.000.62%0.02%
人员
小计430.5033.12%0.96%
二、董事会认为需要激励的其他人员（共103人）621.4047.80%1.38%
首次授予部分合计1051.9080.92%2.34%
三、预留部分248.1019.08%0.55%
合计1300.00100.00%2.89%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、以上激励对象中公司董事、总经理于飞先生，董事于鹏飞先生为公司实际控制人之一。除此之外，本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
4、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）激励方式、来源及数量
1．本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2．授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予1300.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额45000.00万股的2.89%。其中首次授予1051.90万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.34%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.92%；预留248.10万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.55%，预留部分占本次授予权益总额的19.08%。
9公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
1．本计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过64个月。
2．授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
3．归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日。激励对象为公司董事、高级管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例首次授予的限制性自首次授予之日起16个月后的首个交易日至
40%
股票第一个归属期首次授予之日起28个月内的最后一个交易日
10止
自首次授予之日起28个月后的首个交易日至首次授予的限制性
首次授予之日起40个月内的最后一个交易日30%
股票第二个归属期止自首次授予之日起40个月后的首个交易日至首次授予的限制性
首次授予之日起52个月内的最后一个交易日30%
股票第三个归属期止
本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例自预留授予之日起16个月后的首个交易日至预留授予的限制性
预留授予之日起28个月内的最后一个交易日40%
股票第一个归属期止自预留授予之日起28个月后的首个交易日至预留授予的限制性
预留授予之日起40个月内的最后一个交易日30%
股票第二个归属期止自预留授予之日起40个月后的首个交易日至预留授予的限制性
预留授予之日起52个月内的最后一个交易日30%
股票第三个归属期止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
1．限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为10.97元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股10.97元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股股票。
2．限制性股票授予价格的确定方法
（1）定价方法
本激励计划限制性股票的授予价格依据本计划公告前 120 个交易日公司 A
股股票交易均价21.94元的50.00%确定，即10.97元/股。
1）本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为每股21.70元，本次授予
价格占前1个交易日交易均价的50.55%；
112）本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为每股21.75元，本次授
予价格占前20个交易日交易均价的50.44%；
3）本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为每股21.52元，本次授
予价格占前60个交易日交易均价的50.98%；
4）本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为每股21.94元，本次授
予价格占前120个交易日交易均价的50.00%。
（2）定价依据本次限制性股票的授予价格及定价方式的目的是为了保障公司本次激励计
划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障。
公司是以高端化学药为主导的大型医药企业集团，以研发创新驱动，集化学原料药、高端化学药品及生物药品研发、生产、销售全产业链于一体的高新技术企业。医药行业属于技术密集型、人才密集型行业，对生产技术水平和研发创新能力要求较高，高素质研发人才是公司持续进行技术创新、并保持市场竞争优势的重要因素。技术型公司人才的绩效表现是长期性的，需要有长期的激励政策配合，实施更有效的股权激励是对员工现有薪酬的有效补充。
本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费
用影响等因素，并合理确定了激励对象范围、归属时间和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划限制性股票授予价格确定为10.97元/股，激励计划的实施将更加稳定员工团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
（五）激励计划的授予与归属条件
1．限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
121)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4)法律法规规定不得实行股权激励的；
5)中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4)具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6)中国证监会认定的其他情形。
2．限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4)法律法规规定不得实行股权激励的；
5)中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
132)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4)具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6)中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，或激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3.激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
4.满足公司层面业绩考核要求
（1）本激励计划首次及预留授予限制性股票考核年度为2022-2024年三个
会计年度，每个会计年度考核一次，业绩考核目标及归属安排如下：
考核归属安排业绩考核目标年度
公司需同时满足以下条件：
1、以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不
首次授予第一个
2022年低于30%；
归属期
2、2022 年度创新药，新申报并获得受理的 IND 申请
不少于2项，取得药品注册证书不少于1项。
公司需同时满足以下条件：
1、以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不
首次授予第二个低于69%；
2023年
归属期 2、2023 年度创新药，新申报并获得受理的 IND 申请不少于 2 项，申报并获得受理的新药 NDA 或者扩展适应症（sNDA）不少于 2项。
公司需同时满足以下条件：
1、以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不
首次授予第三个低于119%；
2024年
归属期 2、2024 年度创新药，新申报并获得受理的 IND 申请不少于 3 项，申报并获得受理的新药 NDA 或者扩展适应症（sNDA）不少于 2项。
注：1、上述“净利润”指标以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据，下同。
2、预留部分业绩考核与首次授予部分一致。
14若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票全部取消归属，并作废失效。
5.满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
考核评级 A B C D考核结果优秀良好及格不及格
归属比例100%80%70%0
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益按作废失效处理，不可递延至以后年度。
（六）激励计划其他内容股权激励计划的其他内容详见《悦康药业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对悦康药业2021年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1．悦康药业不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
15行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2．悦康药业2021年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和
种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的
确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变
化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且悦康药业承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
3．本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：悦康药业2021年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性
股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，本股权激励计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：悦康药业2021年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
16（三）对激励对象范围和资格的核查意见
1．悦康药业2021年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，除于飞先生、于鹏飞先
生外不包括其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控
制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
经核查，本独立财务顾问认为：悦康药业2021年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之
10.4条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1．限制性股票激励计划的权益授出总额度悦康药业2021年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过公司股本总额20%。
2．限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的悦康药业股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：悦康药业2021年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第十章之第10.8条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
17（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在悦康药业
2021年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财
务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
本激励计划限制性股票的授予价格依据本计划公告前 120 个交易日公司 A
股股票交易均价21.94元的50.00%确定，即10.97元/股。
（1）本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为每股21.70元，本次授
予价格占前1个交易日交易均价的50.55%；
（2）本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为每股21.75元，本次
授予价格占前20个交易日交易均价的50.44%；
（3）本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为每股21.52元，本次
授予价格占前60个交易日交易均价的50.98%；
（4）本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为每股21.94元，本次
授予价格占前120个交易日交易均价的50.00%。
1．公司本次限制性股票的授予价格及定价方法参考了《管理办法》第二十
三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，定价方式具备可行性。限制性股票的授予价格及定价方法已经公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会
第十五次会议审议通过，独立董事亦发表了独立意见，符合相关法律法规和规范性文件的规定；
2．本次限制性股票的授予价格及定价方式的目的是为了保障公司本次激励
计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障。
18公司是以高端化学药为主导的大型医药企业集团，以研发创新驱动，集化学
原料药、高端化学药品及生物药品研发、生产、销售全产业链于一体的高新技术企业。医药行业属于技术密集型、人才密集型行业，对生产技术水平和研发创新能力要求较高，高素质研发人才是公司持续进行技术创新、并保持市场竞争优势的重要因素。技术型公司人才的绩效表现是长期性的，需要有长期的激励政策配合，实施更有效的股权激励是对员工现有薪酬的有效补充。
本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用
影响等因素，并合理确定了激励对象范围、归属时间和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划限制性股票授予价格确定为10.97元/股，激励计划的实施将更加稳定员工团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
经核查，本独立财务顾问认为：悦康药业2021年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性；
悦康药业2021年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十
三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，本次股权激励计划的实施将对提升公司的持续经营能力和股东权益带来正面影响有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1．股权激励计划符合相关法律、法规的规定悦康药业集团股份有限公司的2021年限制性股票激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2．限制性股票的时间安排与考核
19该激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约
定比例分次归属。该计划设置的归属条件中包含对任职期限的要求，激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。首次授予部分各批次对应归属的限制性股票比例分别为占获授总股数的40%、30%、
30%。预留授予部分各批次对应归属比例与首次授予部分一致。
归属条件达到后，悦康药业为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属并作废失效。
这样的归属安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：悦康药业2021年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以及《上市规则》第十章之第10.5、10.7条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见按照企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为悦康药业在符合《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计
准则第22号-金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
20（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益
影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，悦康药业本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
悦康药业2021年限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司是以高端化学药为主导的大型医药企业集团、以研发创新为驱动的国
家级高新技术企业，依托持续的技术创新，逐步建立起国内领先、符合国际标准的研发技术及产业化平台。公司主营业务涵盖药品研发、制造、流通销售全产业链条，具备注射液、冻干粉针剂、片剂、胶囊剂等多种剂型以及部分原料药的生产能力，产品覆盖心脑血管、消化系统、抗感染、内分泌以及抗肿瘤等
12个用药领域。
为实现公司战略及保持现有竞争力，本激励计划以净利润增长率及创新药研发进展作为公司层面的考核指标。净利润是反映企业的盈利能力和市场价值的成长性指标；创新研发进展能够反映公司的技术研发能力和研发进展情况，是衡量公司未来发展潜力的重要指标。
综合考虑公司历史业绩、未来战略规划以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，最终设定了本激励计划业绩考核指标。本计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更
21高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
经分析，本独立财务顾问认为：悦康药业本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可归属：
1．悦康药业未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
悦康药业发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若悦康药业发生不得实施
22股权激励的情形，或激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3．激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第十章之第10.7条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1．本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《悦康药业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2．作为悦康药业本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，悦
康药业股权激励计划的实施尚需悦康药业股东大会决议批准。
23六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1．《悦康药业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
2．悦康药业集团股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议
3．悦康药业集团股份有限公司独立董事关于第一届董事会第第十八次会议相关
事项的独立意见
4．悦康药业集团股份有限公司第一届监事会第十五次会议决议
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：刘佳
联系电话：021-52583107
传真：021-52588686
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
24