沧州明珠:沧州明珠关于公司业务整合、子公司增资扩股暨关联交易的公告

证券代码：002108证券简称：沧州明珠公告编号：2021-065
沧州明珠塑料股份有限公司关于
公司业务整合、子公司增资扩股暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）基本情况锂离子电池隔膜业务是沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“沧州明珠”、“公司”或“本公司”）重点布局业务领域。近十多年来，公司持续致力于锂离子电池隔膜的技术研究和产品开发，已成为可以同时生产干法隔膜、湿法隔膜以及涂布改性隔膜的锂离子电池隔膜生产企业。为有效整合公司锂离子电池隔膜业务资源，加强业务协同，更好地提升公司锂离子电池隔膜业务板块的集中统一管理，公司拟将所持沧州明珠锂电隔膜有限公司（以下简称“锂电隔膜”）90%股权和德州东鸿制膜科技有限公司（以下简称“德州东鸿制膜”）100%股权以增资
方式注入子公司沧州明珠隔膜科技有限公司（以下简称“隔膜科技”），将公司锂离子电池隔膜相关业务和资产整体调整至隔膜科技架构内运营并管理。此外，为进一步满足隔膜科技资本金需求，公司拟以货币出资方式对隔膜科技进行增资。
同时，为锂离子电池隔膜业务发展进一步赋能，充分调动公司及子公司隔膜科技经营管理层及核心员工的积极性、创造性，稳定和吸引人才，促进隔膜科技及其子公司健康持续发展，并满足隔膜科技一部分资本金需求，公司拟在隔膜科技实施多元化员工持股计划（以下简称“本计划”）。本计划的参与对象包括沧州明珠部分董事、监事、高级管理人员和其他经营管理人员，以及隔膜科技（含其子公司）核心经营管理人员、技术研发人员和业务骨干（以下简称“多元化员
1工持股计划参与对象”）。上述人员拟以货币资金通过直接持股或设立持股平台
间接持股的方式向隔膜科技合计增资不超过3910.23万元。
公司业务整合、子公司增资扩股交易完成后，隔膜科技注册资本由10000万元增加至55000万元，其中公司认缴出资53111.00万元，占比96.57%，多元化员工持股计划参与对象合计认缴出资不超过1889.00万元，占比3.43%。
上述交易完成后，隔膜科技仍在公司合并报表范围内。
（二）本次交易构成关联交易公司部分董事、监事、高级管理人员及实际控制人于桂亭之子（其现担任子公司隔膜科技董事）拟参与本次增资，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易的审议程序
公司于2021年12月1日召开第七届董事会第十七次（临时）会议，会议审议通过了《关于公司业务整合、子公司增资扩股暨关联交易的议案》，在审议该议案时，关联董事陈宏伟、于桂亭、赵如奇、丁圣沧、于增胜、于韶华回避表决，
3名非关联董事一致表决审议通过，同意公司锂离子电池隔膜业务整合、子公司
增资扩股的具体方案，并授权董事长或其授权人士具体办理相关事宜，包括但不限于办理工商手续、签署相关文件等。公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
由于非关联监事少于监事总人数的1/2，监事会无法形成决议而需提交公司股东大会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、锂离子电池隔膜业务整合及增资方案
（一）交易标的的基本情况
公司名称：沧州明珠隔膜科技有限公司
2注册地址：河北省沧州高新技术产业开发区内永济路北侧、吉林大道东侧
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：高树茂
注册资本：10000万人民币
成立时间：2014年1月21日
经营范围：锂离子电池隔膜、涂覆改性隔膜、微孔膜、过滤膜的制造、开发、加工、销售及相关技术服务；自营、代理货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一年一期财务数据：
单位：万元项目2021年10月31日2020年12月31日
资产总额22722.0823457.86
负债总额2007.721707.58
净资产20714.3521750.28
项目2021年1-10月2020年度
营业收入4170.492616.91
营业利润-845.34-2755.35
净利润-1035.93-2806.58
注：以上财务数据业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
本次交易完成前后，隔膜科技股权结构如下：
增资前增资后序名称认缴注册资本认缴注册资本号出资比例出资比例（万元）（万元）沧州明珠塑料股
110000.00100.00%53111.0096.57%
份有限公司
2员工持股平台--879.001.60%
3于立辉--270.000.48%
4谷传明--100.000.18%
5赵如奇--50.000.09%
6丁圣沧--50.000.09%
7陈宏伟--50.000.09%
8于增胜--50.000.09%
9于韶华--50.000.09%
10李栋--50.000.09%
11高树茂--50.000.09%
312夏燕良--50.000.09%
13孙召良--50.000.09%
14李繁联--50.000.09%
15胡庆亮--50.000.09%
16刘乘志--25.000.05%
17姚玉清--25.000.05%
18谢春普--25.000.05%
19马建--15.000.03%
合计10000.00100.00%55000.00100.00%
增资前后，隔膜科技实际控制人未发生变化。
（二）整合锂离子电池隔膜业务的范围和相关主体情况目前，除隔膜科技外，公司涉及锂离子电池隔膜业务的子公司包括：沧州明珠锂电隔膜有限公司、德州东鸿制膜科技有限公司。公司现有锂离子电池隔膜业务股权架构如下：
1、沧州明珠锂电隔膜有限公司
公司名称：沧州明珠锂电隔膜有限公司
注册地址：沧州高新技术产业开发区长春路北侧吉林大道西侧
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：夏燕良
注册资本：11840万人民币
成立时间：2016年2月17日
4经营范围：生产、销售：锂离子电池隔膜产品；新产品的研发；货物进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：公司持有锂电隔膜90%股权，中航锂电（洛阳）有限公司持有锂电隔膜10%股权。
最近一年一期财务数据：
单位：万元项目2021年10月31日2020年12月31日
资产总额62679.3155731.80
负债总额10617.1311591.55
净资产52062.1844140.25
项目2021年1-10月2020年度
营业收入24675.3711511.62
营业利润8252.97-735.39
净利润7921.93-1318.46
注：以上财务数据业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、德州东鸿制膜科技有限公司
公司名称：德州东鸿制膜科技有限公司
注册地址：山东平原经济开发区东区
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：王世有
注册资本：8000万人民币
成立时间：2009年6月29日
经营范围：一般项目：新材料技术研发；新型膜材料制造；新型膜材料销售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合成材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：公司持有德州东鸿制膜100%股权。
最近一年一期财务数据：
单位：万元
5项目2021年10月31日2020年12月31日
资产总额33026.4744229.37
负债总额6382.0714284.00
净资产26644.4029945.37
项目2021年1-10月2020年度
营业收入7596.3828184.75
营业利润-3823.54-607.57
净利润-4170.27-1139.68
注：以上财务数据业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其中2021年10月
31日数据为该公司分立后隔膜业务模拟资产负债表数据，2021年1-10月为分立后隔膜业务
模拟利润表数据。
经查询，截至本公告披露日，上述主体均不存在为失信被执行人的情形。
(三）其他交易对手方的基本情况
本次交易的增资方除本公司外，还包括拟在隔膜科技实施的多元化员工持股计划参与对象。本计划的参与对象范围和参与方式情况如下：
1、直接持股
沧州明珠部分董事、监事、高级管理人员、其他经营管理人员和隔膜科技核
心经营管理人员拟采取向隔膜科技增资的方式成为隔膜科技的直接股东，具体包括：公司董事长陈宏伟，董事兼总经理于增胜，董事赵如奇、丁圣沧，董事兼副总经理于韶华，副总经理李栋、谷传明、孙召良，副总经理兼董事会秘书李繁联，财务总监胡庆亮，公司总经理助理兼监事姚玉清，总经理助理马建、刘乘志，副总工程师谢春普；隔膜科技董事长高树茂，董事兼总经理夏燕良，董事于立辉（实际控制人之子）。本次增资完成后，上述直接持股参与对象投资总额不超过
2090.70万元。
2、通过设立员工持股平台间接持股
隔膜科技其他员工参与对象（其中含公司监事张勇）拟通过设立的员工持股
平台向隔膜科技增资的方式成为隔膜科技的间接股东。本次增资完成后，员工持股平台投资总额不超过1819.53万元。截至本公告披露日，上述员工持股平台尚未成立。
上述各参与对象用于出资的资金均为其自有资金或自筹资金，并按照拟签订
6的《增资协议》约定的期限和方式进行缴款。沧州明珠、隔膜科技不得对参与对
象持股提供资金支持。
经查询，截至本公告披露日，上述交易对方均不存在为失信被执行人的情形。
(四）交易总体方案沧州明珠、多元化员工持股计划参与对象与隔膜科技拟签订《沧州明珠隔膜科技有限公司增资协议》，各方同意公司以其持有的锂电隔膜90%股权、德州东鸿制膜100%股权对隔膜科技进行增资，其中锂电隔膜少数股东中航锂电（洛阳）有限公司已放弃优先购买权。同时，公司和多元化员工持股计划参与对象拟以货币资金对隔膜科技进行增资。
本次业务整合、子公司增资扩股交易完成后，公司持有隔膜科技96.57%股权，多元化员工持股计划参与对象合计持有隔膜科技3.43%股权，隔膜科技持有锂电隔膜90%股权、持有德州东鸿制膜100%股权。
（五）本次交易对价和增资具体情况
根据公司聘请的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中喜审字【2021】第01669号）、（中喜审字【2021】第01670号）和（中喜审字【2021】第01671号），截至2021年10月31日，隔膜科技、锂电隔膜和德州东鸿制膜经审计净资产账面价值分别为20714.35万元、52062.18万元和
26644.40万元。结合隔膜科技目前的经营情况，经交易各方友好协商，本次增
资隔膜科技整体定价为20714.35万元，增资价格为2.07元/每1元注册资本。
本次交易对价及增资情况如下：
单位：万元拟新增注股东名称出资方式交易标的交易作价标准比例交易作价册资本
股权出资锂电隔膜52062.1890%46855.9722635.73
沧州明珠股权出资德州东鸿制膜26644.40100%26644.4012871.69
货币出资15739.407603.58多元化员工
持股计划参货币出资3910.231889.00与对象
合计-45000.00
7本次公司业务整合、子公司增资扩股交易完成后，隔膜科技注册资本由
10000万元增加至55000万元，新增注册资本45000万元，其中公司认缴
43111.00万元，多元化员工持股计划参与对象合计认缴1889.00万元，上述
交易作价金额超出认缴金额的部分计入资本公积。
上述交易完成后公司锂离子电池隔膜业务股权架构调整如下：
三、拟签订增资协议的主要内容
（一）协议签署方甲方（增资方）：沧州明珠塑料股份有限公司乙方（增资方）：于立辉、赵如奇、丁圣沧、陈宏伟、于增胜、于韶华、李
栋、谷传明、孙召良、李繁联、胡庆亮、高树茂、夏燕良、谢春普、马建、刘乘
志、姚玉清丙方（增资方）：拟设立的员工持股平台丁方（标的公司）：沧州明珠隔膜科技有限公司
（二）交易方案及交易金额
各方一致同意增资方以标的公司经审计的净资产值20714.35万元为依据
进行增资扩股，即每1元注册资本价格为2.07元，标的公司注册资本由人民币
10000万元增加至人民币55000万元。
甲方以所持锂电隔膜90%股权对应经审计的净资产值（金额：46855.97万元）对丁方进行增资，其中22635.73万元计入丁方注册资本，溢价部分计入丁8方的资本公积。甲方以所持德州东鸿制膜100%股权对应经审计的净资产值（金额：26644.40万元）对丁方进行增资，其中12871.69万元计入丁方注册资本，溢价部分计入丁方的资本公积。
甲方、乙方、丙方以现金出资的方式对丁方进行增资，甲方、乙方、丙方实际投资总额分别为人民币15739.40万元、2090.70万元、1819.53万元，其中人民币7603.58万元、1010.00万元、879.00万元计入注册资本，溢价部分计入丁方的资本公积。
本次增资扩股完成后，丁方的股权结构变更为：
认缴注册资本序号名称出资比例（万元）
1沧州明珠塑料股份有限公司53111.0096.57%
2员工持股平台879.001.60%
3于立辉270.000.48%
4谷传明100.000.18%
5赵如奇50.000.09%
6丁圣沧50.000.09%
7陈宏伟50.000.09%
8于增胜50.000.09%
9于韶华50.000.09%
10李栋50.000.09%
11高树茂50.000.09%
12夏燕良50.000.09%
13孙召良50.000.09%
14李繁联50.000.09%
15胡庆亮50.000.09%
16刘乘志25.000.05%
17姚玉清25.000.05%
18谢春普25.000.05%
19马建15.000.03%
合计55000.00100.00%
（三）支付方式、期限和付款的安排甲方应于本协议生效之日起10个工作日内将用以对丁方增资的锂电隔膜
90%股权和德州东鸿制膜100%股权过户（即工商变更登记）至丁方名下。乙方、丙方应在本协议生效之日起10个工作日内将增资价款一次性支付至丁方指定账户。标的公司应按照本次增资完成后的股权结构修改章程。
9（四）增资扩股后标的公司法人治理结构
增资扩股后各方同意增资后的标的公司依据《中华人民共和国公司法》规定
的现代企业制度规范运作，设股东会、董事会、监事和经营管理机构。股东会、董事会、监事和经营管理机构的组成、职权、任期、议事方式按《中华人民共和国公司法》有关规定在公司章程中明确规定。
（五）增资扩股的税收和费用
增资扩股中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定缴纳。增资扩股中涉及的有关费用由各方自行承担。
（六）利润分配标的公司股东按照对丁方实缴出资比例分享利润。丁方利润分配方案由董事会制订，报经股东会批准后实施。
（七）过渡期损益
各方同意，标的公司于过渡期产生的盈利和亏损，由增资扩股后公司的各股东按其持股比例享有和承担。各方同意，锂电隔膜和德州东鸿制膜于过渡期间亏损，或因其他原因而减少的净资产的部分，由甲方按所持锂电隔膜和德州东鸿制膜的股权比例向丁方以现金方式补足。过渡期间锂电隔膜和德州东鸿制膜产生的损益以甲方聘请的会计师事务所审计结果为准。
（八）各方的陈述和承诺
本协议任何一方向本协议其他各方陈述如下：其有完全的民事权利能力和民
事行为能力参与、订立及执行本协议，或具有签署与履行本协议所需的一切必要权利与授权，并且直至本协议所述增资扩股完成，仍将持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权利与授权；签署本协议并履行本协议项下的各项义务并不会侵犯任何第三方的权利。
本协议任何一方向本协议其他各方作出承诺和保证如下：各方为本次增资扩
股事宜所签署的和即将签署的所有具有约束力的法律文件，各方已根据有关规定获得了有权审批机关的批准和所要求的一切内部授权，签署所有具有约束力的法
10律文件的签字人均为各方法定代表人/执行事务合伙人或其授权代表；本协议经
签署后成立，自甲方股东大会审议通过本次增资事项后生效；其在合同内的陈述以及承诺的内容均是真实、完整且无误导性的。
乙方、丙方承诺已了解并确认甲方有关多元化员工持股计划的方案、管理办
法、规章制度，并承诺遵守该等文件的规定。
（九）违约责任及争议解决
任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。各方在履行本协议过程中若发生争议，可协商解决；协商解决不成的，可依法向丁方所在地人民法院提起诉讼。在解决争议期间，除争议事项外，本协议其他不涉及争议的条款仍然有效，协议各方均应履行。
（十）协议的生效条件、生效时间本协议自各方适当签署（自然人签署方签字，非自然人签署方盖章并经其法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字）后自签署之日起成立，自甲方股东大会审议通过本次增资事项后生效。
四、与该等关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021年年初至本公告披露日，公司与上述关联人未发生关联交易。本次因
隔膜科技实施多元化员工持股计划产生的关联交易金额为1904.40万元。
五、本次业务整合及增资的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）本次业务整合及增资的目的
锂离子电池隔膜业务是公司重点布局业务领域，近十多年来，公司持续致力于锂离子电池隔膜的技术研究和产品开发，已成为可以同时生产干法隔膜、湿法隔膜以及涂布改性隔膜的锂离子电池隔膜生产企业。为有效整合公司锂离子电池隔膜业务资源，加强业务协同，更好地提升公司锂离子电池隔膜业务板块的集中统一管理，公司拟通过本次业务整合将锂离子电池隔膜业务和资产统一调整至隔膜科技架构下进行运营管理，进一步促进锂离子电池隔膜业务的整体发展。同时公司和多元化员工持股计划参与对象拟以自有资金或自筹资金对隔膜科技进行
11增资，进一步增强隔膜科技的资本实力。本次交易的成功实施，将进一步明晰公
司锂离子电池隔膜业务的定位及运营、管理权责，增强锂离子电池隔膜业务的专业化经营，同时能有效调动经营管理层和核心骨干的工作积极性和主动性，强化其企业认同感，提升企业人才队伍的稳定性，进一步推动公司锂离子电池隔膜业务的长远发展。
本次交易完成后，隔膜科技仍为公司合并报表范围内企业。本次交易不会导致公司失去对隔膜科技的控制权，不会对公司日常经营造成重大影响。
（二）对公司的影响
1、本次交易是公司从整体战略及长远发展所作出的决策，进一步增强公司
的市场竞争能力和风险抵御能力，全面提升公司的综合竞争优势，促进公司的可持续发展，对公司业务发展产生积极影响。
2、本次增资后不改变合并财务报表范围，公司对隔膜科技纳入合并报表的
持股比例降低至96.57%。本次增资不会对公司财务及经营状况产生重大影响，且不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）存在的风险
1、本次增资事项尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议通过方可生效。公司将严格按照相关规定，就上述业务整合及增资的进展事宜，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
2、公司本次业务整合可能面临运营管理、内部控制和市场政策等方面的风险因素。公司将健全薪酬考核机制、规范管理制度、强化风险管理，不断提高管理能力和经营效率，积极防范和应对上述风险。
3、公司本次增资尚未正式签署《增资协议》，同时尚需办理工商注册登记等手续，上述协议的签订与工商登记事项的办理尚存在不确定性。
4、本次员工持股计划存在员工未及时缴纳投资款或其他原因导致其方案实
施进度缓慢或无法实施的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
六、独立董事发表的事前认可和独立意见
121、独立董事事前认可意见
公司独立董事对本次交易事项进行了事前审核后认为：本次公司业务整合、
子公司增资扩股事项，有利于公司有效整合锂离子电池隔膜业务资源，加强内部业务协同，更好地提升公司锂离子电池隔膜业务板块的集中高效运行，同时引入多元化员工持股计划有利于充分调动员工积极性、主动性和创造性，保障核心人员积极、稳定、长期投入工作，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见
公司本次业务整合、子公司增资扩股事项，有利于推动锂离子电池隔膜业务的持续健康发展，有利于提升公司核心人员工作积极性、稳定性和创造性，符合公司战略发展规划。本次交易定价公允合理，不存在损害上市公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。关联董事回避表决，本次董事会审议程序合法合规。我们一致同意本次公司业务整合、子公司增资扩股事项。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第十七次（临时）会议决议；
2、独立董事关于公司业务整合、子公司增资扩股暨关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于公司业务整合、子公司增资扩股暨关联交易的独立意见。
特此公告。
沧州明珠塑料股份有限公司董事会
2021年12月2日
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