经纬辉开:信永中和会计师事务所关于《关于天津经纬辉开光电股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》的回复（补充更新）

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信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于《关于天津经纬辉开光电股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》的回复（补充更新）
深圳证券交易所上市审核中心：
贵中心于2021年8月6日出具的《关于天津经纬辉开光电股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020202号，以下简称“问询函”）已收悉，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对问询函所涉及的问题进行了认真核查，现将问询函核查落实情况回复如下，请审核。
本《问询函》的回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
问题1.2019年起，发行人新增电视机组件贸易业务，主要业务模式为发行人向Changhong(HongKong) Trading Limited和广东长虹电子有限公司采购电视组件产品销售
给美国Element TV CompanyLP（以下简称“Element”），Element完成最终组装后销售给沃尔玛。最近两年一期，贸易业务实现销售收入1.49亿元、8.94亿元和1.59亿元，毛利率为3.1%。在回款方面，发行人与Element和美国Capitol City EscrowInc.（以下简称“Escrow”）签订资金共管协议，设立共管资金账户，约定沃尔玛将货款付至该共管资金账户后，由Escrow直接将公司应收Element的货款按三方约定的分账原则支付给公司。此外，根据媒体报道，Element因贸易摩擦于2018年裁撤几乎全部员工。
请发行人补充说明：（1）结合发行人开展电视机组件贸易业务的背景、原因，垫款周期及对应的资金成本、资金需求及公司资金链情况、利润率水平、与其他业务的关联性或
协同性、未来开展贸易业务的计划和资金使用情况，相关媒体对Element公司的报道是否属实，请结合该公司的实际经营情况等，说明发行人与Element公司开展大量贸易业务并实现相关收入的合理性和真实性，与发行人对沃尔玛的销售的区别与联系；（2）结合电视机组件贸易业务相关资金共管的具体情况，应收账款、合同资产及回款情况等，说明设立共管账户的原因，直接客户Element不直接支付货款给公司，需等待最终客户沃尔玛将货款付至该共管资金账户后，再由Escrow公司直接支付给公司的原因及合理性；结合Escrow公司的股权结构、经营情况、与公司或客户的关联关系等说明选择与其设立共管账户并由
其付款的原因及合理性；将共管账户设立在境外的合理性，是否存在款项无法收回或被关
1联方占用的风险，公司是否制定了相关制度及措施防范风险，相关制度及措施是否有效执行；结合以上情况，说明采用该结算模式的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否有利于保护上市公司利益；（3）发行人对电视机组件贸易业务采用全额法，请说明较发行人其他业务或同行业可比公司是否存在明显差异，相关会计处理的合理性、合规性；（4）结合该项业务资金占用成本及相关财务费用、期后回款情况及坏账准备计提的充分性，说明如单独核算，该项业务是否盈利，公司从事该项业务的原因及合理性。
请发行人补充披露（2）所涉及的相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）核查并发表明确意见，请保荐人详细说明对（1）（2）的核查范围、方式、依据、程序和具体过程。
【回复】
第（1）问：结合发行人开展电视机组件贸易业务的背景、原因，垫款周期及对应的
资金成本、资金需求及公司资金链情况、利润率水平、与其他业务的关联性或协同性、未
来开展贸易业务的计划和资金使用情况，相关媒体对Element公司的报道是否属实，请结合该公司的实际经营情况等，说明发行人与Element公司开展大量贸易业务并实现相关收入的合理性和真实性，与发行人对沃尔玛的销售的区别与联系；
1、发行人与Element开展大量贸易业务并实现相关收入的合理性和真实性
（1）发行人开展电视机组件贸易业务的背景及原因
公司获取该贸易业务的信息来源于公司客户海尔集团，在公司开展该业务之前，海尔集团一直与广东长虹电子有限公司（以下简称“广东长虹”）、Element和沃尔玛开展该业务合作。
自中美发生贸易摩擦以来，公司出口到美国市场的产品销售规模面临下滑的压力，公司积极寻求利用各种销售渠道巩固和维持出口美国的收入规模，并获取新的利润增长点。
因此，经充分评估风险和收益，公司决定参与该贸易业务，通过与广东长虹、Element和沃尔玛接洽，并于2019年建立起合作关系。
（2）垫款周期及对应的资金成本、资金需求及公司资金链情况、利润率水平、与其
他业务的关联性或协同性、未来开展贸易业务的计划和资金使用情况
根据信用期安排并结合实际采购付款与销售回款情况，公司电视组件贸易业务的垫款周期约3-4个月左右，平均月交易额约1000万美元，贸易业务资金需求约3500万美元，资金成本参考公司2020年加权融资成本，为4.44%。考虑该项业务资金占用成本及相关财务费用、应收账款坏账计提情况后，单独核算，贸易业务仍能保持盈利。
公司贸易业务能够为公司产生合理的利润。但对公司短期内的营运资金使用和管理带来了一定的压力。公司会根据销售回款情况及运营资金缺口情况控制和调整贸易业务资金使用规模。公司与Element签署的框架合同未约定最低交易额度，公司可自主决定贸易业务规模，且自2021年5月起，公司已根据实际经营情况，暂停接收新订单，预计2021年底
2可以执行完毕在手订单。
从业务的协同性来看，公司从事的液晶显示和触控显示模组、电磁线、电抗器等业务均通过自主生产并对外销售，产品类型与电视组件业务无关，但从客户类型来看，两者的下游均为消费类电子客户，公司通过电视组件贸易业务，发展了与Element和沃尔玛的合作关系，可为其他产品导入上述客户渠道提供契机，对公司的长远发展有较好的促进作用。
未来，公司会根据销售回款情况及运营资金缺口情况控制和调整贸易业务资金使用规模，保障公司资金链顺畅安全。
（3）Element公司的相关媒体报道是否属实，该公司的实际经营情况
2018年，相关媒体报道Element因贸易摩擦拟于2018年裁撤大量员工。通过访谈
Element及查询公开市场资料，上述媒体报道不准确，Element当前经营情况良好，具体情况如下：
· 媒体报道Element因贸易摩擦拟于2018年裁撤大量员工，情况是：Element对外宣布将裁撤大量员工，是基于当时美国进口电视面板需要征收关税，考虑到关税及人工成本的压力，Element曾考虑关闭美国工厂，将工厂向墨西哥等地转移，而并非关闭公司。美国
2018年9月发布的MTB（Miscellaneous Tariffs Barrier）法案免去了进口电视面板所需
征收的关税，Element公司的美国工厂并没有关闭及裁撤大量员工；
· Element于2019年、2020年分别实现销售收入约4.35亿美元、7亿美元，预计2021年销售收入将继续增长。当前Element在美国南卡罗来纳州的电视组装厂员工人数约300多人，经营情况良好。
· Element销售给沃尔玛的电视品牌包括自有品牌Element以及沃尔玛的品牌ONN，经查询沃尔玛官网，ONN品牌为沃尔玛主要销售品牌。
· 截至本回复出具日，Element也向A股上市公司深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“兆驰股份”，股票代码：002429）及冠捷电子科技股份有限公司（以下简称“冠捷科技”，股票代码：000727）采购电视组件。奥维睿沃(AVC Revo）出具的《2020年全球电视代工市场总结》，披露了上述两家公司与Element公司的合作情况，具体内容摘要如下：“冠捷科技2020年出货量1480万台（不含外包），出货量大幅增加的主要原因是，作为Vizio、BestBuy、Element等北美市场品牌的主要合作代工厂，受惠于北美市场的大涨，当地品牌客户出货受益，带动冠捷科技出货量增长；兆驰股份2020年出货量达到1220万台，同比大幅增长49%，主要受惠于北美市场需求的爆发，沃尔玛、Element出货量提升，兆驰股份在北美市场出货同比大幅增长184%，北美市场超过中国市场成为兆驰股份最大的出货区域。”。
综合上述信息，对Element的相关媒体报道不准确，该公司实际经营情况正常。
2、与发行人对沃尔玛销售的区别与联系
电视组件贸易业务中，公司不参与产品的研发及生产，公司不与沃尔玛发生直接交易。
3而公司直接向沃尔玛销售的产品系自行研发、生产的保护屏，与电视组件属于不同的产品种类，公司开展上述两种业务的经营模式及与沃尔玛的合作方式、合作时间均不同，两者并无直接关联。
第（2）问：结合电视机组件贸易业务相关资金共管的具体情况，应收账款、合同资
产及回款情况等，说明设立共管账户的原因，直接客户Element不直接支付货款给公司，需等待最终客户沃尔玛将货款付至该共管资金账户后，再由Escrow公司直接支付给公司的原因及合理性；结合Escrow公司的股权结构、经营情况、与公司或客户的关联关系等说明
选择与其设立共管账户并由其付款的原因及合理性；将共管账户设立在境外的合理性，是否存在款项无法收回或被关联方占用的风险，公司是否制定了相关制度及措施防范风险，相关制度及措施是否有效执行；结合以上情况，说明采用该结算模式的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否有利于保护上市公司利益；
1、发行人采用资金共管的原因及合理性
（1）Escrow业务（托管业务）基本情况
Escrow业务，即托管业务，是境外的一项常规业务，常用于企业的跨境商品交易、专项资金运用、股权转让、兼并收购、债务重组、中介服务等方面的资金收支活动。托管业务是指中立第三方（即托管机构）为买方和卖方交易提供托管服务；买方和卖方可与托管
机构签订协议，并设立共管资金账户，并提供有关交易条款和要求的说明；当满足相关条款及要求时，托管机构将共管资金账户的资金交付给卖方。托管机构能最大限度消除交易双方的不信任感，降低交易违约风险，帮助委托人顺利进行交易。
美国托管业务起源于加州的中间人制度，发源于美国的不动产交易。由于不动产交易涉及到大量的金钱和价值巨大的财产，为了避免买卖双方之间的欺诈和纠纷，不动产交易服务业随着美国经济的发展逐步专业化，发展出了相关托管业务制度，并延伸到多种业务场景。1947年美国加州正式执行托管业务法规，标志着托管制度的正式确立。目前，在美国托管制度已经成型并法律化超过70年，托管业务风险可控。
根据美国托管业务法律规定，托管标的资产的所有权归委托方所有，不属于托管人资产。根据加州金融法典第17621条规定，在托管人“a)处于破产状态；b)以不安全或未经授权的方式进行托管业务；c)违反其章程或加利福尼亚州的任何法律；d)拒绝将其账册、文件和事务提交审查人员检查的；……”等9种情况下，监管专员可立即管有该等保管代理人的财产及业务。17625条规定，“如监管专员要求管有该物业、业务及资产的要求在送达后24小时内没有得到遵从，监管专员可请该持牌人的主要营业地点所在县的司法行政官员协助，司法行政官员收到书面要求时应执行该要求”。
根据加州金融法典第17312条规定，所有独立许可的托管机构，凡从事法典指定的托管业务的，均应成为Escrow Agents’ Fidelity Corporation（以下简称“EAFC”）的成员。EAFC是一家非营利性互惠公司，其成员由独立的托管机构组成，由加利福尼亚州商业
4监督部门授权。EAFC根据金融法典的限制，为成员托管机构赔偿因员工挪用公款而造成的信托义务损失。EAFC还代表其会员管理一个证书项目会员的每一名雇员以及为会员工作的每一名临时雇员或自由职业者都必须申请证书。
（2）共管账户的设立原因及合理性为确保应收账款的回款安全，公司与Element和美国Escrow公司（为本协议的托管机构）签订资金共管协议，设立共管资金账户。沃尔玛给Element的货款直接支付到共管资金账户，托管机构Escrow公司依据资金共管协议及本公司与Element的共同指示，将属于美国新辉开的资金（即美国新辉开应收Element的货款）支付给美国新辉开，确保公司的资金安全。通过设立共管资金账户的方式，可以有效将发行人与Element的业务与Element其他业务的回款风险进行隔离，保证了沃尔玛的回款能够直接汇至美国新辉开，保证经济利益流入公司。
Element与其他供应商合作时，也是采用与Escrow公司建立共管账户的模式。发行人选择与Element及Escrow公司共管账户并收款是基于已有成熟的业务模式，具有合理性。
（3）贸易业务相关的应收账款、应付款项、预付账款及回款情况
针对贸易业务，截至2021年9月30日，公司应收账款为2672.61万美元，应付供应商款项净额（应付减预付）为2253.49万美元。截至2021年11月30日，公司应收账款为
1186.78万美元，应付供应商款项净额（应付减预付）为1593.06万美元。贸易业务的回
款周期一般为3-4月。
根据公司与Element间的订单和销售发票（invoice），公司贸易业务销售收款账期通常为发货后60天、90天、120天，最近一年及一期末的应收账款账龄情况如下表所示：
单位：万美元账龄截止日应收账款余额
0-30天31天-60天61-90天90天-120天
2020年12月31日1285.74541.13744.61
2021年6月30日2581.58406.241382.22770.0323.09
2021年9月30日2672.611365.39855.11452.11
2021年11月30日1186.78181.161005.62
公司贸易业务销售回款情况良好，2021年1-3月回款金额为2418.62万美元，2021年
7-9月回款金额为3169.24万美元，2021年10-11月回款金额为3338.07万美元。
（4）发行人与Element的合作模式，具体支付时间等安排
Element与其他供应商合作时，也是采用与Escrow公司建立共管账户的模式。发行人选择与Element及Escrow公司建立共管账户并收款是基于Element已有成熟的业务模式，并且发行人认为该模式能保证公司的资金安全，因此与Element协商后，双方共同决定采用该模式进行合作。在共管账户收到货款时，Element准备对应的收款明细文件，该文件详细列明沃尔玛付款对应的采购订单编码、发票编码、商品编码、结算数量、付款金额以
5及Element向供应商的采购订单编码、采购单价信息，并计算所收货款中应向托管公司支
付的托管费用、应向供应商和Element支付的款项，并经供应商和Element共同签署付款
指令（ESCROW INSTRUCTIONS）发送给托管机构，由托管机构据以分拨款项。
共管账户在收到沃尔玛公司的货款后将在8-10天内向公司付款，原因是沃尔玛与共管账户间采用ACH结算方式，根据ACH结算规则，付款方（沃尔玛）在一定时间内（1-3天）拥有撤销付款的权利，需要留出规则要求的等待期，此外，确认收到货款后公司与Element共同确认货款分割金额、签署发送付款指令及托管机构执行指令也需要相应的时间。
ACH指自动清算中心（Automatic Clearing House），是美国处理银行付款的一个电子清算机构，通过一个集中式系统将资金从一个银行账户转移到另一个银行账户，方便支付方和收款方。ACH转移信息被分批发送到自动清算所，然后由其清算并将付款发送到接收方银行账户，如果付款有错误或系欺诈性交易，汇款方可以请求回撤。ACH结算方式在美国大型零售商间普遍使用，如沃尔玛、Amazon、Eastbay、eBay等。ACH结算采用批处理方式，区别于电汇结算的主要特点是费用较低、速度较慢（通常1-3天以上）、安全性高。
综上所述，采用资金共管模式能够保证沃尔玛的回款通过共管账户直接汇至美国新辉开，确保公司资金安全得到保障，具有商业合理性。
2、Escrow公司的股权结构、经营情况及与公司或客户的关联关系，选择其设立共管
账户并由其付款的原因及合理性
Escrow公司成立于1990年，位于美国加州萨克拉门托，是一家托管机构，其实体编号为C1660232，公司管理人为唐娜·格雷迪 （DONNA GRADY）。该公司已经获取了美国加州金融监管机构The Department of Financial Protection and Innovation （DFPI） 颁
发的托管业务资格证书（编号：9637052）。美国加州的托管业务需要遵守加州金融法典第
6部分（从第17000条开始）的规定，根据该法规，在加州从事托管业务的机构，必须拥
有托管业务资格证书。
根据Escrow公司官网介绍，Donna Grady为公司共同所有人和总裁，拥有丰富的托管业务经验，曾在美国富国银行托管业务部门工作20年。曾担任加州托管协会(CEA)萨克拉门托分会主席和董事会董事以及加州托管协会立法主席，并曾在加州托管研究所任职数年。
通过查询Escrow公司的注册信息、DFPI官网及Escrow公司官网，Escrow公司并未对外披露其股权结构及具体经营数据。Element与其他供应商合作时，也是采用与Escrow公司建立共管账户的模式。
根据公司出具的说明以及对Element的访谈确认，公司及Element与Escrow公司不存在关联关系。
直接客户Element不直接支付货款给公司，需等待最终客户沃尔玛将货款付至该共管资金账户后，再由Escrow公司依据资金共管协议将货款直接支付给公司的原因，是基于双方的合作模式造成的。Element与本公司合作时，协议约定了需要在电视组件经其组装并
6销售给下游客户后，由下游客户付款后再支付供应商相应货款。因此该业务需要等最终客
户沃尔玛回款后，Escrow公司根据约定将共管账户资金支付给本公司，该付款方式与合同的约定相匹配，符合该类业务的行业惯例，具有合理性。
Element与其他供应商如兆驰股份、冠捷科技合作时，也是采用与Escrow公司建立共管账户的模式。发行人选择与Element及Escrow公司设立共管账户是基于已有成熟的业务模式，具有合理性。
3、将共管账户设立在境外的合理性，是否存在款项无法收回或被关联方占用的风险，
公司是否制定了相关制度及措施防范风险，相关制度及措施是否有效执行将共管账户设立在境外是由于上述贸易业务具体参与经营的各方均在境外，资金使用和结算也在境外，因此共管账户设立在境外有利于业务的开展，具有合理性。具体方式为：
Element主要向沃尔玛美国市场供货，公司选择美国新辉开、广东长虹选择长虹（香港）承接该业务，上述贸易业务各参与方均在境外。
公司已制定《应收账款、坏账准备、坏账损失相关实施细则》，用于规范销售收入及应收账款的回款情况，避免坏账的产生，该实施细则已得到有效执行。
此外，针对该项业务，公司已采取以下措施防范风险，并能得到有效执行。具体措施如下：公司已调查Element经营情况，核查其经营实力；关注市场动态，及时了解Element、Escrow公司的网络舆情；查看并复核Element定期发送的交易周报，了解Element的销售情况；定期复核共管账户收款记录，待沃尔玛付款后，督促Element公司尽快与公司共同签署指示，保证款项能够尽快收回；定期核查销售回款情况，并与销售情况进行匹配分析。
综上所述，共管账户被设立在境外是基于业务实际需要，相关款项不存在被关联方占用的风险，公司已制定相关制度及措施防范风险，并得到有效执行。
4、是否符合行业惯例，是否有利于保护上市公司利益
使用托管业务，利用共管账户完成资产交易，是业界常规措施，有利于维护交易双方利益。具体分析情况如下：
（1）托管业务在美国的情况
托管业务在美国是一项常规业务，由各州负责该业务监管，以美国加州为例，加州金融法典第6部分规定了托管业务所需遵守的法规。
根据加州DFPI委员会2021年3月9日的托管咨询委员会会议文件，截至2021年2月28日，受其监管的授权托管公司共计679家，1016个营业网点约有6800人注册托管从业人员。
美国托管协会（AEA）成立于1980年，其会员包括区域性托管协会和托管机构等，拥有加州、亚利桑那州、华盛顿州等多个州托管行业协会会员。综上，美国托管行业成熟且从业者众多。
在美国，托管机构与银行机构监管法律不同，所需资格证书也不相同，托管机构不属
7于银行机构。
根据美国加州的监管规定，申请托管业务资格至少需要满足下列要求：
·托管机构应始终保持五万美元的有形净资产，包括超过流动负债的至少两万五千美元的流动资产。
·托管机构经理必须至少拥有五年以上托管业务经验。
· 托管机构必须成为EAFC的成员，并需要支付初始会员资格3000 美元的费用。
·托管机构所有董事、股东、经理和员工将需要向有关机构提供指纹，以便于刑事和民事背景调查。
·托管机构必须每年通过年检，并提交年度审计报告。
（2）境内托管机构示例
随着我国市场开放的不断加深，境外机构到中国投资、境内机构到国外投资，以及中国企业的全球化发展不断扩大，市场对托管业务的需要也在增长。
例如，当前中国工商银行已开展托管业务，其服务对象为：有意进行跨境重组、扩张或者出卖资产、合并及收购的国内外公司；需要进行跨境交易买卖，支付货物、服务或资金的国内外公司；国外的投行、风投、私募公司，大型跨境企业等。
中国工商银行可就托管业务提供以下服务：
·账户开立：开立单独的托管账户
·资产保管：安全保管资金、证券、契约等财产，保证客户财产安全和独立，有效防范财产挪用等风险。
·资金收付或实物解付：包括按照托管协议的约定并根据收款委托人和付款委托人双
方的划款指令，将资金支付到客户指定账户或将实物解付给客户指定当事人。
综上，中国工商银行的资金托管业务与美国托管机构提供的业务存在一定的可比性。
（3）共管账户在境内交易的应用情况
共管账户模式也应用于境内复杂交易事项，具体案例情况如下：
序 上市公司/IPO交易相关方共管账户应用号在审企业
广东正业科技股份有正业实业与五矿证券、合盛投资签署的本协议，限公司（以下简称主要约定了正业实业与合盛投资在完成股权转广东正业科技“正业科技”）、五让交割程序中保障五矿证券债权实现的相关条1股份有限公司矿证券有限公司（以款。合约规定：合盛投资在协议签订后的3个交（SZ:300410） 下 简 称 “ 五 矿 证 易日内或 2021年 8月 31日（孰前）向由正业实券”）、东莞市正业业、合盛投资、五矿证券三方共同成立并共同管实业投资有限公司理的银行账户支付标的股份的全部转让价款人
8序 上市公司/IPO
交易相关方共管账户应用号在审企业（以下简称“正业实民币108685365.68元。经三方一致同意，在业”）、景德镇合盛正业实业取得深圳证券交易所出具的股份转让
产业投资发展有限公确认文件后1个交易日内，正业实业、合盛投资司（以下简称“合盛双方协助将存放于三方共管账户的标的股份转投资”）让价款中的部分金额共计人民币
108685365.68元直接划付至五矿证券指定银行账户，用于归还正业实业未偿还五矿证券的部分融资本金。
根据田第鸿、陈宁与公司于2019年1月11日签
署的《股权转让协议》，田第鸿拟从股权及任职方面完全退出发行人，各方同意田第鸿或其指定
的第三方向陈宁或其指定的第三方转让其所持
深圳云天励飞技术股有的发行人全部股权，并辞任董事等职务。根据份有限公司（以下简参与交易各方于2019年2月签署的《承诺与确称“云天励飞”）、认函》，楚岳科技和张明轩为田第鸿指定的第三深圳云天励飞深圳楚岳科技有限公方，深圳共创三号为陈宁指定的第三方；田第鸿、技术股份有限司（以下简称“楚岳张明轩、楚岳科技共同向陈宁及深圳共创三号做
2公司（科创板在科技”）、深圳云天出不可撤销的承诺，田第鸿、张明轩、楚岳科技审企业，已过共创三号企业管理合的股权转让系田第鸿与张明轩、楚岳科技之间的会）伙企业（有限合伙）真实意思表示，不存在胁迫、欺诈等导致前述股（以下简称“深圳共权转让行为存在瑕疵的情形，且各方不会以任何创三号”）、田第鸿、方式对该股权转让及相关股东变更事项要求解
陈宁、张明轩除、撤销或宣告无效。相关股权转让的交易安排在各方签署的一揽子交易文件中有明确约定，各方共同在中国银行深圳分行开立了股权支付价款的共管账户，并与银行签订了《交易资金托管协议》，并按时足额支付了股权转让价款。”Element与其下游客户约定，其客户付款需支付给共管账户，另外，Element与其他供应商如兆驰股份、冠捷科技也是采用与Escrow公司建立共管账户的模式，操作方式与公司类似。
综上所述，使用托管业务，利用共管账户完成资产交易，是基于已有成熟的业务模式，具有合理性，有利于维护交易双方利益，有利于保护上市公司利益。
第（3）问：发行人对电视机组件贸易业务采用全额法，请说明较发行人其他业务或
同行业可比公司是否存在明显差异，相关会计处理的合理性、合规性；
1、经纬辉开公司其他业务情况及其会计处理
公司主营业务为液晶显示和触控显示模组、电磁线、电抗器的研发、生产和销售。
9除电视组件贸易业务外，其他产品主要为自行制造的产品，公司根据客户的实际需求
和使用环境，为客户提供定制化的触控显示及其模组、电磁线及电抗器产品。公司生产过程中所需要的主要原材料和零部件由公司采购部遵循供应商目录管理及质量标准规定，按订单要求进行采购。
如上所述，除电视组件贸易外的其他销售业务，属于《企业会计准则-收入（2017）》
第34条“企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形”之“（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户”的情形，公司在该类业务中为主要责任人，公司按全额法确认销售收入。
公司电视组件贸易业务涉及的商品来自于外购，无生产加工过程，与公司其他业务存在差异。
2、发行人与同行业可比公司对比情况
同行业上市公司未披露是否开展了类似的贸易业务。
3、公司贸易业务采用全额法，该会计处理的合理性、合规性
《企业会计准则第14号-收入（2017）》第34条规定：
“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入”；
“在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。（四）其他相关事实和情况。”。
根据公司与长虹（香港）的采购协议和订单，长虹（香港）在FOB（指定中国港口）中国港口发货后，公司已买断该贸易商品，长虹（香港）不再控制该商品，相关商品的控制权转移到公司，在贸易商品销售交付给Element前，公司拥有控制商品的能力并能够获取几乎全部的经济利益，因此，公司从事交易时的身份为主要责任人，公司贸易业务采用全额法进行收入确认，符合《企业会计准则》的相关规定，具体分析说明如下：
（1）公司承担向客户转让商品的主要责任。根据公司与Element间的供应协议：“所有材料或产品的采购均应以书面采购订单（每个订单均称为“采购订单”）启动。采购订单应标明订购的材料或产品、数量、价格、具体交货日期及其他相关条款和条件。供应商应在收到采购订单后五个工作日内以书面形式接受或拒绝采购订单。如果供应商未能在收到采购订单后五个工作日内通知买方拒绝该采购订单，则该供应商将被视为接受该采购订单。供应商接受一份采购订单，即确认其接受协议的条款，并接受附在每个采购订单上的条款和条件。供应商应尽其最大努力遵守买方重新安排采购订单的要求”，对客户Element而言，对每一生效订单，公司具有按协议和订单供应商品的责任和履约义务。公司独立承
10担销售合同的责任，承担了向客户转让商品的主要责任。
（2）公司在转让商品前承担了该商品的存货风险。根据公司与供应商的供货合同及
订单规定，供应商完成相关商品在FOB中国港口交付后，商品的所有权和风险即转移给公司（公司即承担了支付商品采购款的现实义务，采用现款交易或OA30天等结算条款）。因公司在完成商品销售及客户回款之前已经购买相关商品，承担了存货和资金风险。
（3）公司有权自主决定所交易商品的价格。公司贸易业务采用以销定采模式，公司
具有独立的交易决策权，有权根据价格水平、利润水平确定是否开展业务。
综上所述，经纬辉开在贸易业务中作为主要责任人承担相应的风险和责任，采用总额法确认收入具有合理性，符合《企业会计准则》的相关规定。
第（4）问：结合该项业务资金占用成本及相关财务费用、期后回款情况及坏账准备
计提的充分性，说明如单独核算，该项业务是否盈利，公司从事该项业务的原因及合理性。
在对贸易业务核算时，资金占用成本使用公司2020年度融资成本，该成本按照公司对外借款金额、期限及支付利息测算得出，为4.44%；相关财务费用结合该项业务的实际资金占用金额及占用期限进行测算；2019年末、2020年末、2021年6月末，公司贸易业务应收账款账龄都在1年以内，贸易业务当前回款良好，采用5%的计提比例符合会计政策要求，应收账款坏账准备计提充分；根据协议规定，托管业务初始费为2500美元，此后根据交易额执行阶梯费率，0-500万美元为千分之二，500-1000万美元为千分之一1000万美元以上为千分之0.5，从2020年3月20日起超过1000万美元费率降低为千分之0.25，所有
的托管费用由公司与Element各承担50%。
公司贸易业务考虑资金占用成本及相关财务费用、坏账准备计提后的利润分析测算如
下：
金额单位：人民币万元
2021年1-92020年度/2019年度/
项目计算公式
月/9月末末末
贸易收入总额·57219.0889401.9814881.28
贸易成本总额·55469.1486626.2414284.40
毛利总额·=·-·1749.942775.74596.88
贸易业务应收账款余额·17332.948389.3343.75对应计提坏账准备（计提比例：·=·*5%419.472.19
5%）866.65
计入当年/期的信用减值损失·447.18417.282.19
加权融资成本*(4.44%)·4.44%4.44%4.44%
平均资金占用金额·22522.6224458.828682.19
资金占用期限（月数）·9126
财务费用：资金占用费用·=·*·*·/12750.001085.97192.74
112021年1-92020年度/2019年度/
项目计算公式
月/9月末末末
财务费用：托管费用·6.059.919.72扣除坏账准备损失与财务费用
·=·-·-·-·1262.58392.23
后的利润546.71
*注：各年融资成本差异较小，因此均使用2020年融资成本进行计算。
综上，公司贸易业务的应收账款坏账准备计提比例充分、合理，考虑该项业务资金占用成本及相关财务费用、应收账款坏账计提情况后，单独进行核算，贸易业务仍能保持盈利，公司从事该业务具有合理性。
【中介机构核查意见】
（一）核查程序
1、访谈公司管理层，了解开展电视组件贸易业务的原因及背景、合作情况，贸易业
务的计划和资金使用情况，了解是否存在关联方通过贸易业务变相占用公司款项的情况；
访谈Element高管，了解电视组件贸易的原因及背景、Element经营情况、Element与Escrow公司的合作情况，询问相关媒体报道的事项；
2、实施函证程序，就2020年销售情况向Element发函，回函结果相符，就2020年采购
情况向长虹（香港）发函，回函结果相符；
3、实施细节测试，检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售、采购框架合同、销售订单、发票、采购订单、海关报关单、货物签收单、销售回款、采购付款等文件；
4、开展网络查询，了解Element的经营情况，媒体报道情况；了解美国托管业务具体情况，美国加利福尼亚州托管业务的法规及监管政策，查询托管业务的相关案例资料；开展网络查询，了解Escrow公司的基本情况；
5、查阅公司与Element、Escrow公司建立共管账户的协议，了解资金共管的具体情况；
6、查阅同行业上市公司、可比上市公司资料，分析发行人贸易业务采用总额法确认
收入是否符合《企业会计准则》的规定；
7、查阅电视组件贸易的销售回款、采购付款记录，公司加权融资成本测算表，并进行复核，测算公司电视组件贸易业务的盈利情况；
8、取得了发行人出具的确认函。
（二）核查意见经核查，会计师认为：
1、发行人与Element开展电视贸易业务，是基于自中美发生贸易摩擦以来，发行人出
12口到美国市场的产品销售规模面临下滑的压力，发行人实施该贸易业务，有助于发展与
Element和沃尔玛的合作关系，巩固和维持出口美国的收入规模，也可为发行人其他产品导入上述客户销售渠道提供契机，对发行人的长远发展有较好的促进作用。发行人开展该业务具有合理性及真实性。该项业务与发行人对沃尔玛销售的保护屏业务，从合作方式、合作时间、销售的产品类型上来看，均存在不同，两者并无直接联系。
2、发行人除电视组件贸易业务以外的其他产品销售，由于发行人承担了产品生产和
销售环节的主要责任，根据《企业会计准则第14号——收入》的规定，按全额法确认销售收入。在电视组件贸易业务中，发行人虽然不从事产品的生产环节，但仍作为主要责任人承担了向客户转让商品的主要责任及存货风险，并具有产品的自主定价权，该业务不属于代理性质，因此采用总额法确认收入具有合理性，符合《企业会计准则第14号——收入》的相关规定。
3、发行人贸易业务的平均资金占用周期较短，形成的应收账款按一年内坏账准备计
提标准进行计提充分、合理。考虑该项业务资金占用成本及相关财务费用、应收账款坏账计提情况后，如单独进行核算，贸易业务仍能保持盈利，发行人从事该业务具有合理性。
4、发行人采用资金共管模式，能够保证沃尔玛的回款通过共管账户直接汇至美国新辉开，以确保资金安全。同时，Element与其他供应商合作时，也是采用与Escrow公司建立共管账户的模式。因此，该业务合作模式具有合理性。
发行人将共管账户设立在境外是由于上述贸易业务具体参与经营的各方均在境外，资金使用和结算也在境外，因此共管账户设立在境外有利于业务的开展，具有合理性。发行人已制定《应收账款、坏账准备、坏账损失相关实施细则》，用于规范销售收入及应收账款的回款情况，避免坏账的产生，该实施细则已得到有效执行，相关款项不存在被关联方占用的风险。使用共管账户结算符合行业惯例，有利于保护上市公司利益。
问题2.报告期内，发行人及其实控人通过直接或间接方式持有从事射频滤波芯片研发生产销售的诺思（天津）微系统有限责任公司（以下简称“天津诺思”）约22%的股份，发行人于2021年成立经纬辉开（深圳）半导体科技有限公司（以下简称“深圳经纬”）、南昌
经纬辉开半导体有限公司（以下简称“南昌经纬”）开展射频模组相关业务。天津诺思及其子公司南昌诺思微系统有限公司（以下简称“南昌诺思”）就位于南昌的FBAR芯片生产
线、前期股权投资等与发行人产生纠纷并提起诉讼，目前相关案件仍在审理中。发行人本次募投项目为射频模组芯片研发及产业化项目（以下简称“射频项目”）属于发行人拓展
的新产品及新业务，射频项目建设周期为2年，将采用租赁场地的方式予以实施，由2021年2月新设子公司南昌经纬作为项目实施主体；项目实施后，发行人将新增射频前端模组产业布局。
请发行人补充说明：（1）发行人本次募投项目射频模组芯片的技术来源，结合发行人在射频业务上已投入的资源、未来业务发展规划、业务模式、盈利模式、目标客户，发行
13人在射频模组芯片设计制造环节承担的具体工作，相关技术储备、人才储备、产业链上下
游资源储备情况，拟收购技术团队和招聘技术、管理人才的计划安排，与发行人现有业务的关联性或协同性等，说明发行人本次募投项目拓展新业务、开发新产品的必要性和可行性，募投项目实施是否存在重大不确定性；（2）结合与天津诺思相关诉讼的进展情况、天津诺思日常经营管理、公司治理、发行人及其实际控制人的股东权利及表决权行使情况等
说明发行人实施本次募投项目是否会导致新增诉讼风险，是否对本次募投项目产生重大不利影响，发行人拟采取的有效应对措施；（3）发行人新成立深圳经纬和南昌经纬的原因及背景，其业务与天津诺思的具体区别与联系，南昌经纬是否具备项目所需的全部资质和项目实施能力，由其实施本次募投项目的原因及合理性；（4）结合本次募投项目相关行业发展情况、行业竞争情况、较同行业可比公司的竞争优势及先进性等，说明募投项目拟提供的相关产品是否存在较强的可替代性，是否存在产品竞争力不足、潜在竞争者进入等情形，是否会对本次募投项目实施产生重大不利影响；（5）本次募投项目厂房租赁的具体情况，是否已与出租方签订明确的租赁合同，租用年限、租金等是否合理，出租方房产对应的土地使用权证载明的土地用途、使用年限等，是否符合土地使用权证登记类型、规划用途，本次募投项目厂房及用地是否存在重大不确定性；（6）发行人与南昌高新管委会及其下属
平台公司是否就募投项目存在相关合作安排，如是，结合相关合作情况说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性；（7）本次募投项目实施后是否会新增关联交易，如是，请补充说明新增关联交易的必要性和交易价格的公允性，是否对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响；（8）结合涉诉芯片生产线的权属、最近一年及一期分季度的业绩变动情况、
在手订单等，说明对天津诺思的长期股权投资是否存在减值迹象；（9）发行人是否已取得国家发展改革委员会、工业和信息化部出具的非“高风险”项目的意见。
请发行人补充披露上述事项涉及的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（8）中长期股权投资是否存在减值迹象核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）（3）（5）（7）（9）项核查并发表明确意见。
【回复】
第（8）问：结合涉诉芯片生产线的权属、最近一年及一期分季度的业绩变动情况、在手订单等，说明对天津诺思的长期股权投资是否存在减值迹象；
1、涉诉芯片生产线的权属、天津诺思最近一年及一期分季度的业绩变动情况、在手
订单
（1）涉诉芯片生产线的权属
根据相关协议及2021年4月30日起诉书所述，案号为“(2021)津0112民初5727号”的涉诉标的为南昌的FBAR芯片生产线，所有权属于南昌高新置业投资有限公司。
（2）天津诺思最近一年及一期分季度业绩情况及在手订单情况
根据公司投资期间获取的天津诺思未审财务报表数据，天津诺思一年一期的业绩数据
14如下表所示：
单位：人民币万元
2021年1季2020年4季2020年3季2020年2季2020年1季项目（未审）度度度度度
一、营业收入3350.641697.38873.84524.07411.73
减：营业成本2960.683530.561427.92948.28813.75
税金及附加2.7461.222.2059.431.35
销售费用92.96127.0269.0898.5294.47
管理费用1273.962492.621538.48242.802011.07
研究与开发费用920.931187.761296.10612.71853.28
财务费用30.5956.3514.0375.56-0.39
投资收益0.45
其他收益37.6530.9545.50275.3824.75
二、营业利润-1893.59-5727.20-3428.46-1237.85-3336.59
加：营业外收入0.1350.0485.5232.2843.26
减：营业外支出0.000.500.014.35
三、利润总额-1893.46-5724.27-3342.95-1209.92-3293.33
减：所得税费用
四、净利润-1893.46-5724.27-3342.95-1209.92-3293.33
注：公司未能自天津诺思取得2021年第2、3季度的财务数据。
2、对天津诺思的股权投资是否存在减值迹象的分析
（1）2020年末作为长期股权投资是否存在减值迹象
公司投资天津诺思以来，天津诺思技术及研发水平保持稳定，生产经营状况不断好转，
2021年一季度销售额同比增长（未经审计），就天津诺思生产经营现状来看，截至2020年末，公司对天津诺思的长期股权投资不存在减值迹象。
（2）公司对天津诺思的股权投资的会计科目调整
自2021年2月4日起，陈建波先生辞任天津诺思董事长、董事，公司不再能够对天津诺思施加重大影响，根据企业会计准则的规定，截至2021年3月31日，公司对天津诺思的股权投资已转入其他非流动金融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）。
（3）公司对天津诺思的股权投资公允价值变动分析因公司对天津诺思的股权投资列报为其他非流动金融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产），后续按公允价值模式计量，不再计提减值，关于股权投资减值的分析将转换为发生公允价值变动损失的可能性分析，情况如下：
天津诺思于2021年7月30日召开股东会，审议天津中科海河股权投资合伙企业（有限合伙）、常德中科天智私募股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门中科嘉园创新壹号投资
15合伙企业（有限合伙）通过增资扩股方式分别向天津诺思增资3.5亿元、700万元、300万元事项，该次增资对应天津诺思的投前估值为12.60亿元，高于公司投资天津诺思的12.42亿的投资估值成本。因此经纬辉开公司对天津诺思的股权投资未产生公允价值变动损失。
但基于天津诺思面临的资金链紧张、作为被告涉及多起在审民事诉讼等情况，未来若天津诺思的生产经营情况不及预期，则不排除公司对其的投资存在公允价值变动损失的可能性。
【中介机构核查意见】
（一）核查程序
1、查阅公司与天津诺思诉讼案件资料、天津诺思的工商登记资料及股东会决议等文件，通过网络查询天津诺思作为被告的民事诉讼案件情况。
2、查阅公司提供的天津诺思财务报表，了解天津诺思生产经营情况，进行减值分析。
（二）核查意见经核查，会计师认为：
1、最近一年及一期末，发行人对天津诺思的股权投资未发生长期股权投资减值和公
允价值变动损失。但基于天津诺思面临的资金链紧张、作为被告涉及多起在审民事诉讼等情况，未来若天津诺思的生产经营情况持续恶化，发展不及预期，则发行人将针对性的测试并确认相关公允价值变动损失。
问题3.发行人本次拟募集资金81586.19万元用于射频项目，该项目总投资为
109071.49万元，其中建设投资、研发投入、厂房租赁费投资金额分别为81586.19万元、
17100.00万元和1296.00万元，占总投资的比例分别为74.80%、15.68%和1.19%。在上
市公司可比项目中，卓胜微高端射频滤波器芯片及模组研发和产业化项目中研发支出为
47114.13万元，占总投资比例为20.72%，与发行人射频项目存在较大差异。发行人预计
本项目完全达产后，预计实现年收入122328.75万元，项目税后内部收益率为16.76%，效益测算与上市公司可比项目存在明显差异。发行人于2020年将前次募集资金19000万元用于向全资子公司长沙市宇顺显示技术有限公司（以下称“长沙宇顺”）增资，用于其日常经营活动、偿付债务等。
请发行人补充说明：（1）发行人研发投入中，工程样片测试验证费、量产测试费、知识产权费、合作研发费分别为2400万元、900万元、900万元、900万元，请结合本次募投项目相关研发计划、研发进度、是否已完成技术攻克和技术储备，相关芯片设计、制造、封装、测试、验证等各环节的具体安排，同行业可比公司相关费用预算和实际执行情况等，说明本次募投项目研发投入是否明显偏低，是否存在重大不确定性，是否可能出现研发进度不及预期、研发结果不确定或研发失败，或需要持续的大额资金投入的情形；（2）请发行人结合晶圆供应情况、本次募投项目及同行业上市公司产能释放计划，射频模组市场规
16模和行业集中度、行业发展情况、下游客户需求、在手订单或送样情况（如有）等，说明
本次募投项目产能规划是否合理、谨慎，是否有足够的市场空间消化相关产能；（3）本次募投项目效益测算较同行业上市公司可比项目存在明显差异的原因、合理性，对差异较大的关键参数进行对比分析，说明本次效益测算的是否谨慎、合理，并就相关关键参数变动对效益的影响进行敏感性分析；（4）结合资产购置的具体安排、进度以及公司的折旧摊销政策等，对比同行业折旧摊销政策情况，说明是否存在较大差异，量化分析新增资产未来折旧或摊销对公司经营业绩的影响，并分析本次募投项目单位产能投资成本同行业上市公司可比项目是否存在较大差异，如是，说明原因及合理性；（5）发行人最近一期末短期借款、长期借款分别约6.96亿元、1亿元，经营活动产生的现金流量净额为负值，本次募投项目投资总额与募集资金投入之间存在差额约2.75亿元，请结合债务形成原因、偿债计划、货币资金使用计划、筹融资计划等，说明是否存在短期偿债风险或资金链紧张情形，是否对本次募投项目产生重大不利影响；（6）发行人存在变更前次募集资金用途的情形，请说明将募集用途变更为对长沙宇顺增资的必要性、合理性，将资金用于其日常经营活动、偿付债务是否属于变相补流的情形，结合前述情况说明前次募集资金实际用于补充流动资金的比例。
请发行人补充披露上述（1）（2）（3）（4）（5）项所涉及的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（3）（4）（5）（6）核查并发表明明确意见，请发行人律师对（6）核查并发表明确意见。
【回复】
第（3）问：本次募投项目效益测算较同行业上市公司可比项目存在明显差异的原因、合理性，对差异较大的关键参数进行对比分析，说明本次效益测算的是否谨慎、合理，并就相关关键参数变动对效益的影响进行敏感性分析；
1、本次募投项目效益测算较同行业上市公司可比项目存在明显差异的原因、合理性，
对差异较大的关键参数进行对比分析，说明本次效益测算的是否谨慎、合理
（1）公司募投项目效益测算情况
在效益测算中，对关键参数如毛利率、净利润率等存在影响的指标通常包括产品单价、销量、营业成本、销售费用、管理费用、研发费用及税金等，本次募投项目在效益测算过程中，对上述指标的选取情况如下：
序号指标参考指标及原因
1、射频前端接收链路模组及射频前端发射链路模组：
（1）参考券商研究报告披露的市场价格信息；
（2）访谈行业专家获取价格信息。
1单价2、毫米波射频前端模组：未查询到市场价格，访谈行业专家获取价格信息。
3、考虑到产品上市后的市场竞争等因素，产品单价先逐年递减，后趋于稳定。
17序号指标参考指标及原因
根据生产企业的惯例，新项目的产能释放通常存在爬坡期。本次
2销量
募投项目也是分年逐步达产。
1、材料成本：根据行业专家提供的成本结构及预计的材料成本
进行预测；
2、人工成本：按照本项目计划招聘生产相关人员及薪酬水平并
考虑未来薪酬水平的增长幅度进行预测；
3营业成本
3、制造费用：主要包括折旧费、厂房租金、其他费用等。折旧
费主要是募投项目租赁的厂房的装修投入及机器设备等固定资产的折旧；厂房租金根据租赁面积及单价确定；其他费用主要包
括燃料动力、物料消耗等费用，根据项目预计实施情况进行预测。
4销售费用根据市场案例，在测算募投项目的期间费用率时，募投项目如果
5管理费用为原有业务的扩产，通常参考企业过去年度的历史费用率。
因本次募投项目为新业务，发行人自身的费用率无参考性。根据案例查询，在 A股上市公司中，卓胜微的业务与本次募投项目存在相似之处，其产品既包括开关、低噪声放大器、功率放大器等
6研发费用
射频前端分立器件，也包括射频前端模组，因此在测算本次募投项目的销售费用率、管理费用率及研发费用率时，选取卓胜微
2017-2019年的期间费用率进行参考。
本项目增值税率为13%，城市维护建设税按实缴增值税的7%计算，
7税金教育附加费按实缴增值税的3%计算，地方教育附加费按实缴增值
税的2%计算，所得税税率按照25%计算。
1）收入测算及依据
营业收入根据项目运营期间各产品的预计销量及预计销售单价计算得出。本次募投项目产品主要包括手机及物联网射频前端接收链路模组（以下简称“射频前端接收链路模组”）、手机及物联网射频前端发送链路模组（以下简称“射频前端发射链路模组”）及毫米波射频前端模组。
募投项目运营期内预计营业收入测算如下：
单位：万元
项目 T1 年 T2 年 T3 年 T4 年 T5 年
营业收入34336.7161806.08101980.03133501.13135169.89
其中：手机及物联网射频前端接收
11.4411120.2020224.1224221.2121421.02142
链路模组手机及物联网射频前端发送链
22.2911441.2040149.4442211.2214110.02292
路模组
毫米波射频前端模组--21.2121410.0229220.01111
项目 T6 年 T7 年 T8 年 T9 年 T10 年
营业收入121.12929122.41140122.22211122.22211122.22211
其中：手机及物联网射频前端接收
22.1222222.1222222.1222222.1222222.12222
链路模组手机及物联网射频前端发送链
41.0122241.0122241.0122241.0122241.01222
路模组
18项目 T1 年 T2 年 T3 年 T4 年 T5 年
毫米波射频前端模组21.1249120.2224114.1422114.1422114.14221
·募投项目产品概述
A、射频前端接收链路模组
根据查阅行业资料及访谈行业专家，射频前端接收链路模组主要为承担信号接收及下载功能的射频前端模组，通常为射频开关、滤波器、低噪声放大器等两种或两种以上器件的集成。
B、射频前端发送链路模组
根据查阅行业资料及访谈行业专家，射频前端发送链路模组主要为承担信号上传及发射功能的射频前端模组，通常为射频开关、滤波器、功率放大器等两种或两种以上器件的集成。
C、毫米波射频前端模组
毫米波射频前端模组通常集成开关、功率放大器、低噪声放大器和滤波器，具备接收或者发射功能。因行业中通常将其与射频前端接收链路模组、射频前端发送链路模组分别论述，因此本次募投项目的效益测算按照行业惯例，将其单独列示、测算。
毫米波指波长为1毫米到10毫米的电磁波，波动频率为30GHz-300GHz。毫米波具有如下特点：a.极宽的带宽：毫米波带宽高达 273.5GHz，超过从直流到微波全部带宽的10倍，从而可以带来高速率和低时延的信息传输；b.频段高：毫米波的频段较高，干扰源少，频谱干净，信道更加稳定可靠；c.元件尺寸小：毫米波频率高、波长短，天线的尺寸更小，易于元件小型化。
·收入测算过程和依据
A、销量
募投项目产品在各运营期的产能及达产率情况如下：
单位：万颗/年
项目 T1 年 T2 年 T3 年 T4 年 T5 年 T6 年 …… T10 年
手机及物联网射产量1.1412.2292.0122.2112.2112.2112.211频前端接收链路
达产率30%60%80%100%100%100%100%模组
手机及物联网射产量1.1412.2292.0122.2112.2112.2112.211频前端发送链路
达产率30%60%80%100%100%100%100%模组
毫米波射频前端产量--1.1412.2292.0122.2112.211
模组达产率--30%60%80%100%100%
假设项目运营期射频前端接收链路模组及射频前端发射链路模组第1-3年产量分别达
到设计生产能力的30%、60%和80%，第4年开始完全达产；毫米波射频前端模组由于对技
19术要求较高，因此设计的达产周期较长，第1-5年分别达到设计生产能力的0%、0%、30%、
60%和80%，第6年开始完全达产，产品均在当年实现销售。
B、销售单价
对于射频前端接收链路模组、射频前端发射链路模组和毫米波射频前端模组的价格，经访谈行业专家并参考相关产品的市场价格，以及对未来市场行情、行业竞争状况的判断等因素预测得出。
市场价格方面，本次募投项目射频前端接收链路模组为LFEM，根据研究报告，LFEM模组的平均最低价格约为人民币9元/颗（按照中国外汇交易中心公布的2020年12月31日美元兑人民币汇率中间价6.5249折算），本次募投项目射频前端接收链路模组的价格为10.00元/颗，处于合理的市场价格范围内。本次募投项目射频前端发送链路模组为PAMiD，根据研究报告，PAMiD模组的平均最低价格约为人民币18元/颗（按照中国外汇交易中心公布的2020年12月31日美元兑人民币汇率中间价6.5249折算），本次募投项目射频前端发送链路模组的价格为20元/颗，处于合理的市场价格范围内。
毫米波模组未查询到市场价格，经访谈行业专家确认其价格，由于其性能较高，因此价格高于射频前端接收链路模组及射频前端发射链路模组。
募投项目产品运营期内预计销售单价测算如下：
单位：元/颗
项目 T1 年 T2 年 T3 年 T4 年 T5 年手机及物联网射频前端接收链
1000900210129212
路模组手机及物联网射频前端发送链
20001200122014121212
路模组
毫米波射频前端模组--242021211922
项目 T6 年 T7 年 T8 年 T9 年 T10 年手机及物联网射频前端接收链
190190190190190
路模组手机及物联网射频前端发送链
11211121112111211121
路模组毫米波射频前端模组11111194142114211421
考虑到产品上市后的市场竞争等因素，在项目运营期的第2年-第6年，假设射频前端接收链路模组、射频前端发射链路模组产品的预计销售单价按照90%的比例逐年递减，第6年后产品价格趋于稳定；在项目运营期的第3年-第8年，假设毫米波射频前端模组产品的预计销售单价按照90%的比例逐年递减，第8年后产品价格趋于稳定。
2）成本费用的测算及依据
本次募投项目营业成本包括材料费、工资及福利费以及制造费用；费用包括销售费用、
管理费用、研发费用。本次募投项目投产后的成本费用测算如下所示：
单位：万元
20项目 T1 年 T2 年 T3 年 T4 年 T5 年 T6 年 T7 年 T8 年 … T10 年
营业成本24387.8038956.0559340.0175645.0676449.9276449.9273190.2270256.4870256.48
销售费用1609.602897.284780.516258.126336.356336.356019.535734.395734.39
管理费用1265.012277.023757.084918.374979.854979.854730.854506.764506.76
研发费用7493.988499.509906.4211355.7211518.5611518.5610859.0910265.5710265.57总成本合
34756.3952629.8577784.0398177.2799284.6799284.6794799.6990763.2190763.21
计
·营业成本
本次募投项目营业成本包括材料费、人员工资及福利费、制造费用。
对于材料费，根据行业专家提供的成本结构及预计的材料成本进行预测；对于人工成本按照本项目计划招聘生产相关人员及薪酬水平并考虑未来薪酬水平的增长幅度进行预测；制造费用主要包括折旧费、厂房租金、其他费用等。折旧费主要是募投项目租赁的厂房的装修投入及机器设备等固定资产的折旧，其中房屋及建筑物按20年折旧，残值率10%，生产设备按10年折旧，残值率5%；其他费用主要包括燃料动力、物料消耗等费用，根据项目预计实施情况进行预测。
·销售费用
销售费率参考卓胜微2017-2019年的平均费率。销售费用主要包括职工薪酬福利、售后技术支持服务费以及其他费用等。其中，职工薪酬根据项目销售人员的定员配置及岗位平均工资水平结合未来涨幅趋势进行预测；售后技术支持服务费及其他费用根据项目预计实施情况进行预测。
·管理费用
管理费用率参考卓胜微2017-2019年的平均费率。管理费用主要包括职工薪酬福利、折旧摊销费、办公费及其他费用等。其中，职工薪酬根据项目管理人员的定员配置及岗位平均工资水平结合未来涨幅趋势进行预测；折旧摊销费主要是办公楼相关资产的折旧摊销，房屋及建筑物按20年折旧，残值率10%；办公费及其他费用根据项目预计实施情况进行预测。
·研发费用
研发费用率参考卓胜微2017-2019年的平均费率。研发费用主要包括职工薪酬福利和其他研发费用。其中，职工薪酬根据项目管理人员的定员配置及岗位平均工资水平结合未来涨幅趋势进行预测；其他研发费用根据公司在研项目以及未来研发计划进行预测。
3）税金及利润测算
本项目增值税率为13%，城市维护建设税按实缴增值税的7%计算，教育附加费按实缴增值税的3%计算，地方教育附加费按实缴增值税的2%计算，所得税税率按照25%计算。项目利润测算情况如下：
单位：万元
21运营期
项目
T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 … T10
122328.7
营业收入34336.7161806.08101980.03133501.13135169.89135169.89128411.40122328.75
5
减：营业成本24387.8038956.0559340.0175645.0676449.9276449.9273190.2270256.4870256.48
税金及附加-387.37888.931195.211233.171234.441177.861121.791117.16
管理费用1265.012277.023757.084918.374979.854979.854730.854506.764506.76
销售费用1609.602897.284780.516258.126336.356336.356019.535734.395734.39
研发费用7493.988499.509906.4211355.7211518.5611518.5610859.0910265.5710265.57
应纳税所得额(419.68)8788.8623307.0634128.6534652.0634650.7932433.8530443.7530448.38
减：所得税费用-603.563969.316402.976503.296502.976072.385686.145687.30
净利润(419.68)8185.3019337.7527725.6928148.7728147.8226361.4724757.6124761.08
（2）同行业上市公司可比项目效益测算对比分析
发行人选取同行业上市公司卓胜微、信维通信、麦捷科技进行项目对比分析，效益测算对比结果如下：
静态投资投资金额（万内部收益简称募投项目来源回收期
元）率（税后）（税后）射频滤波器芯片及模组2019年首次
卓胜微46626.92未披露未披露研发及产业化项目公开发行射频功率放大器芯片及2019年首次
卓胜微25499.18未披露未披露模组研发及产业化项目公开发行射频开关和低噪声放大
2019年首次
卓胜微器技术升级及产业化项16864.87未披露未披露公开发行目
2020年向特
高端射频滤波器芯片及
卓胜微定对象发行227430.12未披露未披露模组研发和产业化项目股票
2020年向特
信维通
射频前端器件项目定对象发行202806.9431.03%4.68年信股票
2020年向特
麦捷科
射频滤波器扩产项目定对象发行47518.9820.16%5.61年技股票
2020年向特
射频模组芯片研发及产
发行人定对象发行109071.4916.76%6.72年业化项目股票
经过对比，发行人本次募投项目内部收益率低于行业平均水平，投资回收期长于行业平均水平，主要原因为：
·射频器件包括有源器件及无源器件，有源器件包括功率放大器、低噪声放大器和开关，无源器件为滤波器，有源器件和无源器件的生产工艺、原材料、产品价格和利润率不同。麦捷科技为射频滤波器扩产项目，项目产品包括LTCC射频元器件，CSP SAW滤波器和
22WLCSP SAW滤波器。信维通信为射频前端器件项目，项目产品为SAW、TC-SAW和BAW滤波器。
本项目产品为各类射频前端模组，射频模组集成了低噪声放大器、功率放大器、开关和滤波器。模组与分立器件的利润存在差异，因此，本项目与其他同行业项目不适合直接进行效益对比；
·本次募投项目包含模组封测环节，封测工序较芯片设计投入高，利润率低，封测工序的设备投入拉低了内部收益率、延长了投资回收期；
·与同行业公司相比，公司在射频前端领域属于后进入者，考虑到项目执行过程前期可能面临的研发人员短缺、技术储备不足、生产良率较低等情形对项目实施的影响，测算相对谨慎。
（2）差异较大的关键参数进行对比分析
因卓胜微募投项目未披露相关数据，现将信维通信、麦捷科技募投项目与本项目的毛利率和净利率进行对比分析，结果如下：
序号项目名称麦捷科技信维通信本项目
1毛利率34.39%47.90%42.57%
2净利率17.72%29.35%20.24%
注：表内数据均采用项目达产年毛利率和净利率
如上表所示，本次募投项目的毛利率及净利率高于麦捷科技，低于信维通信，处于行业中等水平。
麦捷科技为射频滤波器扩产项目，项目产品为LTCC射频元器件，CSP SAW滤波器和WLCSP SAW滤波器。信维通信为射频前端器件项目，项目产品为SAW、TC-SAW和BAW滤波器。
本项目产品为各类射频前端模组，射频模组集成了低噪声放大器、功率放大器、开关和滤波器。本项目产品与麦捷科技和信维通信募投项目产品不属于同类产品，不适合直接进行对比分析。
同行业上市公司中，卓胜微在年报中披露了射频前端模组业务数据，2020年，其模组业务毛利率为67.24%，高于发行人本次募投项目42.57%的毛利率。卓胜微为射频前端领域龙头企业，其产品已经进入三星、小米等手机厂商供应链。受益于自身产品的领先地位及国产化替代的趋势，其模组产品毛利率较高。同时，射频前端模组领域为公司新进领域，存在一定的技术攻坚、产品开发、客户拓展等难度，项目测算采取审慎原则。因此，本项目毛利率低于卓胜微具有合理性。
2、对关键参数变动进行敏感性分析
募投项目中产品销售价格、销量、经营成本等关键参数的变化对内部收益率及投资回
收期的影响如下表所示：
不确定因素不确定因素变化毛利率（10年平均）净利率（10年平均）
基本方案0%42.12%19.30%
销售价格-42.12%0.00%-30.91%
23不确定因素不确定因素变化毛利率（10年平均）净利率（10年平均）
-23.96%23.88%0.00%
-10%35.69%13.39%
-5%39.07%16.57%
5%44.87%22.03%
10%47.38%24.38%
-71.94%0.00%-62.26%
-41.36%30.53%0.00%
-10%40.29%16.85%销量
-5%41.25%18.21%
5%42.90%20.55%
10%43.61%21.55%
-10%47.35%24.49%
-5%44.73%21.97%
5%39.50%16.91%
经营成本
10%36.89%14.38%
33.81%24.43%0.00%
80.50%0.00%-32.59%
注：以上数据测算建立在单一变量的基础上，即假设单一变量发生变化，而其他变量保持不变的情况下计算毛利率和净利率的变动情况。
第（4）问：结合资产购置的具体安排、进度以及公司的折旧摊销政策等，对比同行
业折旧摊销政策情况，说明是否存在较大差异，量化分析新增资产未来折旧或摊销对公司经营业绩的影响，并分析本次募投项目单位产能投资成本与同行业上市公司可比项目是否存在较大差异，如是，说明原因及合理性；
1、结合资产购置的具体安排、进度以及公司的折旧摊销政策等，对比同行业折旧摊
销政策情况，说明是否存在较大差异，量化分析新增资产未来折旧或摊销对公司经营业绩的影响
（1）本次募投项目资产购置的具体安排及进度
·资产购置安排
本次募投项目计划投资总额为109071.49万元，其中拟投入的募集资金金额为
81586.19万元，资产购置具体构成及安排进度如下：
单位：万元项目总投资拟使用募集资金资金使用计划投资项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） T1 T2 合计工程建筑及其他
15606.8114.3115606.8119.1315606.81-15606.81
费用
24项目总投资拟使用募集资金资金使用计划
投资项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） T1 T2 合计软硬件购置及安
65979.3860.4965979.3880.8732989.6932989.6965979.38
装调试费用
研发投入17100.0015.68--8550.008550.0017100.00
厂房租赁费1296.001.19--648.00648.001296.00
铺底流动资金9089.318.33---9089.319089.31
合计109071.49100.0081586.19100.0057794.5051277.00109071.49
注：其中T1、T2表示建设期第一年、第二年
·项目进度安排
本次募投项目建设期为两年，具体项目实施计划如下表所示：
序号 建设阶段 Q1 Q2 Q3 Q4 Q5 Q6 Q7 Q8
1施工图设计
2场地装修
3设备购置及安装调试
4试生产
5设计研发
注：其中Q1、Q2……Q2代表项目建设的第一季度、第二季度……第八季度
（2）本次募投项目及可比公司的折旧摊销政策
·固定资产折旧
募投项目固定资产折旧政策与同行业公司对比如下：
折旧年限
公司名称项目折旧方法残值率（%）年折旧率（%）
（年）
房屋建筑物年限平均法20104.5
机器设备年限平均法5-10109-18卓胜微电子设备年限平均法31030
运输设备年限平均法41022.5其他设备年限平均法51018
房屋建筑物年限平均法2010.00、3.004.50、4.85机器设备年限平均法10109麦捷科技运输设备年限平均法51018办公及其他年限平均法51018
房屋及建筑物年限平均法3053.17
生产设备年限平均法5-1059.5-19.00
信维通信测试设备年限平均法5-1059.5-19.00
运输设备年限平均法5-1059.5-19.00办公及其他设年限平均法5519备
25折旧年限
公司名称项目折旧方法残值率（%）年折旧率（%）
（年）融资租入固定资产，其中：生年限平均法5-1059.5-19.00产设备
经纬辉开-射房屋建筑物年限平均法20104.50频模组芯片
研发及产业机械设备年限平均法1059.50化项目
·无形资产摊销
募投项目无形资产摊销政策与同行业公司对比如下：
公司名称项目摊销方法摊销年限（年）预计残值率（%）土地使用权年限平均法500
IP 授权 年限平均法 3 0卓胜微专利权年限平均法100软件年限平均法100
土地使用权年限平均法40、50非专利技术年限平均法10麦捷科技未披露专利技术年限平均法5
软件年限平均法5、10土地使用权年限平均法50专利权及非专
年限平均法5-15信维通信利技术未披露
软件年限平均法1-5商标年限平均法10
经纬辉开-射频模组芯片研发及产软件年限平均法100业化项目经比较，公司募投项目与同行业可比公司折旧摊销政策不存在重大差异。
2、量化分析新增资产未来折旧或摊销及新增人员人工成本对公司经营业绩的影响
本次募投项目新增资产在运营期的折旧摊销测算情况如下：
单位：万元
项目第1年第2年第3年第4年第5年
新增折旧摊销金额6325.506325.506325.506325.506325.50
项目年营业收入34336.7161806.08101980.03133501.13135169.89
折旧摊销/营业收入18.42%10.23%6.20%4.74%4.68%
项目第6年第7年第8年第9年第10年
新增折旧摊销金额6325.506325.506325.506325.506325.50
26项目第1年第2年第3年第4年第5年
项目年营业收入135169.89128411.40122328.75122328.75122328.75
折旧摊销/营业收入4.68%4.93%5.17%5.17%5.17%
本次募投项目达到预定可使用状态后，预计年均新增折旧、摊销金额6325.50万元，占募投项目营业收入比重较小。
本次募投项目新增人员在运营期的职工薪酬测算情况如下：
单位：万元
项目第1年第2年第3年第4年第5年
新增职工薪酬7762.829910.1511524.5113290.0513290.05
项目年营业收入34336.7161806.08101980.03133501.13135169.89
职工薪酬/营业收入22.61%16.03%11.30%9.96%9.83%
项目第6年第7年第8年第9年第10年
新增职工薪酬13290.0513290.0513290.0513290.0513290.05
项目年营业收入135169.89128411.40122328.75122328.75122328.75
职工薪酬/营业收入9.83%10.35%10.86%10.86%10.86%
公司本次募投项目预计具有良好的经济效益，公司募投项目新增收入可以覆盖新增资产带来的折旧摊销费用及新增员工带来的人工成本，不会对发行人经营业绩造成重大不利影响。募投项目建设完成后可以使公司紧跟5G普及窗口期，抓住国产替代机遇，提升公司竞争力。本次募集资金项目全部建成后，公司将新增大量固定资产、无形资产及人员，项目投入运营后将相应增加较多折旧摊销费用及人工成本，发行人已在募集说明书中对因新增折旧摊销及人工成本对公司经营业绩带来的风险进行了披露。
3、本次募投项目单位产能投资成本与同行业上市公司可比项目是否存在较大差异，如是，说明原因及合理性由于可比公司项目类型、产品种类、产品单价、计量单位等均存在差异，难以直接对比单位产能对应的投资成本情况。因此，选取募投项目单位产值对应的投资成本与同行业对比，情况如下：
单位投资对投资金额预计达产年收
简称募投项目来源应产值·=（万元）·入（万元）·
·/·射频模组芯片研2020年向特定
经纬辉开109071.49122328.751.12发及产业化项目对象发行股票射频滤波器扩产2020年向特定
麦捷科技47518.9866112.001.39项目对象发行股票射频前端器件项2020年向特定
信维通信202806.94316000.001.56目对象发行股票
注：卓胜微2019年首次公开发行及2020年向特定对象发行股票均未披露募投项目预计达
27产产值，因此未在表中列示
公司本次募投项目单位投资金额对应达产年产值略低于同行业平均水平，主要系本次募投是公司为实现射频前端产业链的布局，战略性地切入半导体产业，单位投资对应产值低于同行业公司具有谨慎性、合理性。
4、封测设备投资金额的合理性分析目前，国内从事射频前端芯片设计业务的上市公司实施的募投项目主要围绕芯片设计业务拓展产品范围，在封测领域投入较少，封测主要依靠委外生产制造。
因此，针对本次募投项目封测业务的设备投入，选取主要从事封测业务的上市公司通富微电、深科技及汉威科技的募投项目进行对比，测算生产单位芯片所需固定设备投入金额的合理性。分析如下：
固定设备投拟投产芯片单位芯片对应的上市募投项目名称业务资总额（万产量（万颗/设备投资额（元/公司元）·年）·颗*年）·=·/·高性能中央处理半导体芯
器等集成电路封56600.004420.0012.81通富片封测装测试项目微电车载品智能封装半导体芯
81827.00160000.000.51
测试中心建设片封测深科存储先进封测与半导体芯
221201.9364392.003.44
技模组制造项目片封测
汉威 MEMS 传感器封测 半导体芯
16610.003820.004.35
科技产线建设片封测
平均值5.28发行射频模组芯片研芯片设计
47391.7511445.574.14
人发及产业化项目+封测
由上表可见，不同项目之间单位芯片对应的固定设备投入金额存在较大的差异，同一个公司不同项目之间也存在差异，主要是与投产芯片的类型与性能要求相关。芯片性能要求较高的项目如通富微电的“高性能中央处理器等集成电路封装测试项目”，拟投产的中央处理器芯片较少且使用的设备价格较贵，导致了单位芯片对应的固定设备投资金额较高，而“车载品智能封装测试中心建设”项目用于车载品芯片，芯片生产量大但设备价格相对便宜，导致单位芯片对应的固定设备投资金额较低。
公司本次募投项目单位芯片对应的设备投资额为每年4.14元/颗，处于行业居中水平，与深科技从事的存储产品及模组制造项目、汉威科技从事的半导体传感器芯片封测项目水平相当。
第（5）问：发行人最近一期末短期借款、长期借款分别约6.96亿元、1亿元，经营活
动产生的现金流量净额为负值，本次募投项目投资总额与募集资金投入之间存在差额约
282.75亿元，请结合债务形成原因、偿债计划、货币资金使用计划、筹融资计划等，说明是
否存在短期偿债风险或资金链紧张情形，是否对本次募投项目产生重大不利影响；
1、公司债务形成原因
报告期内公司的短期借款、长期借款变动情况如下：
单位：万元
项目2021-9-302020-12-312019-12-312018-12-31
短期借款59895.4854958.7945001.8733957.57
长期借款3500.0010000.00--一年内到期的非流动负债
10000.00
——长期借款
借款合计73395.4864958.7945001.8733957.57
借款增长率12.99%44.35%32.52%-
营业收入252089.68311509.62233230.78206264.23
其中：贸易业务收入57219.0889401.9814881.28-
截至2021年9月30日，公司短期借款、长期借款分别约5.99亿元、0.35亿元，截至2021年3月末的长期借款1亿元已转入“一年内到期的非流动负债”。公司上述借款均为银行借款，主要用于日常经营周转。自2019年起，公司开始从事电视组件贸易业务，该业务对资金需求较大，对外借款规模随营业收入增长而增长，具有合理性。
2、本次募投项目投资总额与募集资金投入之间存在差额约2.75亿元的投资进度安排
根据项目投资计划及进度安排，本次募投项目建设期为2年。项目投资总额与募集资金投入之间存在差额约2.75亿元主要为研发投入、租金和铺底流动资金，具体投入安排如下：
单位：万元
建设阶段 Q1 Q2 Q3 Q4 Q5 Q6 Q7 Q8 合计
设计研发-2850.002850.002850.002137.502137.502137.502137.5017100.00
租金162.00162.00162.00162.00162.00162.00162.00162.001296.00
铺底流动资金------4544.664544.669089.31
合计162.003012.003012.003012.002299.502299.506844.166844.1627485.31
如上图所示，如本次募投项目按计划实施，需自行筹集的项目资金将分阶段投入，项目投资首年第一季度仅需增加162万元，后续3个季度每个季度增加投入约3012万元，最后两个季度每季度增加投入较多，约6844.16万元，募投项目运营资金集中在第2年下半年投入。
3、结合债务形成原因、偿债计划、货币资金使用计划、筹融资计划等，说明是否存
在短期偿债风险或资金链紧张情形，是否对本次募投项目产生重大不利影响本次募投项目投资总额与募集资金投入之间存在差额约2.75亿元，需公司自筹。但上述资金为分期投入，公司短期投资压力较小。公司可通过分期投入项目资金、调节电视组件业务规模、合理运用货币资金余额及通过本次发行补充部分流动资金等方式调节募投项
29目投入和公司日常经营资金投入，不会对本次募投项目产生重大不利影响，主要原因如下：
（1）公司银行资信情况良好
公司银行资信情况良好，历史上从未发生逾期未还款情形。截至2021年9月30日，存续的短期借款中大部分属于借款的滚动续贷，除因规模扩大新增银行借款外，相较2020年末的短期借款，99.82%的短期借款均完成续借，在未来公司生产经营不发生重大不利变化的情形下，预计现有借款到期后续借不存在重大障碍。同时，公司也在与银行协商将部分1年及1年以下短期借款调整为1年以上的长期借款，以减轻公司短期偿债压力。
（2）公司经营情况和债务指标良好
公司过去三年平均归属于母公司股东的净利润为11721.69万元，盈利情况良好。报告期内，公司主要偿债指标如下：
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
项目
/2021-9-30/2020-12-31/2019-12-31/2018-12-31
资产负债率37.59%37.45%31.11%30.32%
流动比率1.491.561.781.62
速动比率0.971.091.351.26
EBITDA（万元） - 20434.68 21643.83 23570.00
EBITDA利息保障倍数 - 5.52 10.18 13.02
报告期各期末，公司资产负债率分别为30.32%、31.11%、37.45%、37.59%，有所上升，主要系公司生产经营资金需求增加使得融资规模增加所致，但资产负债率仍处于合理水平。
公司流动比率及速动比率均呈小幅波动态势，2020年末及2021年9月末公司流动比率分别为1.56和1.49，速动比率分别为1.09和0.97，流动资产对流动负债的保障程度在合理范围内。2018至2020年，公司EBITDA利息保障倍数分别为13.02、10.18、5.52，公司盈利对利息支出的保障程度较好。
（3）本次募投项目投资差额分步投入，公司短期资金压力较小
本次募投项目将在募集资金到位后分2年实施。根据投资进度计划，项目投资首年第一季度仅需增加162万元，后续3个季度每季度增加投入约3012万元，短期资金压力较小。
（4）公司可调整经营策略缓解资金压力
自2020年起，电视组件贸易业务规模较快增长，对公司流动资金占用金额较大，因此造成银行借款增长较快。未来，公司将根据销售回款情况及运营资金缺口情况适时调整贸易业务资金使用规模、保持银行合理融资的方式，保障公司资金链顺畅安全，为募投项目投入做准备。
（5）公司货币资金余额和未用银行额度可提供资金支持
公司银行资信情况良好，截至2021年9月30日，发行人尚未使用银行授信额度为3.32亿元，公司货币资金余额为2.36亿元，可及时补充发行人流动资金，为募投项目投资缺口提供资金支持。
30（6）本次发行募集资金可进行有效补充
公司本次发行募集资金计划用2.15亿元补充流动资金，本次发行资金到位后，有助于公司优化资本结构，进一步减小短期资金压力。
综上，公司目前的运营资金情况不会对募投项目实施产生重大不利影响。
第（6）问：发行人存在变更前次募集资金用途的情形，请说明将募集用途变更为对
长沙宇顺增资的必要性、合理性，将资金用于其日常经营活动、偿付债务是否属于变相补流的情形，结合前述情况说明前次募集资金实际用于补充流动资金的比例。
公司收购长沙市宇顺显示技术有限公司（以下简称“长沙宇顺”）新增了触控显示业务产能，快速解决了公司触控显示器件的产能瓶颈，公司前次募集资金中变更19000万元用于对长沙宇顺增资，有助于保障其正常生产经营，且已通过公司相关决策机构审议，并非变相补流，具有合理性。
公司前次募集资金投资项目“中大尺寸智能终端触控显示器件项目”原计划投资金额
为74946.93万元，其中拟使用募集资金60000万元，公司实际募集资金净额为39792.36万元。公司2019年年度股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目投资规模和建设期并变更部分募集资金使用用途的议案》，将项目规模由74946.93万元缩减为20958.09万元，其中使用募集资金20792.36万元，同时变更19000万元募集资金用途用于向全资子公司长沙宇顺增资。
公司前次募集资金投资项目主要用于扩充中大尺寸智能终端触控显示器件产品产能，原设计产能为650万片。长沙宇顺已建成了触控显示模组产品生产基地，同时拥有Filmsensor（薄膜触摸屏传感器）黄光线，TP（电容式触摸屏）业务线、TFT（薄膜晶体管液晶显示屏）业务线、全贴合业务机器以及车载业务线等成熟的配套生产设备，长沙宇顺设计年产能为800万片（其中中大尺寸200万片，小尺寸600万片）。因此公司收购长沙宇顺新增了触控显示业务产能，快速解决了公司触控显示器件的产能瓶颈，公司对原募投项目“中大尺寸智能终端触控显示器件项目”进行优化调整，缩减了项目规模，并将募集资金19000万元用途变更为对长沙宇顺增资，保障其正常生产经营，具有合理性。
收购前，长沙宇顺净资产账面值为-1071.08万元，运营资金需求缺口大，公司收购完成后需要承担长沙宇顺应付债务，并需要投入大量营运资金开展经营。因此公司根据当前的市场环境，同时结合项目进展及公司实际经营情况，变更19000万元募集资金用途用于向长沙宇顺增资以支持其日常经营活动、偿付债务等，具有必要性。
鉴于向长沙宇顺增资实际用途为支持其日常经营活动、偿付债务，因此公司变更募投项目后，实际用于补充流动资金的情况如下：
单位：万元项目金额占比
31用于日常经营等流动资金19000.0047.06%
募集资金总额40376.25100.00%
公司前次募集资金中实际用于补充流动资金的金额占募集资金总额的比例为47.06%。
上述募集资金变更符合公司的实际情况，是公司扩大产能，保障正常生产经营所必须，且上述变更已经董事会、监事会、股东大会审议通过，并由独立董事、保荐机构发表明确意见，符合公司章程及相关法规要求。因此，上述募集资金变更行为并非变相补流。公司已在募集说明书相关章节披露了上述前募资金用途变更的情况。
发行人前次实际募集资金总额为40376.25万元，募集资金中用于补充流动资金的金额为19000.00万元，超出前次募集资金总额的30%的部分为6887.13万元。
鉴于前次募集资金补充流动资金金额已超出前次募集资金总额的30%，公司将超出部分于本次募集资金的总金额中调减。2021年9月18日，公司召开第五届董事会第六次会议，对公司2020年度向特定对象发行股票方案进行调整，将本次发行募集资金总额调减
6887.13万元，调整后募集资金总额不超过103112.88万元，其中补充流动资金项目募
集资金使用金额调减6887.13万元，由28413.81万元调减为21526.69万元。
【中介机构核查意见】
（一）核查程序
1、查阅公司本次募投项目可行性研究报告、效益测算表，并复核有关测算数据；
2、访谈公司主要管理及技术人员，了解公司未来战略规划及募投实施计划；
3、查阅公司最近一期末的短期借款、长期借款明细表及财务报告，访谈发行人的高
管了解资金使用计划、偿债计划及融资计划等情况；
4、查阅同行业可比上市公司公开披露的募集说明书、招股说明书及反馈回复等文件，
了解其折旧摊销政策，并与发行人相关政策进行比对；
5、查阅公司前次募集资金使用情况报告及募集资金变更的三会文件和公告文件，查
阅了长沙宇顺的财务报告并了解其经营情况。查阅了调整本次预案的会议文件和预案修订文件。
（二）核查意见经核查，会计师认为：
1、通过对比本次募集资金投资项目的效益测算较同行业上市公司可比项目差异情况
及毛利率、净利率关键参数的差异情况，本次效益测算具有谨慎性。
2、发行人募投项目折旧摊销政策与同行业对比不存在较大差异；本次募投项目单位
产能投资成本略低于同行业上市公司可比项目，具有合理性。
323、发行人短期借款金额较大，主要用于公司的日常经营，公司新增的电视组件贸易
业务占用资金金额较大，导致经营性现金流出较大。发行人银行信用良好，一直在进行借款的滚动续贷，且保持了一定货币资金余额，目前运营资金周转正常。发行人可通过分期投入项目资金、调节电视组件贸易业务规模、合理运用货币资金余额及通过本次发行补充
部分流动资金等方式调节募投项目投入和公司日常经营资金投入，不会对本次募投项目产生重大不利影响。
4、发行人前次募集资金中变更19000万元用于对长沙宇顺增资，占该次募集资金总
额的比例为47.06%。发行人前次募集资金投资项目“中大尺寸智能终端触控显示器件项目”主要用于扩充智能终端触控显示器件产品产能，而发行人通过收购长沙宇顺，快速实现了上述新增触控显示产能的目的，解决了触控显示器件的产能瓶颈，对长沙宇顺增资有助于保障其正常生产经营，且已通过发行人相关决策机构审议，并非变相补流，具有合理性，发行人已将超出部分于本次募集资金的总金额中调减。
问题6.发行人本次申请提交的募集说明书等申请文件中，载明本次发行拟募集资金
110000.00万元，与发行保荐工作报告中载明的130000.00万元存在明显差异，发行保
荐工作报告中与募集资金相关的多个数据与其他申请文件不一致。
请发行人补充说明申请材料中相关数据存在差异的原因及合理性。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见，并说明其是否勤勉尽责和审慎履职，是否符合《注册办法》第6条和第7条的相关规定。
【回复】
一、请发行人补充说明申请材料中相关数据存在差异的原因及合理性
（一）申请材料中相关数据存在差异的原因
导致本次申请文件中出现题干中描述的“申报文件存在数据不一致情况”的主要原因
系发行人为更好的实施本次向特定对象发行股票事宜，对本次向特定对象发行股票的发行方案等进行了调整，主要包括募集资金金额及实施主体的调整。而发行保荐工作报告中列示的部分数据系保荐机构在履行内部审核程序时，保荐人基于发行方案变更前的数据对质控部、内核部提出反馈问题作出的回复，故二者存在一定的差异。
本次向特定对象发行股票并在创业板上市项目主要进程如下所示：
序号时间主要事项
12020年8月起保荐人开展尽职调查工作
发行人召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过本次向
22020年12月25日
特定对象发行股票相关事项
发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过本次向
32021年1月14日
特定对象发行股票相关事项
33保荐人履行内部审核流程，项目组对内部核查部门提出的问
42021年2月至3月
题进行回复，并召开内核会议
52021年4月27日发行人召开第五届董事会第三次会议，对发行方案作出调整
2021年6月15日、2021
6保荐人再次召开内核会议对本项目进行审议
年6月25日
72021年7月23日保荐人向深圳证券交易所提交申请文件
2021年2月至3月，保荐人履行了内部审核流程并召开内核会议，项目组对内部核查部
门提出的问题进行回复。发行人于2021年4月27日召开第五届董事会第三次会议，对本次发行方案进行了调整，因此导致申请材料中相关数据存在差异，该差异仅是因为发行人调整发行方案所致，而发行保荐工作报告中的部分数据是基于发行方案调整前的数据对保荐人内部核查部门提出问题进行的回复。因此申请材料中的数据具有真实性、准确性和完整性，申请材料中存在的差异具有合理性。
（二）发行方案的变更情况
1、变更前的发行方案
经第四届董事会第三十八次会议审议通过，本次向特定对象发行股票募集资金总额预
计不超过130000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额
1射频模组芯片研发及产业化项目128245.5292979.38
2补充流动资金37020.6337020.62
合计165266.15130000.00
2、变更后的发行方案
经第五届董事会第三次会议审议通过，本次向特定对象发行股票募集资金总额调整为
预计不超过110000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额
1射频模组芯片研发及产业化项目109071.4981586.19
2补充流动资金28413.8128413.81
合计137485.30110000.00
二、请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见，并说明其是否勤勉尽责和
审慎履职，是否符合《注册办法》第6条和第7条的相关规定。
（一）核查程序
会计师执行了如下核查程序：
341、查阅发行人提交的申请文件，主要包括：募集说明书和保荐工作报告等；
2、查阅发行人的董事会文件及公告文件；
3、查阅《注册办法》的相关规定。
（二）核查情况
经会计师核查，发行人申请材料中前述相关数据存在差异是由于发行人调整发行方案所致，而发行保荐工作报告中的部分数据是基于发行方案调整前的数据对保荐机构内部核查部门提出问题进行的回复。
在项目执行过程中，会计师始终按照依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，充分了解上市公司经营情况和风险，对注册申请文件和信息披露资料根据职责范围进行相应的核查验证，并对募集说明书或者其他信息披露文件及其所出具的相关文件的真实性、准确性、完整性负责。
会计师业已严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范，审慎履行职责，作出专业判断与认定，并对募集说明书或者其他信息披露文件中与其专业职责有关的内容及其所出具的文件的真实性、准确性、完整性负责。会计师以及相关执业人员对与本专业相关的业务事项履行了特别注意义务，对其他业务事项履行了普通注意义务，并承担相应法律责任。
（三）核查意见经核查，会计师认为：
本次向特定对象发行股票申请材料中的数据具有真实性、准确性和完整性，申请材料中存在的差异具有合理性，会计师勤勉尽责和审慎履职，符合《注册办法》第7条的相关规定。
以下无正文。
35（本页无正文，为《信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于《关于天津经纬辉开光电股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》的回复》之签章页）。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国北京二○二一年十二月二日