南风股份:二〇二一年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：300004证券简称：南风股份公告编号：2021-091
南方风机股份有限公司
二O二一年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会召开期间没有增加或变更提案。
2、本次股东大会未出现否决提案的情形。
3、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议的情形。
一、会议召开和出席情况
南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第一次临时股东大会于
2021年12月03日下午14:00在广东省佛山市南海区小塘三环西路31号南方风
机股份有限公司一楼会议室召开，以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年12月
03日上午9：15—9：25，9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易
所互联网投票的具体时间为2021年12月03日上午9:15—2021年12月03日下
午15:00期间的任意时间。
出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共28人，代表公司有表决权的股份185861405股，占公司有表决权股份总数的38.7216%。其中：出席现场会议的股东及股东代表8人，代表公司有表决权的股份167001205股，占公司有表决权股份总数的34.7924%；参加网络投票的股东20人，代表公司有表决权的股份18860200股，占公司有表决权股份总数的3.9293%。
出席本次会议的中小股东及股东代表共24人，代表公司有表决权的股份
19636575股，占公司有表决权股份总数的4.0910%。其中：出席现场会议的股
东及股东代表4人，代表公司有表决权的股份776375股，占公司有表决权股份总数的0.1617%；参加网络投票的股东20人，代表公司有表决权的股份18860200股，占公司有表决权股份总数的3.9293%。
公司部分董事、全部监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员及公司聘请的见证律师列席了本次股东大会现场会议。本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长谭汉强先生主持，会议的召集和召开符合国家有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、议案审议表决情况
本次股东大会以现场表决和网络投票相结合的方式对议案进行表决，经与会非关联股东（包括代理人）认真审议，形成以下决议：
1、以特别决议审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规之规定的议案》；
表决结果为：同意股数185801605股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.9678%；反对59800股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0322%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议的中小股东表决情况为：同意19576775股，占出席会议中小股东所持股份的99.6955%；反对59800股，占出席会议中小股东所持股份的
0.3045%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
2、以特别决议逐项审议通过了《关于公司本次重大资产出售方案的议案》；
2.01整体方案表决结果为：同意股数185773505股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.9527%；反对87900股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0473%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议的中小股东表决情况为：同意19548675股，占出席会议中小股东所持股份的99.5524%；反对87900股，占出席会议中小股东所持股份的0.4476%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
2.02标的资产表决结果为：同意股数185801605股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.9678%；反对59800股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0322%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议的中小股东表决情况为：同意19576775股，占出席会议中小股东所持股份的99.6955%；反对59800股，占出席会议中小股东所持股份的
0.3045%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
2.03交易对方表决结果为：同意股数185801605股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.9678%；反对59800股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0322%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议的中小股东表决情况为：同意19576775股，占出席会议中小股东所持股份的99.6955%；反对59800股，占出席会议中小股东所持股份的
0.3045%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
2.04交易方式表决结果为：同意股数185801605股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.9678%；反对59800股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0322%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议的中小股东表决情况为：同意19576775股，占出席会议中小股东所持股份的99.6955%；反对59800股，占出席会议中小股东所持股份的
0.3045%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
2.05交易价格及定价依据表决结果为：同意股数185773505股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.9527%；反对87900股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0473%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议的中小股东表决情况为：同意19548675股，占出席会议中小股东所持股份的99.5524%；反对87900股，占出席会议中小股东所持股份的
0.4476%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
2.06交易保证金安排及交易价款的支付方式表决结果为：同意股数185801605股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.9678%；反对59800股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0322%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议的中小股东表决情况为：同意19576775股，占出席会议中小股东所持股份的99.6955%；反对59800股，占出席会议中小股东所持股份的
0.3045%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
2.07交易费用和成本安排表决结果为：同意股数185801605股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.9678%；反对59800股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0322%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议的中小股东表决情况为：同意19576775股，占出席会议中小股东所持股份的99.6955%；反对59800股，占出席会议中小股东所持股份的
0.3045%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
2.08过渡期损益归属表决结果为：同意股数185773505股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.9527%；反对87900股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0473%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议的中小股东表决情况为：同意19548675股，占出席会议中小股东所持股份的99.5524%；反对87900股，占出席会议中小股东所持股份的
0.4476%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
2.09其他主要交易条件表决结果为：同意股数185801605股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.9678%；反对59800股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0322%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议的中小股东表决情况为：同意19576775股，占出席会议中小股东所持股份的99.6955%；反对59800股，占出席会议中小股东所持股份的
0.3045%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
2.10产权交易合同的生效条件表决结果为：同意股数185801605股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.9678%；反对59800股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0322%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议的中小股东表决情况为：同意19576775股，占出席会议中小股东所持股份的99.6955%；反对59800股，占出席会议中小股东所持股份的
0.3045%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
2.11决议有效期表决结果为：同意股数185801605股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.9678%；反对59800股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0322%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议的中小股东表决情况为：同意19576775股，占出席会议中小股东所持股份的99.6955%；反对59800股，占出席会议中小股东所持股份的
0.3045%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
3、以特别决议审议通过了《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
表决结果为：同意股数185801605股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.9678%；反对59800股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0322%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议的中小股东表决情况为：同意19576775股，占出席会议中小股东所持股份的99.6955%；反对59800股，占出席会议中小股东所持股份的
0.3045%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
4、以特别决议审议通过了《关于本次重大资产重组符合第四条规定的议案》；
表决结果为：同意股数185801605股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.9678%；反对59800股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0322%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议的中小股东表决情况为：同意19576775股，占出席会议中小股东所持股份的99.6955%；反对59800股，占出席会议中小股东所持股份的
0.3045%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
5、以特别决议审议通过了《关于本次重大资产重组符合第十一条规定的议案》；
表决结果为：同意股数185801605股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.9678%；反对59800股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0322%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议的中小股东表决情况为：同意19576775股，占出席会议中小股东所持股份的99.6955%；反对59800股，占出席会议中小股东所持股份的
0.3045%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
6、以特别决议审议通过了《关于本次重大资产重组相关主体不存在依据第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；
表决结果为：同意股数185801605股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.9678%；反对59800股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0322%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议的中小股东表决情况为：同意19576775股，占出席会议中小股东所持股份的99.6955%；反对59800股，占出席会议中小股东所持股份的
0.3045%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
7、以特别决议审议通过了《关于本次交易作价的依据及其公平合理性的议案》；
表决结果为：同意股数185801605股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.9678%；反对59800股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0322%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议的中小股东表决情况为：同意19576775股，占出席会议中小股东所持股份的99.6955%；反对59800股，占出席会议中小股东所持股份的
0.3045%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
8、以特别决议审议通过了《关于公司与上海颐帆科技有限公司签署附生效条件的的议案》；
表决结果为：同意股数185801605股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.9678%；反对59800股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0322%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0000%。其中出席会议的中小股东表决情况为：同意19576775股，占出席会议中小股东所持股份的99.6955%；反对59800股，占出席会议中小股东所持股份的
0.3045%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
9、以特别决议审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、审阅报告、评估报告的议案》；
表决结果为：同意股数185801605股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.9678%；反对59800股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0322%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议的中小股东表决情况为：同意19576775股，占出席会议中小股东所持股份的99.6955%；反对59800股，占出席会议中小股东所持股份的
0.3045%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
10、以特别决议审议通过了《关于公司重大资产出售摊薄即期回报填补措施的议案》；
表决结果为：同意股数185801605股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.9678%；反对59800股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0322%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议的中小股东表决情况为：同意19576775股，占出席会议中小股东所持股份的99.6955%；反对59800股，占出席会议中小股东所持股份的
0.3045%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
11、以特别决议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；
表决结果为：同意股数185801605股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.9678%；反对59800股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0322%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0000%。其中出席会议的中小股东表决情况为：同意19576775股，占出席会议中小股东所持股份的99.6955%；反对59800股，占出席会议中小股东所持股份的
0.3045%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
12、以特别决议审议通过了《关于更新本次重大资产出售审计报告、审阅报告的议案》；
表决结果为：同意股数185801605股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.9678%；反对59800股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0322%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议的中小股东表决情况为：同意19576775股，占出席会议中小股东所持股份的99.6955%；反对59800股，占出席会议中小股东所持股份的
0.3045%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
13、以特别决议审议通过了《关于更新本次重大资产出售审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案》；
表决结果为：同意股数185801605股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.9678%；反对59800股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0322%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议的中小股东表决情况为：同意19576775股，占出席会议中小股东所持股份的99.6955%；反对59800股，占出席会议中小股东所持股份的
0.3045%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
14、以特别决议审议通过了《关于公司与上海颐帆科技有限公司或其股东签署附生效条件的之补充协议、股权质押合同、保证合同等相关协议的议案》；
表决结果为：同意股数185801605股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.9678%；反对59800股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0322%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议的中小股东表决情况为：同意19576775股，占出席会议中小股东所持股份的99.6955%；反对59800股，占出席会议中小股东所持股份的
0.3045%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
15、以特别决议审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
表决结果为：同意股数185801605股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.9678%；反对59800股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0322%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议的中小股东表决情况为：同意19576775股，占出席会议中小股东所持股份的99.6955%；反对59800股，占出席会议中小股东所持股份的
0.3045%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
16、以特别决议审议通过了《关于公司与上海颐帆科技有限公司签署附生效条件的之补充协议的议案》；
表决结果为：同意股数185801605股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.9678%；反对59800股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0322%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议的中小股东表决情况为：同意19576775股，占出席会议中小股东所持股份的99.6955%；反对59800股，占出席会议中小股东所持股份的
0.3045%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
17、以特别决议审议通过了《关于及其摘要的议案》。
表决结果为：同意股数185801605股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.9678%；反对59800股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0322%；弃权0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0000%。
其中出席会议的中小股东表决情况为：同意19576775股，占出席会议中小股东所持股份的99.6955%；反对59800股，占出席会议中小股东所持股份的
0.3045%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
三、律师出具的法律意见
广东君信律师事务所戴毅律师、陈晓璇律师见证会议并出具法律意见书，认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件和南风股份《章程》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。
四、备查文件
1、南方风机股份有限公司二〇二一年第一次临时股东大会决议；
2、《广东君信律师事务所关于南方风机股份有限公司二〇二一年第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告南方风机股份有限公司董事会
二〇二一年十二月三日