裕兴股份:北京市君合律师事务所关于公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）（更新稿）

北京市君合律师事务所
关于
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（一）（更新稿）
二〇二一年十一月目录
第一部分：问询函回复部分..........................................6
《问询函》问题四..............................................6
《问询函》问题五..............................................8
《问询函》问题六.............................................16
《问询函》问题九.............................................20
第二部分：本期间更新及补充披露事项....................................40
一、本次发行的批准和授权.........................................40
二、发行人本次发行的主体资格.......................................40
三、本次发行的实质条件..........................................40
四、发行人的独立性............................................44
五、主要股东和实际控制人.........................................44
六、发行人的股本及其演变.........................................45
七、发行人的业务.............................................45
八、关联交易和同业竞争..........................................47
九、发行人的主要财产...........................................50
十、发行人的重大债权债务.........................................52
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................59
十二、发行人章程的制定与修改.......................................59
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................59
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................59
十五、发行人的税务............................................60
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术、劳动用工情况...........................63
十七、发行人募集资金的运用........................................64
十八、发行人业务发展目标.........................................64
4-1-2十九、诉讼、仲裁或行政处罚...................................64
二十、发行人募集说明书法律风险的评价...................................65
二十一、结论性意见............................................66
4-1-3北京市建国门北大街8号华润大厦20层
邮编：100005
电话：（86-10）85191300
传真：（86-10）85191350
junhebj@junhe.com北京市君合律师事务所关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（一）（更新稿）
致：江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
北京市君合律师事务所接受江苏裕兴薄膜科技股份有限公司委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问。本所根据《证券法》《公司法》《可转债办法》《创业板证券发行管理办法》《深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和《编报规则第12号》等法律法规及深交所的有关规范性文件的规定，于2021年9月29日出具了《法律意见书》以及《律师工作报告》。
2021年10月21日，深交所向发行人出具了《关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2021〕
020265号，以下简称《问询函》）。本所就《问询函》中要求本所律师核查事
项所涉的法律问题，以及因发行人本次发行的报告期更新为2018年1月1日至2021年9月30日，就发行人自2021年7月1日至2021年9月30日（以下简称本期间）发生的重大变化，于2021年11月10日出具了《北京市君合律师事务所关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。
2021年11月16日，深交所下发审批意见，要求就相关内容进行继续补充，
故本所在《补充法律意见书（一）》的基础上，更新回复深交所审批意见所涉法律相关问题，出具本补充法律意见书（更新稿）。
4-1-4本补充法律意见书构成本所《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的组成部分。除非另有说明，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、释义、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人按照中国证监会及深交所审核要求引用本补充法律意见书相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及经办律师根据本次发行相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，现出具补充法律意见书如下：
4-1-5第一部分：问询函回复部分
《问询函》问题四
报告期内，公司投资性房地产分别为116.66万元、172.95万元、167.85万元和176.08万元。
请发行人补充说明报告期内投资性房地产科目的具体内容，发行人及其子公司、参股公司持有住宅用地的具体情况，取得上述用地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排，并说明发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告期内投资性房地产科目的具体内容
根据发行人最近三年年报及《2021年第三季度报告》，报告期各期末公司投资性房地产构成如下：
单位：万元
2021/9/30
项目2020/12/312019/12/312018/12/31（未经审计）
房屋建筑物172.19167.85172.95116.66
报告期内，发行人租赁收入情况如下：
年度租赁收入（万元）营业收入（万元）租赁收入占比（%）
2021年1-9月21.58101196.520.02
2020年度28.50100021.130.03
2019年度23.4287456.030.03
2018年度16.6973848.140.02
4-1-6报告期内，公司的投资性房地产形成原因为公司出于提高资产利用率的考虑，
将部分房屋对外出租，相关房屋建筑物所附土地用途为工业用地，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。由此产生的租赁收入占当期营业收入比例较小。
截至报告期末，公司投资性房地产涉及的房屋租赁情况如下：
出租人 房地产证号 2 房屋性质 房屋地址 出租面积（m ）
苏（2020）常州市不动产
发行人工业用房童子河西路8-8号1020.30
权第0064689号
二、发行人及其子公司、参股公司持有住宅用地的具体情况，取得上述用
地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排截至报告期末，发行人及其子公司裕创投资、参股公司依索合成不存在持有住宅用地的情形，其拥有的土地使用权情况如下：
面积（ 2m ） 证载用途 取序所有土地得不动产权证号土地使用房屋地址房屋建号权人房屋建筑使用方权筑权式生产及
苏（2020）常发行童子河西配套办出
1州市不动产权77103.3796782.60工业
人路8-8号公、生让
第0064689号活用房协
苏（2019）常生产及发行紫薇路58议
2州市不动产权12495.9333667.00辅助用工业
人号受
第0025728号房让
苏（2021）常岳杨路南发行出
3州市不动产权/73504.00侧、梅西路/工业
人让
第0045562号西侧
常国用（2008）
依索合欢路以办公/厂出
4第变026251014152.0922100.30工业
合成南房让号
三、发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、
销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划
4-1-7截至报告期末，发行人及其子公司裕创投资、参股公司依索合成的经营范围、从事房地产业务情况及持有房地产开发资质情况如下：
是否从事房地房地产开发资质公司名称经营范围产开发等业务取得情况
塑料聚酯薄膜制造、销售；机械零件的销售；高分子材料的检测；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
发行人（依法须经批准的项目，经相关部门批准否不涉及后方可开展经营活动）一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）对外投资，投资管理。（依法须经批准的裕创投资项目，经相关部门批准后方可开展经营活否不涉及动）生产高性能复合材料及其制品（含电气复合绝缘材料及其原材料）、耐高温绝缘材依索合成料及绝缘成型件，分切加工绝缘材料。（依否不涉及法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
基于上述，截至报告期末，发行人及其子公司、参股公司未持有住宅用地，经营范围不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，不存在需取得房地产开发资质的情形。
《问询函》问题五
2019年6月14日，王建新及七位股东将合计持股比例28.95%所对应的表决权不可撤销地全权委托予受托方常州市科技街城市建设有限公司（以下简称“常州科技街”）行使，因受托方行使委托权利而产生的或与之有关的任何及所有责任由委托方承担，委托期限为自协议签署之日起24个月，后又续签协议同意将委托期限延长至2023年6月13日。2019年6月14日发行人实际控制人由王建新变更为常州市钟楼区人民政府，2019年8月28日，发行人实际控制人更正为王建新。申报材料显示，基于常州科技街曾出具的“常州市科技街城市建设
4-1-8有限公司暂未考虑直接参与公司经营管理，因此在行使其受托的裕兴股份投票表决权权利前……征求王建新先生的意见，并基于此进行判断和表决”的相关说明，将发行人控股股东及实际控制人认定为王建新。截至目前常州科技街在未持有上市公司股份，也不存在受让股份的安排和计划。
请发行人补充说明：
（1）结合表决权委托协议签订的背景和目的、常州科技街在公司治理中发
挥的作用等情况，说明表决权委托的原因及合理性，上述安排是否有助提升公司治理水平、有利于公司发展；
（2）在多数表决权委托至常州科技街情形下，将王建新认定为实际控制人的依据，并结合本次发行前后股权结构、董事会提名任免情况等，说明本次发行完成后，是否存在控制权变更风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合表决权委托协议签订的背景和目的、常州科技街在公司治理中发
挥的作用等情况，说明表决权委托的原因及合理性，上述安排是否有助提升公司治理水平、有利于公司发展
(一)表决权委托协议签订的背景和目的
根据王建新先生出具的书面说明，其考虑到公司股权架构的实际情况，通过引入政府战略联盟，旨在突出和强化地方政府对上市公司的指导和支持，稳定和提升管理团队信心，保证企业实现最佳社会效益和经济效益，努力实现上市公司持续盈利和稳定长远的发展。
根据常州科技街出具的声明，裕兴股份是常州市及钟楼区优秀企业的代表，多年专注于主营业务和实体经济，是区域实体经济健康、稳定发展的排头兵，也是区域经济发展的中坚力量，对增强常州地区经济发展活力、促进结构转型升级具有重要作用。常州市钟楼区人民政府基于对裕兴股份市场和社会价值的认可及发展前景的看好，从支持实体经济发展，保持上市公司生产、经营稳定持续发展的考虑，愿意对其进行指导，指定下属平台常州科技街接受王建新等人所持上市公司股份对应的表决权，以便公司在遇到影响控制权稳定或其他影响公司经营稳定的特殊情形时，站在更高的高度和视野，进行决策或视情况进一步巩固控制权，维护地方经济及资本市场秩序，维护公司及中小股民的利益。
根据《股东投票权委托协议》，王建新先生及其他7名委托人，考虑到公司实际股权结构，为降低公司或公司股价被操控的风险，维护公司、自身及其他股
4-1-9东的实际利益，基于对受托方的信任，委托常州科技街行使其所持公司股票表决权。
(二)常州科技街接受投票权委托后在公司治理中发挥的作用
根据王建新先生及发行人出具的书面说明，常州科技街虽未直接参与公司的具体业务经营，但作为常州市钟楼区人民政府下属平台，其拥有深入、细致解读政府有关行业政策及其政策导向的能力，从社会经济发展、产业升级等宏观、高层次角度为裕兴股份的战略方向、经营方针的制定提供了指导，有助于加强公司与政府的沟通，提升了公司的治理水平。作为公司董事长，王建新先生通过将其对公司的表决权委托给常州科技街，积极主动地加强与地方政府的沟通交流，接受政府的指导，进一步提升了公司经营能力和公司治理水平。
同时，基于公司股权架构实际情况，如公司在遇到影响控制权稳定或其他影响公司经营稳定的特殊情形时，常州科技街将站在更高的高度和视野，从维护地方经济及资本市场秩序、维护公司及中小股民的利益的目的出发，保障公司控制权的稳定。
基于上述，本次表决权委托有助提升公司治理水平、有利于公司发展，表决权委托至今，公司发展态势良好。
二、在多数表决权委托至常州科技街情形下，将王建新认定为实际控制人的依据，并结合本次发行前后股权结构、董事会提名任免情况等，说明本次发行完成后，是否存在控制权变更风险
(一)在多数表决权委托至常州科技街情形下，将王建新认定为实际控制人的依据
1.常州科技街行使表决权前会征求王建新先生的意见，且对王建新先生为发
行人实际控制人不存在异议
2019年8月24日，发行人发布公告：“本次股东投票权委托完成后，常州市科技街城市建设有限公司将成为公司单一拥有表决权份额最大的股东。因常州市科技街城市建设有限公司未直接参与公司经营管理，在受托表决前，会征求王建新董事长意见。鉴于王建新先生的意见会影响受托人的表决结果，基于更谨慎的判断，公司的实际控制人仍然为王建新先生。”
2019年8月25日，常州科技街出具书面说明：“常州市科技街城市建设有限公司暂未考虑直接参与公司经营管理，因此在行使其受托的裕兴股份投票表决权权利前，基于负责的考虑，会就裕兴股份近期经营及拟表决事项的有关情况，征求王建新先生的意见，并基于此进行判断和表决。”根据本所律师对常州科技街进行的访谈，王建新先生虽然将其所持表决权委托予常州科技街，但常州科技街在行使表决权时会征求王建新先生的意见并基于
4-1-10此进行判断和表决，且对于王建新先生为裕兴股份实际控制人不存在异议，王建
新先生的意见将对受托方常州科技街行使表决权产生重大影响。
2.发行人4名非独立董事中3名由王建新先生推荐，且常州科技街无改变发
行人董事组成的计划
根据公司提供的相关材料及公开披露的公告文件，公司董事会由7名董事组成，其中4名非独立董事中的3名系由王建新先生向董事会提名委员会提议。常州科技街接受表决权委托至今，不存在改选董事会和/或高级管理人员的情况。
根据本所律师对常州科技街进行的访谈，其无改变裕兴股份董事会或高级管理人员组成的计划。
3.表决权委托后，王建新先生参与公司经营管理未受影响，且常州科技街无
未来36个月内参与裕兴股份经营管理的计划
表决权委托后，王建新先生仍为公司董事长，负责公司经营战略发展等重大事项的方向性决策。
4.根据本所律师对常州科技街进行的访谈，常州科技街认可王建新先生对裕
兴股份具有实际控制权这一事实，且确认无未来36个月内参与裕兴股份经营管理的计划，不存在改变裕兴股份主营业务或业务调整的计划，无更改公司董事、高级管理人员的计划，亦无对董事席位进行较大调整的计划。常州科技街出具声明，确认不谋求控制权。
2021年11月18日，常州科技街出具书面声明：“（1）表决权委托关系设立的初衷及目的并非常州科技街为获得对裕兴股份的控制权，而是基于对裕兴股份市场和社会价值的认可及发展前景的看好，从支持实体经济发展，保持上市公司生产、经营稳定持续发展的考虑，保障裕兴股份控制权的稳定；（2）作为受托人，将依托行使表决权，不会因此影响王建新先生等委托人的合法权益。未来
36个月无参与裕兴股份经营管理的计划，认可王建新先生对公司经营管理的实
质影响力；（3）对王建新先生为裕兴股份的实际控制人不存在异议，接受投票权委托至今历次的股东大会表决之前，均征求了王建新先生的建议和意见；（4）不会谋求对裕兴股份的控制权，亦不会协助第三方谋求对裕兴股份的控制权；（5）在遇到影响控制权稳定等特殊情形时，确有必要的，将不排除增持公司股份，以维护裕兴股份控制权稳定，且保证增持股份的表决权与王建新先生等人委托的表决权行使结果一致，并在征求王建新先生的建议和意见的前提下进行表决。”基于上述，本所经办律师认为，王建新先生及其他7名股东将所持发行人股票的表决权委托给常州科技街行使，未导致发行人实际控制权变更，发行人实际控制人仍为王建新先生。
(二)结合本次发行前后股权结构、董事会提名任免情况等，说明本次发行
4-1-11完成后，是否存在控制权变更风险
1.本次发行前，发行人股权结构、董事会提名任免情况
（1）本次发行前，发行人股权结构根据发行人2021年10月29日的《股东名册》（本补充法律意见书出具日前最新的股东名册，记载发行人前200名的股东情况），王建新先生及其一致行动人合计持有发行人83202650股股份（股权比例28.81%）第二大股东北京人济及其一致行动人持有发行人50831352股股份（股权比例17.60%），与王建新先生及其一致行动人持股比例相差11.21%。
根据发行人2021年10月29日的《股东名册》，其他前十大的股东合计持有发行人22126659股股份（股权比例7.67%），与王建新先生及其一致行动人持股比例相差21.15%，且单一股东不存在持股比例高于5%的情况。
（2）本次发行前，发行人董事会提名任免情况
根据发行人的《公司章程》第四十二条，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应当在2个月内召开临时股东大会。
根据发行人的《公司章程》第五十二条第二款，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
根据发行人的《公司章程》第八十二条，董事候选人由单独或者合并持股
3%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大
会选举；独立董事候选人由单独或者合并持股1%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。
截至本补充法律意见书出具日，发行人董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，王建新先生推荐了3席并当选3席，且王建新先生担任董事长职务；
第二大股东北京人济推荐了1席并当选1席。
2.王建新先生及其一致行动人、北京人济及其一致行动人关于是否参与认购
本次发行可转换公司债券优先配售说明
（1）王建新先生及其一致行动人关于是否参与认购本次发行可转换公司债券优先配售说明根据王建新先生及其一致行动人出具的《关于参与认购裕兴股份可转换公司债券的说明及承诺》，其针对本次发行的可转换公司债券认购作出说明及承诺如下：
承诺主体承诺类型承诺内容王建新先“如公司启动本次可转换公司债券的发行，本人将按照《证券法》全额认购
生、刘全先《可转换公司债券管理办法》等相关规定，全额认购优先配售的
4-1-12承诺主体承诺类型承诺内容
生、朱益明份额并严格履行相关信息披露义务。自本承诺出具之日起至公司先生、刘敏启动本次可转换公司债券发行期间，本人不存在减持裕兴股份股女士、韩伟票的计划或者安排。
嘉先生、张若公司启动本次可转换公司债券发行之日与本人、本人配偶、父
静先生、徐母及子女最后一次减持公司股票或其他具有股权性质的证券的
鹏先生、陈日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女将不参静先生与认购公司本次发行的可转换公司债券。
本人承诺本人及配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等关于证券交易的规定，自本次可转换公司债券认购成功之日起六个月内，本人及配偶、父母、子女不会减持裕兴股份股票或者其他具有股权性质的证券。
本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及配偶、父母、子女违反上述承诺发生减持裕兴股份股票、其他具
有股权性质的证券的情况，由此所得的收益全部归裕兴股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给裕兴股份和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”“如公司启动本次可转换公司债券发行，本企业将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，届时决定是否参与认购本次可转换公司债券。
若公司启动本次可转换公司债券发行之日与本企业最后一次减持公司股票或其他具有股权性质的证券的日期间隔不满六个月
（含）的，本企业将不参与认购公司本次发行的可转换公司债券。
本企业承诺将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》届时决定
常州科技街等关于证券交易的规定，自本次可转换公司债券认购成功之日起是否认购
六个月内，本企业不会减持裕兴股份股票或者其他具有股权性质的证券。
本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本企业违反上述承诺导致发生《证券法》第四十四条规定的短线交易情形的，由此所得的收益全部归裕兴股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给裕兴股份和其他投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。”
4-1-13（2）北京人济及其一致行动人关于是否参与认购本次发行可转换公司债
券优先配售说明北京人济、上海佳信于2021年11月1日出具《关于参与认购裕兴股份可转换公司债券的说明及承诺》，确认后续公司启动本次可转债时，其将根据届时情况决定是否参与认购，具体如下：
“如公司启动本次可转换公司债券发行，本企业将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，届时决定是否参与认购本次可转换公司债券。
若公司启动本次可转换公司债券发行之日与本企业最后一次减持公司股票
或其他具有股权性质的证券的日期间隔不满六个月（含）的，本企业将不参与认购公司本次发行的可转换公司债券。
本企业承诺将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等关于证券
交易的规定，自本次可转换公司债券认购成功之日起六个月内，本企业不会减持裕兴股份股票或者其他具有股权性质的证券。
本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本企业违反上述承诺导致发生《证券法》第四十四条规定的短线交易情形的，由此所得的收益全部归裕兴股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给裕兴股份和其他投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。”截至本补充法律意见书出具日，建新万和及金诺瑞呈未回复公司其是否参与本次可转债发行认购，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排。
3.本次发行后的股权结构
因本次发行可转换公司债券，发行后公司股权结构受后续转股情况的影响，具有不确定性。为论证本次发行后公司股权结构变更对公司控制权的影响，现作以下前提及假设：
（1）至本次可转债发行及转股前，王建新先生及其一致行动、北京人济及
其一致行动人不增持/减持公司股票，且发行人股本总额不发生变化；
（2）在满足本次发行摊薄即期回报主要假设和前提的情况下，按转股价格
为16.00元/股计算；
（3）王建新先生及其一致行动人确认全额认购优先配售的可转债但后续
转股存在不确定性；北京人济及其一致行动人未就后续认购及转股情况做确认，故现就以下情形作出假设测算：
4-1-14情形一：北京人济及其一致行动人不参与认购，王建新先生及其一致行动人
不参与转股，其他认购方均转股：
项目发行转股后持股数（股）发行转股后持股比例
王建新先生及其一致行动人8320265026.38%
北京人济及其一致行动人5083135216.11%
公司总股本315447573--
股权比例差异--10.26%
情形二：北京人济及其一致行动人参与认购且全部转股，王建新先生及其一致行动人不参与转股，其他认购方均不转股项目发行转股后持股数（股）发行转股后持股比例
王建新先生及其一致行动人8320265028.17%
北京人济及其一致行动人5743275819.45%
公司总股本295354406--
股权比例差异--8.73%
情形三：北京人济及其一致行动人参与认购且全部转股，王建新先生及其一致行动人不参与转股，其他认购方均转股项目发行转股后持股数（股）发行转股后持股比例
王建新先生及其一致行动人8320265026.38%
北京人济及其一致行动人5743275818.21%
公司总股本315447573--
股权比例差异--8.17%
发行人股权结构分散的特征不会因本次发行产生重大改变，王建新先生及其一致行动人持有的股权比例相对于北京人济及其一致行动人持有的股权比例仍具有优势。
4.本次发行后，董事会提名任免情况
4-1-15本次发行后，王建新先生及其一致行动人仍可请求召开临时股东大会，仍享
有股东大会临时提案权，董事提名任免权利不受影响。
根据本所律师对常州科技街的访谈，常州科技街确认其不存在更改公司董事、高级管理人员的计划，也无对董事会席位进行重大调整的计划。
5.维护控制权稳定的措施
为降低公司或公司股价被操控的风险，维护公司、自身及其他股东的实际利益，王建新先生及其他7名股东基于对常州科技街的信任，通过引入政府战略联盟，委托常州科技街行使其所持公司股票表决权，稳定和提升管理团队信心，保证企业实现最佳社会效益和经济效益，努力实现上市公司持续盈利和稳定长远的发展。
根据常州科技街出具的书面说明，如果后续公司出现控制权稳定受影响情形时，常州市钟楼区人民政府将站在更高的高度和视野，从维护地方经济及资本市场秩序，维护公司及中小股民的利益的目的保障公司控制权的稳定。
根据王建新先生于2021年11月18日出具的书面说明，其将表决权委托予常州科技街并不意味着放弃对裕兴股份的控制权，其将积极督促常州科技街代表委托人行使表决权，积极参与公司经营管理，保持对上市公司股东大会、董事会及管理团队的实质影响力；在遇到影响控制权稳定等特殊情形时，确有必要的，将不排除增持公司股份的可能性，以维护公司控制权稳定。
基于上述，裕兴股份不存在因本次发行导致公司实际控制人发生变更的重大风险。
《问询函》问题六
2021年8月17日，发行人披露控股股东的一致行动人张静、韩伟嘉计划
15个交易日后的6个月内，减持公司股份不超过2000000股，占总股本的0.71%。
此外，申报材料显示本次发行可转债向公司原 A 股股东实行优先配售。
请发行人补充说明：
（1）控股股东的一致行动人张静、韩伟嘉实施相关减持计划后，是否参与
本次可转债发行认购，是否构成《证券法》第四十四条短线交易的情形，是否会损害上市公司及中小股东利益；
（2）其他上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可
4-1-16转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司
股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、控股股东的一致行动人张静、韩伟嘉实施相关减持计划后，是否参与
本次可转债发行认购，是否构成《证券法》第四十四条短线交易的情形，是否会损害上市公司及中小股东利益
(一)张静、韩伟嘉的相关减持情况公司于2021年8月16日收到公司控股股东王建新先生之一致行动人张静先
生、韩伟嘉先生出具的《股份减持计划告知函》，于2021年8月17日发布《关于控股股东之一致行动人减持股份的预披露公告》（2021-075）。公告显示张静先生、韩伟嘉先生计划自该减持计划公告之日起15个交易日后的6个月内，通过集中竞价交易或大宗交易方式合计减持公司股份不超过2000000股，占剔除回购专用证券账户股份数量后总股本的0.71%。
公司于2021年9月22日收到张静先生、韩伟嘉先生出具的《关于股份减持计划提前终止的告知函》，张静先生、韩伟嘉先生决定提前终止该次减持计划。
截至该公告披露日，张静先生、韩伟嘉先生通过集中竞价交易方式累计减持公司股份471600股，占剔除回购专用证券账户股份数量后总股本的0.1671%，该次减持计划剩余未减持股份不再减持。
具体减持情况如下：
减持均价减持数量减持比例股东名称减持方式减持期间
（元）（股）（%）
集中竞价交易2021.09.0818.632500000.0886张静
集中竞价交易2021.09.1618.40500000.0177
集中竞价交易2021.09.0717.451660000.0588韩伟嘉
集中竞价交易2021.09.0818.9956000.0020
合计4716000.1671
(二)张静先生、韩伟嘉先生就是否参与认购本次可转换公司债券作出的说明及承诺
张静先生、韩伟嘉先生分别于2021年11月2日承诺全额认购本次发行可转
4-1-17换公司债券，具体说明及承诺如下：
“如公司启动本次可转换公司债券的发行，本人将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，全额认购优先配售的份额并严格履行相关信息披露义务。自本承诺出具之日起至公司启动本次可转换公司债券发行期间，本人不存在减持裕兴股份股票的计划或者安排。
若公司启动本次可转换公司债券发行之日与本人、本人配偶、父母及子女最
后一次减持公司股票或其他具有股权性质的证券的日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女将不参与认购公司本次发行的可转换公司债券。
本人承诺本人及配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等关于证券交易的规定，自本次可转换公司债券认购成功之日起六个月内，本人及配偶、父母、子女不会减持裕兴股份股票或者其他具有股权性质的证券。
本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及配偶、父母、子女违反上述承诺发生减持裕兴股份股票、其他具有股权性质的证券的情况，由此所得的收益全部归裕兴股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给裕兴股份和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”基于上述，如张静先生、韩伟嘉先生后续认购，不会构成《证券法》第四十四条短线交易的情形，不会损害上市公司及中小股东利益。
二、其他上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可
转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露截至本补充法律意见书出具日，发行人持股5%以上的股东为王建新先生及北京人济。王建新先生基于表决权委托与刘全、韩伟嘉、张静、徐鹏、陈静、朱益明、刘敏、常州科技街形成一致行动关系。根据中国证监会四川监管局2021年5月28日发布的行政处罚决定书【2021】6号及行政处罚决定书【2021】7号，北京人济与上海佳信、金诺瑞呈、建新万和构成一致行动关系。
截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员为王建新、刘全、朱益明、章平镇、朱利平、钱振华、刘冠华、姚炯、张洪宽、瞿红卿、缪敬昌、王长勇。
裕兴股份持股5%以上股东及其一致行动人关于是否参与认购本次发行可转换公司债券作出说明及承诺详见[本补充法律意见书之“第一部分/《问询函》问题
五/（二）/2.王建新先生及其一致行动人、北京人济及其一致行动人关于是否参
4-1-18与认购本次发行可转换公司债券优先配售说明”]。
其他董事（章平镇先生、朱利平先生、钱振华先生、刘冠华先生）、监事（姚炯先生、张洪宽先生、瞿红卿先生）、高级管理人员（缪敬昌先生、王长勇先生）
关于是否参与本次可转换公司债券的说明及承诺情况如下：
承诺主体承诺类型承诺内容“如公司启动本次可转换公司债券发行，本人将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，届时决定是否参与认购本次可转换公司债券。若公司启动本次可转换公司债券发行之日与本人及配偶、父母、子女最后一次减持公司股票或其他具有
股权性质的证券的日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女将不参与认购公司本次发行的可转换公司债券。
章平镇先
生、缪敬昌本人承诺本人及配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》《可转届时决定是先生、王长换公司债券管理办法》等关于证券交易的规定，自本次可转换公否参与认购
勇先生、张司债券认购成功之日起六个月内，本人及配偶、父母、子女不会洪宽先生减持裕兴股份股票或者其他具有股权性质的证券。
本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及配偶、父母、子女违反上述承诺导致发生《证券法》第四十四条
规定的短线交易情形的，由此所得的收益全部归裕兴股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给裕兴股份和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”“本人承诺本人及配偶、父母、子女不参与认购本次可转换公司朱利平先债券。
生、钱振华
先生、刘冠不参与认购本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及华先生、瞿配偶、父母、子女违反上述承诺导致发生《证券法》第四十四条
红卿先生规定的短线交易情形的，由此所得的收益全部归裕兴股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给裕兴股份和其他投资者造
4-1-19承诺主体承诺类型承诺内容成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”“如公司启动本次可转换公司债券的发行，本人将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，全额认购优先配售的份额并严格履行相关信息披露义务。自本承诺出具之日起至公司启动本次可转换公司债券发行期间，本人不存在减持裕兴股份股票的计划或者安排。
若公司启动本次可转换公司债券发行之日与本人、本人配偶、父母及子女最后一次减持公司股票或其他具有股权性质的证券的
日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女将不参与认购公司本次发行的可转换公司债券。
姚炯先生全额认购
本人承诺本人及配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等关于证券交易的规定，自本次可转换公司债券认购成功之日起六个月内，本人及配偶、父母、子女不会减持裕兴股份股票或者其他具有股权性质的证券。
本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及配偶、父母、子女违反上述承诺发生减持裕兴股份股票、其他具
有股权性质的证券的情况，由此所得的收益全部归裕兴股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给裕兴股份和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”发行人已经在2021年11月10日签署的《募集说明书》中披露相关说明及承诺。
《问询函》问题九
发行人主营业务为功能性聚酯薄膜的研发、生产与销售，属于证监会行业分类中“C29 橡胶和塑料制品业”。
请发行人补充说明：
（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘
汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；
（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取
4-1-20得固定资产投资项目节能审查意见；
（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；
（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；
（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；
（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划
定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；
（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；
（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录
（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；
（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；
（10）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构
成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘
汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
4-1-21本次募集资金投资项目“新建年产5亿平米高端功能性聚酯薄膜项目”和“新建年产2.8万吨特种太阳能背材用聚酯薄膜生产线项目”均为聚酯薄膜生产项目。
根据国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）2019年10月发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，本次募投项目产品属于鼓励类产业中的“十九、轻工：11、真空镀铝、喷镀氧化硅、聚乙烯醇（PVA）涂布型薄膜、功能性聚酯（PET）薄膜、定向聚苯乙烯（OPS）薄膜及纸塑基多层共挤或复合等新型包装材料”，不属于淘汰类、限制类产业。
根据国家发改委发布的《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785号）及《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号），全国产能过剩情况主要集中在钢铁、煤炭及煤电等行业。
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）等规范性文件，国家淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。
根据工业和信息化部公布的《工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单》，发行人未被列入工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单，不属于落后产能。
基于上述，本次募集资金投资项目属于国家鼓励类发展项目，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
(一)发行人是否属于“两高”行业，本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求
1.发行人是否属于“两高”行业
根据《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为“C29橡胶和塑料制品业”；
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），公司所属行业为“C2921塑料薄膜制造”。
4-1-22根据生态环境部2021年5月30日印发的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》，“两高”是指高耗能、高排放，“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。
根据国家发改委2020年2月26日印发的《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，高耗能行业有：1）石油、煤炭及其他燃料加工业（C25）；2）化学原料和化学制品制造业（C26）；3）非金
属矿物制品业（C30）；4）黑色金属冶炼和压延加工业（C31）；5）有色金属
冶炼和压延加工业（C32）；6）电力、热力生产和供应业（D4）。
根据工业和信息化部2020年1月10日印发的《2020年工业节能监察重点工作计划》，被纳入专项监察的重点高耗能行业为炼油、对二甲苯、纯碱、聚氯乙烯、硫酸、轮胎、甲醇等石化化工行业，金冶炼、稀土冶炼加工、铝合金、铜及铜合金加工等有色金属行业，建筑石膏、烧结墙体材料、沥青基防水卷材、岩棉、矿渣棉及其制品等建材行业，糖、啤酒等轻工行业等细分行业。
根据国务院2018年7月印发的《打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》，高排放行业有：钢铁、建材、焦化、铸造、有色、化工等行业。
根据工业和信息化部2018年7月印发的《坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行动计划的通知》，高排放行业有：钢铁、建材、焦化、铸造、电解铝、化工行业。
根据国家发改委印发的《关于加强应对气候变化统计工作的意见的通知》中列举的高排放行业有：1）煤炭生产企业；2）石油天然气勘探、生产及加工企业；
3）火力发电企业；4）钢铁企业。
基于上述，发行人所属的 C2921 塑料薄膜制造，不属于前述规定的“两高”行业。
2.发行人是否属于重点用能、重点排污单位
报告期内，发行人的主要能源消耗为电气水、蒸汽，其采购及消耗情况如下：
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
采购量（万度）1238213560.7010414.368718.92电力
采购金额（万元）7767.578753.437172.365280.03
水采购量（万吨）24.4829.1620.1418.97
4-1-23项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
采购金额（万元）103.07121.7384.7879.87
折标准煤总额（吨）1521716666.1012799.2510715.55发行人平均能耗（吨标准煤/
0.15040.16660.14640.1451
万元）我国单位 GDP 能耗（吨标准尚未公布0.570.570.59煤/万元）
发行人平均能耗/我国单位
—29.23%25.68%24.59%
GDP 能耗
能源采购合计金额（万元）7870.648875.167257.145359.90
发行人合并营业收入（万元）101196.52100021.1387456.0373848.14
能源采购合计金额/合并营业
0.080.090.080.07
收入
发行人年综合能源消耗量达一万吨标准煤以上，根据国家发改委等七部委
2018年联合修订发布的《重点用能单位节能管理办法》，发行人属于重点用能单位。
根据钟楼区发展和改革委员会2021年11月18日出具的《证明》，裕兴股份为重点用能单位，相关用能情况符合监管要求，2018年1月1日至今裕兴股份已建、在建和拟建项目等固定资产投资项目均不存在违反节能审查的相关法律、
法规及规范性文件的行为，不存在因此受到行政处罚的情形，符合常州市钟楼区能耗双控要求。
经比对江苏省生态环境厅、常州市生态环境局公布的重点排污单位名单，未发现发行人被列入重点排污单位的情形。
3.本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求
发行人本次募投项目的实施地点在江苏省常州市。
根据《江苏省“十三五”节能减排综合实施方案》，到2020年，能源消费总量控制在3.3715亿吨标准煤以内，其中，非化石能源消费占11%，“减煤”3200万吨；万元国内生产总值能耗比2015年下降17%。化学需氧量、氨氮、总氮、总磷、二氧化硫、氮氧化物、挥发性有机物排放总量分别控制在91.2万吨、11.9
4-1-24万吨、29.2万吨、2.7万吨、66.8万吨、85.4万吨、149.6万吨以内，比2015年
分别下降13.5%、13.4%、11.21%、11.33%、20%、20%和20%。其中募投项目所在地常州市相关目标为：万元国内生产总值能耗比2015年下降18%，能源消费总量增量控制目标206万吨标准煤。该文件提出：
“（五）推动能源结构优化提升。认真贯彻国家煤电发展“取消一批、缓核一批、缓建一批”政策，全力实施省“两减六治三提升”专项行动减煤实施方案。从严控制燃煤发电项目，除在建项目、已经纳入国家规模的项目、公用背压热电联产项目外，不再新上燃煤发电和热电联产机组。逐步扩大禁燃区，禁燃区一律不再新上燃煤发电和热电联产机组。鼓励区域热电联产整合优化，实施大型机组改造供热，推广跨区域集中供热，进一步提高煤炭清洁高效利用水平。全面实施能源替代，鼓励居民采暖、工业和农业生产、港口码头等领域，利用可再生能源、天然气、电力等优质能源，推进天然气、电能替代，减少散煤和油品消费。大力发展清洁能源，安全发展核电，稳步发展天然气发电，统筹推进陆上和海上风电规模化发展，协调推进分布式和集中式光伏多元利用，持续增加清洁低碳电力供应。有序利用区外来电，创新合作方式，扩大利用规模，优化来电结构，增加电力有效供给。到2020年，全省煤炭消费总量比2016年减少3200万吨，电煤占煤炭消费总量比重提高到65%以上，非化石能源占能源消费总量比重达到11%，天然气消费比重提高到12%左右。进一步完善固定资产投资项目节能审查制度，严格落实钢铁、有色、建材、石化、化工等非电行业新增产能项目的煤炭减量替代。严格控制高耗能、低水平项目重复建设和产能过剩行业盲目发展。对未完成年度节能减煤目标的地区，其新上高耗能项目采取区域限批措施。强化项目节能验收监督和专项督查。（牵头单位：省发展改革委、经济和信息化委、环保厅、能源局，参加单位：省住房城乡建设厅、交通运输厅、水利厅、质监局、统计局、国资委、海洋与渔业局，江苏能源监管办等）
（十五）控制重点区域流域排放。实施减煤行动，分解下达煤炭消费总量控制目标，建立健全目标管理责任制和评价考核体系。新增耗煤项目实行煤炭消耗等量或减量替代，对钢铁、水泥行业新建耗煤项目实行煤炭消费量2倍及以上减量替代。扩大禁燃区，强化禁燃区建设，加快发展非煤热电联产和集中供热，鼓励现有大型机组实施供热改造，优化区域热源布局，加快淘汰热网覆盖范围内燃煤锅炉，热网覆盖范围外的燃煤锅炉实施关停淘汰或清洁能源替代。实施重点区域大气污染传输通道气化工程，大力发展非化石能源，扩大天然气利用。结合环境质量改善要求，实施行业、区域、流域重点污染物总量减排，在全省范围内开展挥发性有机物排放总量控制；在全省范围内实施总氮、总磷排放总量控制。对重金属防控区、重点行业的重点重金属排放实施总量控制。建设生态保护引领区，
4-1-25持续降低生态保护引领区污染负荷，大幅削减化工、印染、电镀等行业企业数量。
2018年底前，完成太湖一级保护区化工企业的关停并转迁任务，基本完成长江
沿岸重点规划区域、京杭大运河（南水北调东线）和通榆河清水通道沿岸两侧1
公里范围内化工企业的关停并转迁任务。实施“江海联动”，推动沿江、环太湖绿色化工企业搬迁进入沿海化工园区。禁止限制类项目产能（搬迁改造升级项目除外）入园进区。强化太湖流域农业面源污染控制，把太湖一级保护区打造成生态循环农业基地，到2020年，化学农药、化肥施用总量比2015年削减20%以上。
太湖网围养殖面积控制在4.5万亩以内，规范池塘循环水养殖，严格执行太湖流域池塘养殖水排放标准。开展工业园区规划环评工作，做好重点区域和产业园区回顾性环境影响评价工作。提升经济开发区、高新技术产业开发区、出口加工区等工业集聚区环境基础设施水平，实施园区企业清污、雨污分流改造，开展园区污水处理厂升级改造，加强治污设施运行管理，推进园区集中供热中心建设和运行，淘汰企业自建供热小锅炉。有序搬迁改造或依法关闭城市建成区内的现有钢铁、建材、有色金属、造纸、印染、原料药制造、化工等污染较重的企业。（牵头单位：省环保厅、发展改革委、经济和信息化委、能源局，参加单位：省农委、质监局、海洋与渔业局，江苏能源监管办等）
（十六）推进工业污染物减排。实施减化行动，2018年底前，对生产工艺
和技术装备落后、达不到安全和环保要求的化工企业，坚决予以淘汰。实施工业污染源全面达标排放计划，深化工业领域全行业、全要素污染治理。加强工业企业无组织排放管理，在原料破碎、生产、运输、装卸等各环节实施封闭储存或建设防风抑尘设施，有效控制无组织排放。严格执行环境影响评价制度。实施排污许可“一证式”管理，建立以排污许可制度为核心的工业企业环境管理体系，将排污许可证制度与环境影响评价、总量控制、环境执法等制度相融合，形成贯穿排污单位建设、生产、关闭全生命周期的环境管理制度体系。以削减挥发性有机物、持久性有机物、重金属等污染物为重点，实施重点行业、重点领域工业特征污染物削减计划。加大燃煤电厂及非电行业锅炉关停替代或超低排放改造力度，到
2017年底，10蒸吨/小时及以下燃煤锅炉全部淘汰或实施清洁能源替代；2019年底前，35蒸吨/小时及以下的燃煤锅炉全部淘汰或实施清洁能源替代，65蒸吨/小时及以上的燃煤锅炉（含电站燃煤锅炉）全部实现超低排放，其他燃煤锅炉全部达到特别排放限值要求。限期淘汰100万千瓦落后产能和不符合相关强制性标准要求的燃煤机组。强化重点行业挥发性有机物治理，全面使用低 VOCs 含量涂料、胶黏剂、清洗剂、油墨，替代有机溶剂。研究制定化工、家具等重点行业VOCs排放标准。2018年底前制定出台建筑类涂料与胶粘剂VOCs含量限值标准。
制定火电、钢铁、水泥、化工、石化、有色金属冶炼等重点行业强制性清洁生产
审核年度计划，开展重点企业清洁生产绩效审计。建立重点排污企业环境信息强
4-1-26制公开制度，公开企业自行监测的污染物排放数据以及企业污染治理、环境管理等相关信息。落实《江苏省环保信用体系建设规划纲要》，到2020年，基本建成全省环保信用体系构架和运行机制。严格环境执法监管，严格排查工业企业排污情况，对企业实行黄牌警示和红牌关停。（牵头单位：省环保厅、经济和信息化委，参加单位：省发展改革委、质监局、海洋与渔业局、能源局，江苏能源监管办等）”。
发行人本次募投项目的主要能源消耗为电力、水和蒸汽，不存在燃煤耗煤情形，不属于上述文件中规定的钢铁、有色、建材、石化、化工等非电行业，且已依法取得项目备案，不属于落后和过剩产能，符合国家产业政策，能够满足项目所在地能源消费双控要求。
(二)本次募投项目取得固定资产投资项目节能审查意见的情况
1.新建年产5亿平米高端功能性聚酯薄膜项目发行人新建年产5亿平米高端功能性聚酯薄膜项目已根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令〔2016〕44号）和《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》（苏发改规发〔2017〕1号）的要求编制了节能报告。
2021年6月25日常州市发展和改革委员会出具《关于常的审查意见》（常发改行服〔2021〕50号），原则同意项目的节能报告。
2.新建年产2.8万吨特种太阳能背材用聚酯薄膜生产线项目截至本补充法律意见书出具日，发行人已经委托节能评估机构对“新建年产2.8万吨特种太阳能背材用聚酯薄膜生产线项目”的能源利用情况进行节能评估，并将在节能报告编制完成后按照《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令〔2016〕44号）和《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》（苏发改规发〔2017〕1号）等相关规定，办理节能审查。节能审查后续预计进展安排如下：
序号流程事项预计完成时间
1编制节能报告2021年12月10日
2提交节能主管机关审核2021年12月16日
3依据节能主管机关的意见进行补正和修正根据主管机关要求在规定时间内补正或修正
4取得节能审查批复文件2022年3月下旬
4-1-27发行人承诺将在依法取得该项目的节能审查意见后开工建设。
3.补充流动资金
该项目不涉及固定资产投资，无需办理节能审查。
三、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求根据本次募投项目的设计规划，发行人本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。
四、本次募投项目需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；
是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复
(一)本次募投项目履行主管部门审批、核准、备案等程序的情况
根据发行人提供的相关项目审批、核准、备案材料，发行人本次募投项目履行项目主管部门审批、核准、备案等程序的情况如下：
序号项目名称项目用地项目备案情况新建年产5亿平米高端《江苏省投资项目备案证》（常功能性聚酯薄膜项目《不动产权证书》（苏钟行审备[2021]261号）
新建年产2.8万吨特种太（2021）常州市不动《江苏省投资项目备案证》（常
2阳能背材用聚酯薄膜生产权第0045562号）钟行审备[2021]272号）产线项目
3补充流动资金——(二)本次募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》以及《环境影响评价法》第二十三条的规定，本次募投项目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。
4-1-28根据《省政府办公厅关于印发江苏省建设项目环境影响评价文件分级审批管理办法的通知》（苏政办发〔2016〕109号）等相关规定，本次募投项目均不属于应由省级生态环境主管部门审批的建设项目。
《建设项目环境影响评价分类管理名录》第二条规定：“建设单位应当按照本名录的规定，分别组织编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。”结合《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》的项目类别和环评类别，本次募投项目的环评类别以及履行的环境影响评价程序具体如下：
序项目名称环评类别环评主管部门环评情况号取得《关于江苏裕兴薄膜科技股份新建年产5亿平有限公司新建年产5亿平米高端编制环境影常州市生态环
1米高端功能性聚功能性聚酯薄膜项目环境影响报
响报告表境局酯薄膜项目告表的批复》（常钟环审〔2021〕
35号）取得《关于江苏裕兴薄膜科技股份新建年产2.8万
有限公司新建年产2.8万吨特种太吨特种太阳能背编制环境影常州市生态环
2阳能背材用聚酯薄膜生产线项目
材用聚酯薄膜生响报告表境局环境影响报告表的批复》（常钟环产线项目审〔2021〕56号）
3补充流动资金———基于上述，本所经办律师认为，发行人本次募投项目已按照《环境影响评价法》要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，取得相应级别生态环境部门的环境影响评价批复。
五、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据
《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求根据《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发〔2018〕22号），大气污染防治重点区域为京津冀及周边地区，包含北京市，天津市，
4-1-29河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区，
山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等；长三角地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省；汾渭平原，包含山西省晋中、运城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌示范区等。
本次募投项目实施地点在江苏省，属于大气污染防治重点区域。但发行人本次募投项目的主要能源消耗为电力、水和蒸汽，不存在直接耗煤情形，因此本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不适用《大气污染防治法》
第九十条的规定，无需履行相应的煤炭等量或减量替代要求。
六、本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划
定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；
根据常州市人民政府颁布的《关于扩大高污染燃料禁燃区的通告》（常政发〔2016〕151号），禁燃区范围包括：
1、金坛区：东至 S240，南至 S38，西至 S241，北至 S340。扩大后的禁燃
区面积为60平方公里。
2、武进区、新北区、天宁区、钟楼区：东至新北区通江路、通江路与 S122
交汇后沿 S122 至新北区东边界；天宁区和武进区经开区、洛阳镇东边界，南至武进区洛阳镇全部、S38、南夏墅街道全部和 S38，西至扁担河、钟楼区邹区镇
全部和 S39；北至新北区北边界。扩大后的禁燃区面积为 995 平方公里。
发行人本次募投项目实施地点在江苏省常州市钟楼区邹区镇梅西路西侧、岳
杨路南侧地块，位于上述禁燃区域内。
本次募投项目的主要能源消耗为电力、水和蒸汽，不属于《高污染燃料目录》规定范围内的高污染燃料。
七、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定
发行人为项目实施主体。2019年12月14日，发行人更新取得编号为
91320400769102807C001R 的排污许可证，有效期至 2022 年 12 月 13 日。2021年1月，发行人接到生态环境主管部门的通知，被告知公司排污许可由简化管理变更为登记管理。2021年4月23日，发行人注销上述排污许可证。2021年4
4-1-30月 29 日，发行人取得编号为 91320400769102807C002X 的固定污染源排污登记
回执（2021年7月7日更新），有效期至2026年4月28日。
根据2019年12月20日发布实施的《固定污染源排污许可分类管理名录
（2019年版）》第二条：“国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理。对污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可重点管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理。对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。
实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。”发行人所述行业为《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》第
二十四项“橡胶和塑料制品业29”。发行人未被纳入江苏省2021年重点排污单位名录。根据发行人说明并经本所律师核查，发行人属于排污登记管理的企业，无需取得排污许可证，需办理固定污染源排污登记。
2021年11月2日，本所律师走访了常州市钟楼区生态环境局，其确认根据
现行有效的生态环境保护相关规定，发行人无需取得排污许可证，已办理固定污染源登记；发行人本次募投项目竣工后，需更新办理固定污染源排污登记，无需取得排污许可证。
《排污许可管理条例》第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期
届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、
吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。”基于上述，本所经办律师认为，发行人本次募投项目无需取得排污许可证，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。公司将在启动生产设施前按照相关规定更新办理固定污染源排污登记。
八、本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录
（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
4-1-31根据原环境保护部颁布的《环境保护综合名录（2017年版）》并经对比本
次募投项目主要产品，本次募投项目主要产品未被列入“高污染、高环境风险”产品名录。
九、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
(一)本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
1.新建年产5亿平米高端功能性聚酯薄膜项目根据《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司新建年产5亿平米高端功能性聚酯薄膜项目环境影响报告表》，本项目涉及到环境污染的具体环节有施工期、营运期。
其中施工期主要涉及粉尘污染、建筑垃圾及施工人员产生的生活垃圾、施工机械、建设运输车辆产生的噪声及植被破坏。营运环节产生的主要污染物名称及排放量情况如下：
项目排放源污染物名称处理前产生浓度及产生量排放浓度及排放量
水量 15290t/a 15290t/a
COD 1442.2mg/L、22.052t/a 294.6mg/L、4.5044t/a
SS 292.3mg/L、4.47t/a 130.4mg/L、1.9944t/a
水污 NH3-N 13.8mg/L、0.2112t/a 13.8mg/L、0.2112t/a混合废水
染物 TP 1.7mg/L、0.0264t/a 1.7mg/L、0.0264t/a
TN 20.7mg/L、0.3168t/a 20.7mg/L、0.3168t/a
动植物油 17.3mg/L、0.264t/a 17.3mg/L、0.264t/a
石油类 31.5mg/L、0.481t/a 6.5mg/L、0.1001t/a挤出废气
非甲烷总烃 3 3 97.8mg/m 、6.336t/a 9.8mg/m 、0.6336t/a
G1-1大气有造粒废气
污染 组 非甲烷总烃 3 3 17.6mg/m 、0.127t/a 1.8mg/m 、0.0127t/a
G3-1物织挤出废气
非甲烷总烃 3 3 73.3mg/m 、4.752t/a 7.3mg/m 、0.4752t/a
G1-2
4-1-32项目排放源污染物名称处理前产生浓度及产生量排放浓度及排放量
造粒废气
非甲烷总烃 3、 3 13.2mg/m 0.095t/a 1.3mg/m 、0.0095t/a
G3-2挤出废气
非甲烷总烃 3 73.3mg/m 、 34.752t/a 7.3mg/m 、0.4752t/a
G1-3造粒废气
非甲烷总烃 3 3 13.2mg/m 、0.095t/a 1.3mg/m 、0.0095t/a
G3-3粉碎粉尘
粉尘 3 3 80mg/m 、0.576t/a 8.0mg/m 、0.0576t/a
G2-1粉碎粉尘
粉尘 3 3 60mg/m 、0.432t/a 6.0mg/m 、0.0432t/a
G2-2粉碎粉尘
粉尘 3 3 60mg/m 、0.432t/a 6.0mg/m 、0.0432t/a
G2-3
燃烧废气 烟尘 3 3 17.6mg/m 、0.0024t/a 17.6mg/m 、0.0024t/a
G4
33
SO2 7.3mg/m 、0.001t/a 7.3mg/m 、0.001t/a助燃废气
33
G5 NOX 45mg/m 、0.0061t/a 45mg/m 、0.0061t/a酸洗废气
33
HCl 12.2mg/m 、0.022t/a 0.5mg/m 、0.0022t/a
G6三甘醇清
3
150mg/m 、0.72t/a
洗废气G7
非甲烷总烃 3 9.6mg/m 、0.0918t/a冒泡试验
3
165mg/m 、0.198t/a
废气G8危废堆场
非甲烷总烃 3 3 77.8mg/m 、0.14t/a 7.8mg/m 、0.014t/a
废气G9
非甲烷总烃 1.257t/a 1.257t/a无
3#车间
组 粉尘 0.112t/a 0.112t/a织
4#车间 非甲烷总烃 0.539t/a 0.539t/a
4-1-33项目排放源污染物名称处理前产生浓度及产生量排放浓度及排放量
粉尘 0.048t/a 0.048t/a
HCl 0.002t/a 0.002t/a综合车间
非甲烷总烃 0.102t/a 0.102t/a
危废堆场 非甲烷总烃 0.01t/a 0.01t/a
涂布废液 2.5t/a 0t/a
废碱液 5t/a 0t/a
废酸液 5t/a 0t/a
废三甘醇 35t/a 0t/a
废导热油 5t/a 0t/a
废机油 5t/a 0t/a
废甲醇 2t/a 0t/a
污泥 3t/a 0t/a
固体 废活性炭 62.4t/a 0t/a车间废物
废包装桶 0.21t/a 0t/a含油抹布手
0.05t/a 0t/a
套
废边角料 1600t/a 0t/a
废塑料 0.5t/a 0t/a
废包装袋 0.3t/a 0t/a
收集粉尘 1.3t/a 0t/a
废纸板 0.3t/a 0t/a
生活垃圾 33t/a 0t/a
噪本项目在生产过程主要噪声源为粉碎机、造粒系统、车间混合噪声
声 超声波清洗机等设备，3#车间混合噪声约为74.2dB
4-1-34项目排放源污染物名称处理前产生浓度及产生量排放浓度及排放量
（A），4#车间混合噪声约为71.2dB（A），综合车
间混合噪声约为70.0dB（A）。通过噪声源经墙体隔声和距离衰减后，项目东、南、西、北厂界噪声均符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3类标准。
2.新建年产2.8万吨特种太阳能背材用聚酯薄膜生产线项目本项目利用原厂房，仅需安装设备。根据《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司新建年产2.8万吨特种太阳能背材用聚酯薄膜生产线项目环境影响报告表》，营运环节产生的主要污染物名称及排放量情况如下：
项目排放源污染物名称处理前产生浓度及产生量排放浓度及排放量
水量 4365t/a 4365t/a
COD 1686.0mg/L、7.3595t/a 260.4mg/L、1.1366t/a
SS 285.9mg/L、1.2479t/a 82.5mg/L、0.3603t/a水污
NH3-N 6.6mg/L、0.0288t/a 6.6mg/L、0.0288t/a染物混合废水
TP 0.8mg/L、0.0036t/a 0.8mg/L、0.0036t/a
TN 9.9mg/L、0.0432t/a 9.9mg/L、0.0432t/a
动植物油 8.2mg/L、0.036t/a 8.2mg/L、0.036t/a
石油类 39.0mg/L、0.1704t/a 7.8mg/L、0.0339t/a
VOCs
挤出废气 3、 385.6mg/m 5.544t/a 8.6mg/m 、0.5544t/aG1 （非甲烷总烃）粉碎粉尘
大气 有 粉尘 3 3 23.3mg/m 、0.504t/a 2.3mg/m 、0.0504t/a
G2污染组物织
VOCs造粒废气33
（非甲烷总 7.7mg/m 、0.111t/a 0.8mg/m 、0.0111t/a G3烃）
33
燃烧废气 烟尘 17.6mg/m 、0.00096t/a 17.6mg/m 、0.00096t/a
4-1-35项目排放源污染物名称处理前产生浓度及产生量排放浓度及排放量
G4 3 3
SO2 7.3mg/m 、0.0004t/a 7.3mg/m 、0.0004t/a助燃废气
G5 3 3NOX 45mg/m 、0.00245t/a 45mg/m 、0.00245t/a酸洗废气33
HCl 1.5mg/m 、0.0072t/a 0.15mg/m 、0.00072t/a
G6
三甘醇清 VOCs洗废气 3 3（非甲烷总 24.9mg/m 、0.2394t/a 2.5mg/m 、0.02394t/aG7 烃）冒泡试验
甲醇 3 3 1.1mg/m 、0.0054t/a 0.1mg/m 、0.00054t/a
废气 G8
4#车间 VOCs挤出、造 （非甲烷总 0.628t/a 0.628t/a粒烃）
4#车间
粉尘 0.056t/a 0.056t/a粉碎无综合车间
组 HCl 0.0008t/a 0.0008t/a织酸洗
综合车间 VOCs三甘醇清 （非甲烷总 0.026t/a 0.026t/a洗烃）综合车间
甲醇 0.0006t/a 0.0006t/a冒泡实验
涂布废液 0.9t/a 0t/a
废碱液 2t/a 0t/a
废酸液 1.9t/a 0t/a固体车间废物
废三甘醇 12t/a 0t/a
废导热油 1.75t/a 0t/a
废机油 1.75t/a 0t/a
4-1-36项目排放源污染物名称处理前产生浓度及产生量排放浓度及排放量
废甲醇 0.054t/a 0t/a
污泥 1t/a 0t/a
废活性炭 21.7t/a 0t/a
废包装桶 0.04t/a 0t/a含油抹布手
0.05t/a 0t/a
套
废边角料 560t/a 0t/a
废塑料 0.2t/a 0t/a
废包装袋 0.1t/a 0t/a
收集粉尘 0.45t/a 0t/a
废纸板 0.1t/a 0t/a
生活垃圾 4.5t/a 0t/a
本项目生产过程主要噪声源为粉碎机、造粒系统、
风机等设备，4#车间混合噪声约为 72.1dB(A)，通过噪声车间混合噪声噪声源经墙体隔声和距离衰减后，项目东、南、西、北厂界噪声均符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3 类标准。
(二)募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施
及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配根据《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司新建年产5亿平米高端功能性聚酯薄膜项目环境影响报告表》，发行人新建年产5亿平米高端功能性聚酯薄膜项目预计环保投入500万元。该项目资金来源为自有资金和募集资金，在募集资金到位前，以自有资金投入。
根据《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司新建年产2.8万吨特种太阳能背材用聚酯薄膜生产线项目环境影响报告表》，发行人新建年产2.8万吨特种太阳能背材用聚酯薄膜生产线项目预计环保投入150万元。该项目资金来源为募集资金，在募集资金到位前，以自有资金投入。
根据《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司新建年产5亿平米高端功能性聚酯薄4-1-37膜项目环境影响报告表》及《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司新建年产2.8万吨特种太阳能背材用聚酯薄膜生产线项目环境影响报告表》，本次募集资金投资项目实施涉及的主要污染物处理的具体情况如下：
污染物种类主要污染物主要处理设施处理能力及处理效果通过二级活性炭吸附装置处
挤出废气、造粒废理后（处理效率90%），由气、危废堆场废气
15m 高排气筒排放
经过旋风+布袋除尘装置处
粉碎废气理后（处理效率90%），由符合排放标准，对周围废气 15m 高排气筒排放环境空气影响较小。
燃烧废气、助燃废气 由 15m 高排气筒排放
经过水喷淋+除水+二级活性酸洗废气、三甘醇清炭吸附装置处理后（处理效洗废气、冒泡废气 率 90%），由 15m 高排气筒排放生产废水进入厂区污水处理
站处理后和生活污水一起接污水达标接管，对地表废水生产废水、生活污水管进常州邹区水务工程有限水环境影响较小。
公司处理
一般工业废物，如废塑料、废包装袋、收外售综合利用
集粉尘、废纸板等生活垃圾环卫部门收集后统一处理
综合处置率100%，外固体污染危险废物，如涂布废排量为0，对周围环境液、废碱液、废酸液、通过密闭的包装桶收集，暂影响较小。
废三甘醇、废导热存在危险废物堆场内，由危油、废机油、废甲醇、险废物处置单位负责上门运
污泥、废活性炭、废输包装桶等噪声—通过噪声源经墙体隔声和距厂界噪声达到《工业企
4-1-38污染物种类主要污染物主要处理设施处理能力及处理效果
离衰减处理；业厂界环境噪声排放标准》(GB12348-2008)中的标准要求。
基于上述，本所经办律师认为本次募投项目所采取的环保措施及处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
十、发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构
成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为
根据常州市钟楼区生态环境局于2021年10月29日出具的《情况说明》，发行人最近36个月内不存在受到环保行政处罚的情形。根据发行人提供的书面说明，并经本所律师查询中华人民共和国生态环境部（http://www.mee.gov.cn/）、江苏省生态环境厅公众网（http://hbt.jiangsu.gov.cn/）、常州市生态环境局官网（http://sthjj.changzhou.gov.cn/）、百度搜索引擎（https://www.baidu.com/）等网站，发行人最近36个月内不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为的情形。
4-1-39第二部分：本期间更新及补充披露事项
一、本次发行的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行已获得的内部批准和授权未发生变化且仍有效，本次发行尚需经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序，发行后上市尚需深交所同意。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备实施本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1.发行人于2021年8月20日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过
了本次发行的相关议案，明确了转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2.根据发行人书面说明及本次发行相关议案，发行人本次发行将按照转换办
法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1.发行人已按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，设立了股东
大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
2.根据发行人最近三年审计报告，发行人2018年度、2019年度、2020年度
的归属于发行人普通股股东的净利润分别76211948.81元、94368340.12元、
156197258.34元，最近三年年均可分配利润为108925849.09元。以发行可转
换公司债券规模60000万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润预计足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
3.根据《募集说明书》《向不特定对象发行可转换公司债券预案》及发行人
书面说明，本次募集资金投资项目为新建年产5亿平米高端功能性聚酯薄膜项目、新建年产2.8万吨特种太阳能背材用聚酯薄膜生产线项目、补充流动资金；改变
4-1-40资金用途，必须经债券持有人会议作出决议；且本次募集资金不会用于弥补亏损
和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
4.根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券之情形。
（三）本次发行符合《创业板证券发行管理办法》规定的相关条件
1.符合《创业板证券发行管理办法》第十三条第一款的相关规定：
(1)发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《创业板证券发行管理办
法》第十三条第一款第（一）项的相关规定；
(2)发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《创业板证券发行管理办法》第十三条第一款第（二）项的相关规定；
(3)根据最近三年审计报告及发行人《2021年第三季度报告》，截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月30日，发行人合并报表资产负债率分别为9.56%、13.66%、13.77%和11.52%，整体维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-7660225.55元、
144008993.12元、122119172.50元、103432847.28元。2018年发行人经营活
动产生的现金流量净额为负主要系当期购买原材料支付的现金增加较多导致。整体来看，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《创业板证券发行管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定；
2.符合《创业板证券发行管理办法》第十三条第二款的相关规定：
(1)符合《创业板证券发行管理办法》第九条第（二）项至第（六）项的相
关规定：
1)根据发行人提供的现任董事、监事和高级管理人员出具的《声明与承诺书》、书面说明、《调查问卷》、无犯罪记录证明、个人征信报告并经本所律师
检索证券期货市场失信记录查询平台及中国执行信息公开网等网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；
2)根据最近三年审计报告、《内控报告》及发行人书面说明，并经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
4-1-41持续经营有重大不利影响的情形；
3)根据最近三年审计报告、《内控报告》，发行人会计基础工作规范，内
部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
4)根据最近三年审计报告，发行人2019年度和2020年度实现的归属于上
市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为
74914198.89元、126830447.44元，最近两年盈利；
5)根据发行人2021年半年度财务报表及发行人出具的书面说明，截至2021年9月30日，发行人不存在金额较大的财务性投资。
(2)不存在《创业板证券发行管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发
行的情形：
1)发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认
可的情形；
2)根据发行人提供的现任董事、监事和高级管理人员出具的《声明与承诺书》、书面说明、《调查问卷》、无犯罪记录证明、个人征信报告、发行人最近三年营业外支出明细等并经本所律师检索证券期货市场失信记录查询平台等网站，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
3)根据发行人《2020年年度报告》，发行人、控股股东及实际控制人王建
新先生出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
4)根据发行人出具的书面说明、发行人企业征信报告、发行人控股股东暨
实际控制人王建新先生的个人征信报告、无犯罪记录证明，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的情形，亦不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形；
3.不存在《创业板证券发行管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情
形：
4-1-42截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者
其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。
4.符合《创业板证券发行管理办法》第十五条的相关规定：
(1)发行人本次募集资金并非用于弥补亏损和非生产性支出。
(2)根据《募集说明书》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目符合《创业板证券发行管理办法》第十二条的规定：
1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2)本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司；
3)募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（四）本次发行符合《可转债办法》规定的相关条件
1.本次发行符合《可转债办法》第三条第（一）款的规定
根据发行人2021年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行的可转债及未来转换的 A 股股票将在深交所创业板上市，符合《可转债办法》第三条第（一）款的规定。
2.本次发行符合《可转债办法》第八条的规定
根据发行人2021年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债办法》第八条的规定。
3.本次发行符合《可转债办法》第九条、第十条的规定根据发行人2021年第二次临时股东大会审议通过的发行方案及《募集说明书》，发行人已对转股价格的修正条款、转股价格调整的原则与方式进行了约定，符合《可转债办法》第九条和第十条的规定。
4.本次发行符合《可转债办法》第十一条的规定4-1-43根据发行人2021年第二次临时股东大会审议通过的发行方案及《募集说明书》，发行人本次发行可转债方案及《募集说明书》约定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债；约定了回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人；约定了发行
人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利，符合《可转债办法》
第十一条的规定。
5.本次发行符合《可转债办法》第十六条第（一）款的规定
根据发行人与东海证券签订的《债券受托管理协议》，发行人为可转债持有人聘请受托管理人，并订立可转债受托管理协议，符合《可转债办法》第十六条
第（一）款的规定。
6.本次发行符合《可转债办法》第十七条第（一）款及第（二）款的规定根据发行人2021年第二次临时股东大会审议通过的《可转换公司债券持有人会议规则》及《募集说明书》，本次发行相关的《可转换公司债券持有人会议规则》约定公平、合理，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债办法》第十七条第（一）款及第（二）款的规定。
7.本次发行符合《可转债办法》第十九条的规定
根据《募集说明书》，发行人在募集说明书中约定了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转债办法》第十九条的规定。
基于上述，本所经办律师认为，发行人本次发行具备《公司法》《证券法》《创业板证券发行管理办法》《可转债办法》等法律法规规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质性条件。
四、发行人的独立性经核查，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务、资产、人员、机构和财务均独立于控股股东、实际控制人，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。
五、主要股东和实际控制人
（一）主要股东
根据《2021年第三季度报告》及2021年9月30日的《股东名册》，截至
4-1-44报告期末，发行人的前十大股东情况如下：
序号股东名称持股数（股）持股比例（%）
1王建新6821340023.62
2北京人济3966995213.74
3上海佳信98334003.41
4发行人回购专用证券账户65660002.27
兴证全球基金－宁波银行－兴全宁
549122561.70
泰6号集合资产管理计划
6王慷40136951.39
7刘全33594001.16
上海浦东发展银行股份有限公司－
8兴全汇吉一年持有期混合型证券投32652001.13
资基金
9发行人－第二期员工持股计划31000001.07
10董敏30500001.06
11姚炯29776081.03
（二）控股股东暨实际控制人
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人未发生变化，仍为王建新先生。
（三）持有发行人5%以上股份的其他主要股东
根据2021年9月30日的《股东名册》、中国证监会四川监管局2021年5月28日发布的行政处罚决定书【2021】6号及行政处罚决定书【2021】7号，截至报告期末，持有发行人5%以上股份的其他主要股东仍为北京人济，其一致行动人为上海佳信、金诺瑞呈、建新万和。
六、发行人的股本及其演变本期间内发行人的股本未发生变动。
七、发行人的业务
4-1-45（一）经营范围和经营方式经核查，本所经办律师认为，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的经营范围和经营方式未发生变更，符合有关法律法规的规定。
（二）在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明、最近三年审计报告并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人未在中国大陆之外从事经营。
（三）业务变更情况
根据《募集说明书》、发行人说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的主营业务未发生重大变化。发行人主营业务仍为中厚型特种功能性聚酯薄膜的研发、生产和销售。公司的主要产品仍为双向拉伸聚酯薄膜。
（四）发行人的主营业务突出
根据最近三年审计报告、《募集说明书》，2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-9月，发行人的主营业务收入分别为720468138.22元、
856658577.59元、966042008.34元、979416994.28元；主营业务收入占营业
总收入的比例分别为97.56%、97.95%、96.58%、96.78%。本所经办律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司，依法有效存续。
根据发行人及其控股子公司说明并经本所律师核查，2021年4月发行人注销了排污许可证，本期间内，发行人因新增涂布及复合膜产品，增加了排放口及环保设备，更新办理了固定污染源排污登记，除此之外，发行人及其控股子公司已经取得的业务经营所必需的资质、许可、批准或授权未发生变化。截至本补充法律意见书出具日，该等资质、许可、批准或授权均仍在有效期内。
根据市场监督、税务、海关、消防、土地、安全生产监督、人力资源和社会
保障、环境保护等主管部门出具的证明文件，发行人近三年未受到上述主管部门的重大处罚，不存在法律法规规定的影响其持续经营的情形。
4-1-46根据最近三年审计报告及发行人书面说明，截至报告期末，发行人的财务会
计状况良好，能够支付到期债务，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚等重大或有事项。
根据发行人书面说明并经本所律师核查，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
基于上述，本所经办律师认为，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
八、关联交易和同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《创业板股票上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》及发行人提供的有关自然人调查问卷等相关资料并经本所律师核查，本期间发行人关联方发生了如下变化：
本期间内新增了2家由关联自然人控制的企业，具体情况如下：
董事、监事、关联关变更企业名称股东情况高级管理人经营范围系情况员
计算机系统服务；技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；数据处理；企业管理；企业管理咨询；经
BeyonCa HK 执行董事：苏北京宾理济贸易咨询；会议服务；承
章熠任 Limited 持 股 伟铭信息科技新增办展览展示活动；技术进出
经理100%监事：过小琳
有限公司口、货物进出口、代理进出
经理：章熠
口（涉及配额许可管理，专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；销售汽车配件；工程和技术研究；产品设计；新能源汽车制造；
汽车配件制造；汽车租赁。
北京宾理章熠持新增章熠持股执行董事：苏汽车租赁；技术推广服务；
4-1-47董事、监事、关联关变更企业名称股东情况高级管理人经营范围系情况员
智能科技股50%，过小琳伟铭软件开发；计算机系统服务；
有限公司50%，持股50%监事：过小琳应用软件服务（不含医用软并任经件）；基础软件服务；数据
经理：章熠
理处理；技术进出口、货物进
出口、代理进出口；经济贸易咨询；会议服务；承办展览展示活动；市场调查；企业管理咨询；销售汽车配件。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；汽车租赁以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）关联交易
根据发行人最近三年审计报告及《2021年第三季度报告》，发行人提供的关联交易有关资料以及发行人的书面说明，发行人及其控股子公司报告期内与关联方之间发生的主要关联交易如下：
1.销售商品或提供劳务
单位：万元
关联方交易内容2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
货物697.80570.16729.39690.67依索合成
电费150.69197.50205.54221.51
电费——5.47—索拉菲斯
房租1.164.622.70—
4-1-48关联方交易内容2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
加工费—1.3310.84—
货物———1.40
2.采购商品
单位：万元
关联方交易内容2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
固定资产——3872.41—
索拉菲斯无形资产——1605.63—
其他资产——2.91—
3.关联方应收项目
单位：万元
关联方项目2021.09.302020.12.312019.12.312018.12.31应收票据及应收
依索合成301.21193.67192.63383.95账款
依索合成应收款项融资50.0077.15——
（三）关联交易的公允性和对其他股东利益的保护措施
根据最近三年审计报告、发行人的书面说明并经本所律师核查，上述关联交易的价格及条件均符合公允原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。发行人已经履行关联董事/股东回避表决、独立董事发表意见等程序，符合《创业板股票上市规则》（含历次修订版本）及公司《关联交易内部决策管理制度》的
相关要求，对其他股东的利益进行了保护。
（四）关联交易决策制度和程序
经本所律师核查，本期间发行人有关关联交易的决策制度及程序未发生变化。
（五）关于减少及规范关联交易的承诺
4-1-49发行人控股股东暨实际控制人王建新先生于2021年8月27日出具书面承诺函，就减少及规范关联交易作出了承诺。截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东暨实际控制人上述承诺内容未发生变化。
（六）同业竞争
经本所律师核查，发行人与其控股股东暨实际控制人王建新先生及其控制的企业不存在同业竞争。
（七）避免同业竞争的承诺发行人控股股东暨实际控制人王建新先生于公司首次公开发行股份并上市
时作出避免同业竞争的承诺。截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东暨实际控制人上述承诺内容未发生变化。
（八）发行人对关联交易及同业竞争事项的披露
根据发行人最近三年年度报告及《2021年第三季度报告》、发行人报告期
内的股东大会、董事会决议、发行人报告期的相关公告文件、《募集说明书》及
发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人在报告期内已对有关关联交易及同业竞争事项进行了充分披露，无虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或重大隐瞒。
九、发行人的主要财产
本期间内发行人及其控股子公司新增或发生变化的主要财产具体情况如下：
（一）在建工程
根据发行人书面说明及其提供的相关资料并经本所律师核查，本期间内发行人及其控股子公司新增的在建工程情况如下：
项目名称项目备案环保审批土地使用权施工许可证
1#研发楼、2#食
堂及连廊、门卫3204002021
1，门卫2，门卫09180101
新建年产5亿苏（2021）常
常钟行审常钟环审3、7#甲类库平米高端功能州市不动产
备〔2021〕〔2021〕35性聚酯薄膜生权第00455623204002021
261号号5#成品仓库
产线项目号08160201
3#厂房，6#综合3204002021
车间08160101
（二）专利
4-1-50根据发行人书面说明及其提供的《专利证书》及本所律师在国家知识产权局
中国及多国专利审查信息查询网站(http://cpquery.cnipa.gov.cn/)的查询，本期间内发行人及其控股子公司新增取得专利证书的专利情况如下：
序专利名称权利人申请号申请日期授权公告日状态号类别一种抗静电
型 PET/纳米 发 行发明专利权
1 碳纤维复合 人、常 201911298209X 2019.12.17 2021.08.17
专利维持材料及其制州大学备方法一种薄膜纵实用专利权
2拉机穿片装发行人20202260223322020.11.112021.07.06
新型维持置一种薄膜收实用专利权
3 卷切断用飞 发行人 202022604797X 2020.11.11 2021.07.06
新型维持刀机构关于发行人与常州大学共有的“一种抗静电型 PET/纳米碳纤维复合材料及其制备方法”专利，根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，发行人于
2019年1月2日与常州大学签订《技术开发（委托）合同》，约定：双方享有
申请专利的权利，专利权取得后的使用和有关利益归双方共有，本合同有关的知识产权权利归双方所有。根据发行人提供的书面说明并经核查，自双方共有上述专利以来，常州大学未向发行人就上述专利主张权利或索取利益。截至报告期末，《技术开发（委托）合同》的履行及上述专利的权属不存在法律纠纷或潜在纠纷，双方继续按照《技术开发（委托）合同》的约定共有上述专利，发行人使用上述专利不存在障碍。
2021年10月1日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司新增
取得专利证书的专利情况如下：
序专利名称权利人申请号申请日期授权公告日状态号类别一种高耐候发明专利权
1 耐湿热聚酯 发行人 201910524514X 2019.06.18 2021.10.12
专利维持薄膜用水性
4-1-51序专利
名称权利人申请号申请日期授权公告日状态号类别涂布液及其制备方法一种低酸值发明聚酯双向拉专利权
2发行人20181132522252018.11.082021.10.08
专利伸膜及其制维持备方法
（三）主要财产的产权状况
根据发行人书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有的主要财产在权利期限内，且权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）主要财产的取得方式
经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的主要财产系通过自建、注册等方式合法取得，均已取得完备的权属证书或凭证。
（五）主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据发行人书面说明及其提供的相关资料并经本所律师核查，除承兑保证金、履约保证金等为银行授信/借款合同提供抵押担保等正常经营过程中发生的事项外，本期间内发行人及其控股子公司的主要财产不存在设置担保或其他权利受到限制的情况。
基于上述，本所经办律师认为，发行人拥有的主要财产已取得相应的权属证明文件，不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。
十、发行人的重大债权债务
（一）重要客户及供应商
根据发行人最近三年年度报告、《2021年第三季度报告》、发行人说明，
2021年1-9月发行人前五大客户销售收入占当年度销售总额的比例为48.90%。
本期间不存在新增前五大客户的情况。
根据发行人最近三年年度报告、《2021年第三季度报告》、发行人说明，
2021年1-9月发行人前五大供应商采购金额占当年度采购总额的比例为86.69%。
本期间新增一家前五大供应商仪征怡华商贸发展有限公司。
4-1-52截至报告期末，仪征怡华商贸发展有限公司基本情况如下：
企业名称仪征怡华商贸发展有限公司
统一社会信用代码 91321081141990423F法定代表人徐元斌住所仪征化纤生活区环南路32号
注册资本1777.25万元
一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化妆品零售；针纺织品及原料销售；金属材料销售；仪器仪表销售；日用百货销售；日用杂品销售；五金产品零售；家具销售；劳动保护用品销售；计算机软硬件及辅助设
备零售；办公设备销售；消防器材销售；机械设备销售；制冷、空调设备销售；电子产品销售；通讯设备销售；非居住房地产租赁；
经营范围柜台、摊位出租；洗烫服务；摄影扩印服务；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限分支机构经营：食品经营；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；婴幼儿配方乳粉销售；药品零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；出版物零售；烟草制品零售；餐饮服务；会议及展览服务；住宿服务；生活美容服务；理发服务；洗浴服务
董事：徐元斌、张禁、陈伟、朱静、孙玉宏；
主要人员监事：潘久江、郭金兰、陆国华；
总经理：孙玉宏。
成立日期1996年12月2日营业期限1996年12月2日至2026年12月1日
序号股东持股比例（%）
持股情况1仪征怡华商贸发展有限公司职工持股会98.21
2元利瑞德投资集团有限公司1.79
（二）重大合同
1.借款合同
本期间内，发行人新增2项借款合同。截至报告期末，发行人正在履行的借款合同如下：
序合同金额担借款人出借人合同编号借款期限年利率号（万元）保
4-1-53序合同金额担
借款人出借人合同编号借款期限年利率号（万元）保
2020年（钟楼）
12020.10.10-
1 5000 LPR+0.065% /
字00358号2021.10.08
中国工 2021 年（钟楼） 2021.03.15-2 2000 LPR+0.065% /
字00121号2022.03.02商银行发行人
常州钟2021年（钟楼）2021.04.19-
3 楼支行 1600 LPR / 字 00242 号 2022.04.18
2021年（钟楼）2021.09.22-
4 3000 LPR /
字01321号2022.09.23交通银
Z21102H1565208 2021.10.13-
5 发行人 行常州 2000 LPR /
82022.09.19
分行
2.票据池/资金池业务合作协议
本期间内，发行人1项票据池/资金池业务合作协议因到期后续签，1项到期后未续签，且未进行合作。截至报告期末，发行人正在履行的票据池/资金池业务合作协议如下：
序主票据池/资担保方合作银行合同编号起止时间授信使用方式号体金池额度式浙商银行（33100000开立银行承兑票据质发股份有限）浙商资产2019.01.02-汇票、超短贷、押及资
1行3亿元
公司常州池字（2018）2022.01.05短贷、国内信用金池保人
分行第02169号证、商票、保函证金银行根据兴业银行不同时点发兴银常票池票据质
股份有限的入池票2021.07.14-开立银行承兑
2行服字第押及保
公司常州据量及保2022.07.13汇票、保函人21069号证金分行证金进行动态核定
12021年9月24日，发行人还款3000万元，2021年9月30日还款1000万元，2021年10月8日还款
2000万元，相关利息已于借款期间按月清偿。
4-1-54序主票据池/资担保方
合作银行合同编号起止时间授信使用方式号体金池额度式银行根据相关业务
2020.03-202
江苏银行办理条件
发1.03，自动票据质
股份有限 CZPJC2019 等 因 素 自 提供贷款、开立
3行顺延一年，押及保
公司常州070主决定是银行承兑汇票人顺延次数不证金分行否提供票限据质押项下的授信
3.原材料采购合同
本期间内，发行人新增一家前五大供应商仪征怡华商贸发展有限公司；因江苏海欣纤维有限公司业务调整，发行人不再与其发生业务往来。截至报告期末，发行人正在履行的重大原材料采购合同如下：
序采购主体供应商名称采购内容合同金额合同有效期号以当月中石化半消光切
片报价预收货款，按当浙江古纤道绿月中石化半消光切片结
2021.01.01-
1发行人色纤维有限公半消光切片算价结算，每月完成合
2021.12.31
司同量后返利，如未完成当月合同量则取消全年返利。
江苏三江化纤百斯特有光、半2021.01.01-
2发行人以实际订单为准
工业有限公司光和母料等2021.12.31
万凯新材料股订单形式，
3发行人大有光聚酯切片以实际订单为准
份有限公司一单一签
上海趣初实业订单形式，
4发行人白斯特以实际订单为准
有限公司一单一签中国石化仪征
中石化月初报价，月末2021.01.01-
5发行人化纤有限责任纤维级聚酯切片定价，按实结算2021.12.31公司
发行人上海彩艳股份约定采购单价，按实际2021.01.01-
6母料
有限公司采购量结算2021.12.31
4-1-55序
采购主体供应商名称采购内容合同金额合同有效期号
仪征怡华商贸订单形式，
7发行人白斯特以实际订单为准
发展有限公司一单一签
4.销售合同
本期间内，因中天光伏材料有限公司未按约履行付款义务，发行人不再与其发生业务往来。截至报告期末，发行人正在履行的重大销售合同如下：
序号销售主体客户名称销售内容合同金额合同有效期
苏州赛伍应用技术2020.01.01-
1 发行人 PET 以实际订单为准
股份有限公司2021.12.31
苏州中来光伏新材2020.01.01-
2发行人太阳能背材基膜以实际订单为准
料股份有限公司2021.12.31苏州中来光伏新材 BOPET（常规半 2021.01.01-
3发行人以实际订单为准料股份有限公司透）2023.12.31
乐凯胶片股份有限2021.01.01-
4发行人聚酯片基以实际订单为准
公司2021.12.31
苏州福斯特光伏材2021.01.01-
5 发行人 PET 膜 以实际订单为准
料有限公司2022.12.31当月20日前商
常州回天新材料有太阳能背板用聚2021.01.01-
6发行人定下个月采购单
限公司酯薄膜2022.12.31
价*采购量
苏州易昇光学材料订单形式，
7 发行人 PET 膜 以实际订单为准
有限公司一单一签
5.重要设备采购合同
本期间内，发行人新增1项重大设备采购合同。截至报告期末，发行人正在履行的重大设备采购合同如下：
序设备提供方采购内容合同金额签订日号
1布鲁克纳机械有限公司生产线2330万欧元2020.11.11
4-1-56序
设备提供方采购内容合同金额签订日号
2山东永健机械有限公司生产线6158万元2020.11.12
3山东永健机械有限公司生产线7236万元2020.11.19
上海臣贝进出口贸易有限公司、
4挤出机78500万日元2020.11.20
株式会社日本制钢所
5山东永健机械有限公司生产线61530万元2021.08.10
6.建设工程合同
本期间内，发行人新增2项重大建设工程合同。截至报告期末，发行人正在履行的重大建设工程合同如下：
序
承包方发包方项目金额（万元）签订日号新建年产5亿平米高端功能性江苏宏茂建设
1发行人聚酯薄膜项目3#厂房、6#综合55182021.03.12
工程有限公司车间江苏宏茂建设新建年产5亿平米高端功能性
2发行人62582021.07.16
工程有限公司聚酯薄膜项目4#厂房新建年产5亿平米高端功能性
江苏宏茂建设聚酯薄膜项目1#研发楼、2#食
3发行人50202021.09.08
工程有限公司堂及连廊、门卫1、门卫2、门
卫3、7#甲类库
（三）重大合同的合法性、有效性经核查，本所经办律师认为，发行人报告期内的重大合同签订履行了相应的内部决策程序，符合中国法律规定，合法、有效，相关重大合同的签订及履行不存在需办理行政批准登记手续但未办理的情况。
（四）合同主体及合同的履行
报告期内，发行人与中天光伏材料有限公司签订的销售合同的履行存在纠纷；
截至本补充法律意见书出具日，该等纠纷已妥善解决，具体情况如下：
4-1-572021年8月12日，发行人以中天光伏材料有限公司拖欠货款为由向常州市
钟楼区人民法院递交《民事起诉状》，请求中天光伏材料有限公司支付货款11054366.35 元，从起诉之日起至实际付清之日 LPR 的 1.5 倍逾期付款违约金，
案件律师代理费337400元，承担案件受理费、保全费、保全保险费。
2021年10月14日，常州市钟楼区人民法院作出（2021）苏0404民初4907
号《民事调解书》。根据该《民事调解书》，经常州市钟楼区人民法院主持调解，发行人与被告中天光伏材料有限公司达成以下协议：“被告中天光伏材料有限公司欠原告江苏裕兴薄膜科技股份有限公司货款11054366.35元，除被告已退还原告价值 794315.68 元的 PET 薄膜以外，被告于 2021 年 10 月 31 日前支付原告货款9747048.14元。原告自愿放弃货款513002.53元诉讼请求。”
2021年10月20日，发行人与中天光伏材料有限公司、天合光能股份有限
公司签署协议编号为 TCZ-A11066-2110-CGC-4250-0 的《委托付款协议》，约定中天光伏材料有限公司不可撤销地委托天合光能股份有限公司（包括其下属子公司）直接向发行人支付原合同货款9747048.14元，付款时间为合同签订后的45日内，付款方式为天合光能股份有限公司（包括其下属子公司）开具六月期商业承兑汇票。
2021年10月27日，天合光能股份有限公司下属公司向发行人合计支付了
9747048.14元的商业承兑汇票。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人报告期内重大合同的主体均为发行人，相关重大合同的履行不存在对发行人生产经营造成重大不利影响的法律障碍和重大法律风险。
（五）侵权之债
根据环境保护、市场监督管理、人力资源与社会保障、税务等政府部门出具
的证明以及发行人的书面说明并经本所律师登录环境保护局、市场监督管理局、
人力资源和社会保障局等相关政府部门网站进行查询，截至报告期末，发行人不存在因劳动安全、环境保护、知识产权、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（六）与关联方之间的重大债权债务及担保
发行人及其控股子公司与关联方之间的关联交易，详见本补充法律意见书之
“第二部分/《本期间更新及补充披露事项》八/（二）关联交易”。
经本所律师核查，截至报告期末，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
4-1-58经本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在为关联方提供担保的情况，
亦不存在关联方为发行人提供担保的情况。
（七）金额较大的其他应收、应付款项
根据《2021年第三季度报告》以及最近一期财务报表，截至报告期末，发行人其他应收、其他应付账目项下的期末账面余额为21324725.62元、
12657232.63元；其中其他应收款项主要内容为备品备件款、备用金、保证金、押金和其他；其他应付款项主要内容为保证金、押金、员工持股计划款和其他。
根据发行人提供的相关资料并经核查，本所经办律师认为，发行人50万元以上的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动所发生，合法有效。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的说明并经本所律师核查，本期间内发行人未发生重大资产变化及收购兼并情况，发行人不存在拟进行的重大资产置换、剥离、收购或出售计划。
十二、发行人章程的制定与修改
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人《公司章程》未发生变动。发行人现行有效的《公司章程》内容符合《公司法》《章程指引》《创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》等现行有效的法律法规的规定。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则未发生变动，上述议事规则符合相关法律法规的规定，发行人具有健全的组织机构。
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人召开了1次董事会、1次监事会。经本所律师核查，上述董事会、监事会的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、有效。发行人股东大会或董事会做出授权或重大决策，履行了法律法规、《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及公
司其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员未发生变化。
4-1-59根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的书面说明、无犯罪记录证明，
并经本所律师登录全国法院被执行人信息查询网站、中国执行信息公开网、证券
期货市场失信记录查询平台进行查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任
董事、监事和高级管理人员的情形，其任职符合法律法规以及发行人《公司章程》的规定。
十五、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司报告期内税种、税率
根据发行人说明及其提供的相关资料并经核查，本所经办律师认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税率未发生重大变化，符合现行法律法规的规定。
根据2021年11月25日高新技术企业认定管理工作网公告的《关于江苏省
2021年第一批备案高新技术企业名单的公告》，发行人已经获得编号为
GR202132000525 高新技术企业认定证书。
（二）纳税情况经核查，本所经办律师认为，发行人及其控股子公司近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
（三）发行人报告期内享受的税收优惠
根据发行人说明，本期间发行人享受的税收优惠情况未发生变化，发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（四）发行人新增享受的政府补贴和税收返还
根据发行人《2021年第三季度报告》及最近一期财务报表，发行人提供的政府补贴文件、收款凭证以及发行人的书面说明，发行人享受的主要大额政府补贴和税收返还情况如下：
(1)与资产相关的政府补贴
发行人2021年1-9月期间享受的金额5万元以上的与资产相关的主要大额
政府补贴情况如下：
序号项目政府文件金额（元）1.5万吨高端中厚《关于下达2010年常州市五大产业发展专项
1611186.40规格 BOPET 薄膜 资金（新能源产业项目）的通知》（常财工贸
4-1-60序号项目政府文件金额（元）生产线补助〔2011〕11号）《关于拨付2011年常州市工业转型升级专项引导资金的通知》（常财工贸〔2011〕150号）《关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司“年产
1.5万吨高端中厚规模BOPET薄膜生产线技术改造”项目的实施鉴定意见》（常经信投资〔2012〕87号）《关于下达2011年常州市五大产业发展专项资金（做强做大政策兑现）的通知》（常财工贸〔2012〕14号）《关于下达2014年省级科技创新及成果转化（重大科技成果转化）专项引导资金项目贷款贴息的通知》（苏财教〔2014〕47号）《关于下达2011年第十批省级科技创新与成果转化（重大科技成果转化）专项引导资金的通知》（苏财教〔2011〕202号）《关于下达2011年钟楼区第四批科技计划项目的通知》（钟科发〔2011〕8号）《关于下达2012年常州市第二批科技计划（上级科技项目匹配）项目的通知》（常科发〔2012〕平板显示用高透
70号、常财工贸〔2012〕8号）
光光学级聚酯基2《关于下达2012年度钟楼区第一批科技计划858636.18膜的研发与产业（上级科技项目匹配）项目的通知》（钟科发化补助〔2012〕5号）《关于下达省级科技创新与成果转化（重大科技成果转化）专项引导资金项目分年度拨款的通知》（钟科发〔2012〕5号）《关于下达2013年常州市第五批科技计划上级科技项目匹配）项目的通知》（常科发〔2013〕
84号、常财工贸〔2013〕27号）《关于下达2012年度钟楼区第三批科技计划（上级科技项目匹配）项目的通知》（钟科发〔2013〕7号）年产3万吨光学《关于拨付2011年度省工业和信息产业转型
3150000.03用聚酯基膜、太阳升级专项引导资金的通知》（苏财工贸〔2011〕
4-1-61序号项目政府文件金额（元）能背材基膜等高209号、苏经信综合〔2011〕1178号）端中厚规格高性能膜材料自助生产线技术改造项目《关于转发国家发展改革委、工业和信息化部年产1万吨高端下达产业振兴和技术改造项目2013年第二批
4光学膜自动生产1188318.60中央预算内投资计划的通知的通知》（常经信线技术改造项目投资〔2013〕251号）《关于下达2015年度实施“三位一体”发展战略促进工业企业转型升级专项资金的通知》
（常经信投资〔2016〕111号、常财工贸〔2016〕
19号）“三位一体”发展《关于下达2016年实施“三位一体”发展战略战略促进工业企促进工业企业转型升级专项资金的通知》（常
5业转型升级专项经信投资〔2017〕215号、常财工贸〔2017〕303214.32资金设备购置补26号）助项目《关于下达2019年“三位一体”第一批项目资金的通知》（常工信投资〔2019〕113号）《关于下达2019年“三位一体”专项资金加快企业有效投入项目资金的通知》（常工信投资〔2019〕192号）
2021年8月23日，本所律师访谈了常州市钟
年产2万吨光学楼区发展与改革局，其表示相关依据文件为秘
62304749.97
级聚酯基膜项目密文件，无法提供，并确认相关政府补贴合法、合规、真实、有效
(2)与收入相关的政府补贴
本期间内，发行人新增享受的金额5万元以上的与收入相关的大额政府补贴情况如下：
序号项目政府文件金额（元）《市工信局市财政局关于下达2021年工业
2021年工业高质1高质量发展专项第一批资金的通知》（常工300000.00量发展专项补助信综合〔2021〕161号）
4-1-62经核查，本所经办律师认为，发行人及其控股子公司享受上述财政补贴和税收返还，均已取得相关有权部门的批准，合法、合规、真实、有效。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术、劳动用工情况
（一）环境保护情况
根据常州市钟楼区生态环境局于2021年10月28日出具的证明文件、发行
人的书面说明并经本所律师核查，本期间内，发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和其他规范性文件而受到处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术标准
发行人就聚酯薄膜的设计开发、生产和服务取得了《质量管理体系认证证书》（编号：01421Q10150R5M），本期间未发生变化。
根据常州市市场监督管理局于2021年11月2日出具的证明文件并经本所律师核查，本期间内，发行人及其控股子公司未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚。
（三）安全生产
根据常州市钟楼区应急管理局于2021年10月29日出具的证明、发行人出
具的书面说明并经本所律师核查，本期间内，发行人及其控股子公司认真遵守国家安全生产的相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件等规定，不存在重大安全生产事故，或因违反国家有关安全生产相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件等规定而受到行政处罚的情况。
（四）主营业务及募集资金投资项目不涉及高耗能、高排放行业或产能过剩
行业、限制类及淘汰类行业
经本所律师核查，本期间发行人的主营业务及募集资金投资项目未发生重大变化，发行人主营业务及本次募集资金投资项目不涉及《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《关于加强应对气候变化统计工作的意见的通知》等文件规定的高耗能、高排放行业。发行人已建、在建及拟建项目不属于高耗能、高排放项目。发行人符合国家产业政策和行业准入条件，不属于落后产能或存在产能过剩情形，不存在受到环保行政处罚的情形，未发生其他环保事故、重大群体性环保事件，不存在执行国家产业政策和环保守法方面的负面媒体报道情况。
综上所述，本所经办律师认为，发行人主营业务及本次募集资金投资项目不涉及高耗能高排放行业或产能过剩行业、限制类及淘汰类行业。
4-1-63十七、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人本次募集资金投资项目情况未发生变化，仍符合国家产业政策，具有可行性，已经取得现阶段所需的有权部门的备案和批准。
十八、发行人业务发展目标
根据发行人的书面说明，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人发展战略未发生变化，仍为专注于聚酯功能膜的研发、生产和销售，立足适度规模，做精做优功能性聚酯薄膜产品。以市场需求为导向，创新和优化产品的功能，做强裕兴品牌，力争做中国最好的中高端功能性聚酯薄膜供应商。
公司将通过扎实推进高质量发展，加快高附加值新品开发，强化综合管理能力，调整产品结构，提升整体经济效益，以内生增长和外延拓展相结合的方式实现公司持续发展。
基于上述，本所经办律师认为，发行人发展战略与其主营业务一致，且符合法律法规的规定。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在《创业板股票上市规则》第8.6.3条规定的尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁事项；报告期初至今不存在行政处罚案件。
（二）发行人董事长及总经理的诉讼、仲裁及行政处罚情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的涉案金额100万元以上的重大诉讼、仲裁；报告期初至今不存在行政处罚案件。
（三）发行人主要股东的诉讼、行政及行政处罚情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，本期间发行人主要股东不存在新增的行政处罚案件。
根据北京人济2021年11月1日签署的《调查问卷》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，持有发行人5%及以上股份的主要股东王建新先生、北京人济，以及其各自的一致行动人新增的尚未了结的或可预见的涉案金额100万元以上的诉讼、仲裁情况如下：
4-1-641.北京人济与海南中投联合投资管理有限公司等合伙企业纠纷
根据北京法院审判信息网2021年10月8日披露的（2021）京03执异262
号执行裁定书，北京人济向北京市第三中级人民法院提出追加被执行人申请，申请追加海南联合资产管理有限公司（以下简称联合资产公司）为（2019）京03
执1252号案件的被执行人，裁定其在未出资的人民币1750万元本息范围内向北京人济承担连带清偿责任。2021年6月29日，法院裁定：1.追加第三人联合资产公司为（2019）京03执1252号案件的被执行人；2.联合资产公司在未缴纳
出资的人民币1750万范围内，向北京人济承担清偿责任；3.驳回北京人济的其他请求。
2.北京人济与杭州悠然科技有限公司等确认合同无效纠纷
根据北京法院审判信息网2021年9月23日披露的（2021）京民辖终168
号民事裁定书，北京人济向北京市第三中级人民法院提起诉讼，请求法院：1.判令确认杭州悠然科技有限公司（以下简称悠然公司）与赛乐威科技（北京）有
限公司（以下简称赛乐威公司）签订的《转让协议》无效；2.判令将赛乐威公司
所持创业乾坤（北京）投资有限公司62.5%股权（对应注册资本10000万元）变
更登记至悠然公司名下；3.判令朱敏、悠然公司、赛乐威公司承担本案的全部诉讼费用。悠然公司在提交答辩状期间，对管辖权提出异议，请求将本案移送至浙江省杭州市西湖区人民法院审理。北京市高级人民法院经审查认为，上诉人悠然公司的上诉请求于法无据，北京市高级人民法院不予支持；北京市第三中级人民法院作出裁定驳回悠然公司的管辖权异议申请，并无不当，北京市高级人民法院应予维持。2021年9月15日，北京市高级人民法院作出终审裁定，驳回悠然公司上诉，维持原裁定。
根据发行人说明，上述诉讼案件未对发行人的生产经营及控制权稳定产生较大影响。
本所经办律师认为，上述诉讼案件中北京人济不存在给付的义务，且北京人济不属于发行人实际控制人，未对亦不会对发行人的生产经营及控制权稳定产生重大影响，不会构成本次发行的实质性障碍。
二十、发行人募集说明书法律风险的评价
经审阅《募集说明书》引用律师工作报告及法律意见书相关内容的部分，本所经办律师认为，《募集说明书》引用的律师工作报告及法律意见书相关内容与律师工作报告及法律意见书无矛盾之处。本所对发行人《募集说明书》中引用律师工作报告及法律意见书的相关内容无异议，确认《募集说明书》不致因引用律师工作报告及法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4-1-65二十一、结论性意见
综上所述，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人符合向不特定对象发行可转债的法定条件，本次发行尚需经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序，发行后上市尚需深交所同意；《募集说明书》所引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。
本补充法律意见书正本贰份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）4-1-66（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）（更新稿）》之签署页）
北京市君合律师事务所经办律师：
陈旭楠沈娜
单位负责人：
华晓军年月日
4-1-67