正帆科技:上海正帆科技股份有限公司关于与关联方共同对控股子公司实施增资扩股暨关联交易的公告

证券代码：688596证券简称：正帆科技公告编号：2021-066
上海正帆科技股份有限公司
关于与关联方共同对控股子公司实施增资扩股暨关
联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●上海正帆科技股份有限公司（以下简称“正帆科技”或“公司”）拟与多方投资人共同对子公司鸿舸半导体设备（上海）有限公司（以下简称“鸿舸半导体”）实施增资扩股，各方合计增加注册资本金11500万元，其中，公司拟对鸿舸半导体增资5900万元，上海欧迅企业管理中心（有限合伙）(以下简称“欧迅企管”)拟对鸿舸半导体增资 2800 万元;LIU ER ZHUANG（刘二壮）拟对鸿舸
半导体增资1200万元；田林林拟对鸿舸半导体增资1200万元;张晓梅拟对鸿
舸半导体增资200万元;顾风莲拟对鸿舸半导体增资100万元；孔军拟对鸿舸半导体增资100万元。
●本次增资扩股完成后，公司对鸿舸半导体的控股比例由100%变更为60%，上述其他投资主体合计持股占鸿舸半导体股权总数的比例为40%。鸿舸半导体的注册资本由人民币2500万元增加至人民币14000万元，正帆科技放弃鸿舸半导体本次增资的优先认购权，本次增资完成后，鸿舸半导体仍为公司控股子公司，不影响公司合并报表范围。
●因 LIU ER ZHUANG（刘二壮）曾任公司第三届董事会独立董事、董事会战略委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员（任职期间为2021年6月15日至2021年9月30日），根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，LIU ER ZHUANG（刘二壮）为公司的关联方，因而本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。●本事项已经公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第五次会议审议通过，由于公司实际控制人之一兼董事 CUI RONG（崔荣）出资 240 万人民币、公司监事于锋出资100万人民币为本次交易对手方的欧迅企管的合伙人，董事CUI RONG（崔荣）、关联董事 YU DONG LEI（俞东雷）、关联监事于锋回避表决，关联方 LIU ER ZHUANG（刘二壮）出资 1200 万人民币，关联交易金额合计1540万人民币，本次关联交易事项属董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
●截至本公告日，本次交易的协议尚未签署，交易的达成尚存在不确定性。
公司将根据后续进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、关联交易概述
为进一步推进公司技术及产能提升，升级原有关键模块业务与配套装备业务能力，满足公司之控股子公司鸿舸半导体发展的资金需要，增强其可持续发展能力，稳定和吸引核心人才，公司于2021年12月3日召开的第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于与关联方共同对控股子公司实施增资扩股暨关联交易的议案》，同意与各方投资人共同对子公司鸿舸半导体进行增资扩股，投资人包括田林林女士、张晓梅女士、顾风莲女士、孔军先生及曾任公司独立董事及董事会专门委员会委员的 LIU ER ZHUANG（刘二壮）
先生等 5 位自然人，以及 1 家由公司实际控制人之一兼董事 CUI RONG（崔荣）女士、公司监事于锋先生、部分公司员工及其他自然人作为合伙人设立的投资主体对其进行增资。
本次鸿舸半导体增资总额不超过人民币11500万元，全部计入注册资本金。
本次增资扩股完成后，公司对鸿舸半导体的控股比例由100%变更为60%，上述其他投资主体合计持股占鸿舸半导体股权总数的比例40%。鸿舸半导体的注册资本由人民币2500万元增加至人民币14000万元，本次交易完成后，公司持有鸿舸半导体60%股权，鸿舸半导体仍为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
因 LIU ER ZHUANG（刘二壮）先生曾任公司第三届董事会独立董事、董事会战
略委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员（任职期间为2021年6月15日至2021年9月30日），根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，LIU ER ZHUANG（刘二壮）为公司的关联方，因而本次交易构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次增资行为不构成重大资产重组。截至本次关联交易为止，过去12个月内公司不存在与上述关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易。
二、本次交易对方基本情况
(一)交易对方一
企业名称：上海欧迅企业管理中心（有限合伙）；
企业类型：有限合伙企业；
执行事务合伙人：刘小青；
注册资本：2000万元人民币；
成立日期：2021年9月30日；
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云汉路979号2楼；
主营业务：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；
主要股东：刘小青持有欧迅企管56.61%的股权，林川持有欧迅企管28.57%，CUI RONG（崔荣）持有欧迅企管 8.57%的股权，于锋持有欧迅企管 3.57%的股权；
其他：上海欧迅企业管理中心（有限合伙）拟增加注册资本金800万，目前正在办理相关工商变更手续，具体以相关市场监督管理部门登记为准。
(二)交易对方二
LIU ER ZHUANG（刘二壮），男，新加坡籍，拥有境外永久居留权。
护照号：K219*****
住所：上海市盈港东路********
关联关系：LIU ER ZHUANG（刘二壮）先生曾任公司第三届董事会独立董事、董事会战略委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员（任职期间为2021年6月 15日至 2021年 9月 30日），根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，LIU ER ZHUANG（刘二壮）为公司的关联方，因而本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
(三)交易对方三田林林，女，中国国籍，无境外永久居留权。
身份证号码：3709111986********
住所：上海市浦东新区龙东大道********
(四)交易对方四张晓梅，女，中国国籍，无境外永久居留权。
身份证号码：3401031973********
住所：安徽省合肥市包河区美圣路********
(五)交易对方五顾风莲，女，中国国籍，无境外永久居留权。
身份证号码：3709211976********
住所：山东省宁阳县蒋集镇********
(六)交易对方六孔军，男，中国国籍，无境外永久居留权。
身份证号码：3704021960********
住所：山东省枣庄市市中区胜利西路********
三、增资标的的基本情况
（一）截至本公告日，鸿舸半导体的基本情况如下：
企业名称鸿舸半导体设备（上海）有限公司
企业类型有限责任公司（外商投资企业法人独资）注册资本人民币2500万元整成立日期2021年5月21日
法定代表人 CUI RONG营业期限2021年5月21日至2041年5月20日
注册地址中国(上海)自由贸易试验区临港新片区江山路2699弄1号五
层北区02室经营范围一般项目：节能、集成电路技术领域内技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让；电子专用设备、光电子器件、
半导体分立器件、半导体器件专用设备的制造、销售；机械电
气设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备的研发、销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；工程和技术研究和试验发展；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）增资标的权属状况说明
本次交易的标的公司鸿舸半导体产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）本次增资前后股权结构情况
本次增资前后的鸿舸半导体的股权结构如下：
单位：万元增资前增资后股东名称认缴注册资本持股比例认缴注册资本持股比例上海正帆科技股份
2500100%840060%
有限公司
上海欧迅企业管理//
280020%中心（有限合伙）LIU ER ZHUANG（刘 / /
12008.5714%
二壮）
田林林//12008.5714%
张晓梅//2001.4286%
顾风莲//1000.7143%
孔军//1000.7143%
合计2500100%14000100%本次交易前，公司持有鸿舸半导体100%股权，本次交易完成后，公司持有鸿舸半导体60%股权，鸿舸半导体仍为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
四、关联交易的定价情况
考虑时至目前，鸿舸半导体注册资本2500万元，实缴2500万元，尚未开始经营，交易各方同意以鸿舸半导体注册资本2500万元作为本次交易前的估值。本次交易由各投资方按照每1元注册资本1元的价格认缴标的公司新增注册资本。
本次交易价格客观、公允、合理，符合国家相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、本次关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
公司董事会授权公司管理层办理本次交易协议签署等相关事项，拟签署的交易协议主要内容如下：
1、协议主体
甲方一：上海欧迅企业管理中心（有限合伙）
甲方二：LIU ERZHUANG（刘二壮）
甲方三：田林林
甲方四：张晓梅
甲方五：顾风莲
甲方六：孔军
乙方：鸿舸半导体设备（上海）有限公司
丙方：上海正帆科技股份有限公司
2、本次交易安排
各方同意以鸿舸半导体注册资本2500万元作为本次交易前的投前估值，并据此确定本次交易的增资价格。按照前述定价原则，各甲方、丙方需向标的公司支付的增资价款合计为11500万元。各方一致同意并确认，正帆科技按照协议约定的条件及方式向标的公司增资
5900万元，认购标的公司5900万元新增注册资本；欧迅企管按照协议约定的
条件及方式向标的公司增资2800万元，认购标的公司2800万元新增注册资本；
LIU ERZHUANG(刘二壮) 按照协议约定的条件及方式向标的公司增资 1200 万元，认购标的公司1200万元新增注册资本；田林林按照协议约定的条件及方式向标的公司增资1200万元，认购标的公司1200万元新增注册资本；张晓梅按照协议约定的条件及方式向标的公司增资200万元，认购标的公司200万元新增注册资本；顾风莲按照协议约定的条件及方式向标的公司增资100万元，认购标的公司100万元新增注册资本；孔军按照协议约定的条件及方式向标的公司增资
100万元，认购标的公司100万元新增注册资本。
（二）本次交易的履约安排
本次交易的交易各方均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。交易各方在就上述交易与相关方签署合同后，将严格按照合同执行。
六、董事会、监事会审议情况（一）2021年12月3日公司召开第三届董事会第七次会议对《关于与关联方共同对控股子公司实施增资扩股暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事YU DONG LEI（俞东雷）先生、CUI RONG（崔荣）女士已回避表决，非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，并授权公司管理层根据公司需要和本次交易进程全权处理本次交易后续相关事项包括但不限于签署正式协议等；同日，公司召开第三届监事会第五次会议对《关于与关联方共同对控股子公司实施增资扩股暨关联交易的议案》进行了审议，关联监事于锋先生已回避表决，非关联监事以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，发表了明确同意意见。本次交易无需提交股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：
公司与关联方共同对控股子公司鸿舸半导体设备（上海）有限公司实施增资扩股，各方合计增加注册资本金11500万元，全部计入注册资本金。本次交易完成后，公司持有鸿舸半导体60%的股权，鸿舸半导体仍为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易事项的目的是为了满足控股子公司发展的资金需要，稳定和吸引核心人才，对于公司的持续发展具有积极意义。
经审核，监事会认为本次事项构成的关联交易公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）独立董事意见独立董事认为：根据董事会提出的《关于与关联人共同对控股子公司实施增资扩股暨关联交易的议案》，经核查，我们认为本次增资扩股暨关联交易的事项有利于促进公司核心业务的发展，进一步提高正帆科技的整体资本实力和竞争力，符合公司战略规划及经营管理需要，具有合理性和必要性，本次交易的定价公允，不会损害公司及股东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。
综上，我们一致同意该项议案。
七、关联交易的必要性以及对公司的影响
本次增资有利于提高市场竞争力，引入新的投资者支持鸿舸半导体的发展，将对鸿舸半导体提升关键模块业务与配套装备业务能力有关键性支持，满足鸿舸半导体业务发展的资金需求，增强其可持续发展能力，稳定和吸引核心人才，助力公司长期、持续、稳定的发展。
本次增资完成后，鸿舸半导体依然是正帆科技的控股子公司，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：本次关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，未损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定。董事会、监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，独立董事发表了明确同意的独立意见。综上，保荐机构对正帆科技本次与关联方共同对控股子公司实施增资扩股暨关联交易事项无异议。
九、风险提示
截至本公告日，本次交易的协议尚未签署，交易的达成尚存在不确定性。公司将根据后续进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
上海正帆科技股份有限公司董事会
2021年12月4日