兔宝宝:兔宝宝员工持股计划法律意见书

浙江天册律师事务所
关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
第二期员工持股计划之法律意见书浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：057187901111传真：057187901500
http://www.tclawfirm.com兔宝宝第二期员工持股计划 法律意见书
目录
释义....................................................1
第一部分引言................................................2
第二部分正文................................................3
1.本次员工持股计划的主体资格.......................................3
2.本次员工持股计划的合法合规性......................................4
3.本次员工持股计划涉及的法定程序.....................................6
4.本次员工持股计划的信息披露.......................................7
5.结论意见................................................7
1兔宝宝第二期员工持股计划法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
上市公司、本公司、公指德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
司、兔宝宝
第二期员工持股计划、德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第二期员工持
员工持股计划、本次员指股计划
工持股计划、本计划持有人指出资参加本员工持股计划的公司员工持有人会议指员工持股计划持有人会议管理委员会指员工持股计划管理委员会员工持股计划通过合法方式购买和持有的兔宝宝标的股票指股票
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意《指导意见》指见》
《公司章程》指《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司章程》《员工持股计划（草《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第二期员工指案）》持股计划（草案）》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元指人民币元
天册、本所指浙江天册律师事务所（特殊普通合伙）
1兔宝宝第二期员工持股计划法律意见书
浙江天册律师事务所关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
第二期员工持股计划之法律意见书
编号：TCYJS2021H1651号
致：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
浙江天册律师事务所接受德华兔宝宝装饰新材股份有限公司的委托，作为公司本次员工持股计划之特聘法律顾问，根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次员工持股计划出具法律意见书如下：
第一部分引言
一、本所及经办律师简介
1．本所简介
本所成立于 1986 年 4 月，住所地为浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A座11楼，负责人：章靖忠。邮政编码：310007，电话号码：0571-87901111（总机），传真：0571-87901500。
本所是一家综合性的律师事务所（特殊普通合伙），主要从事金融证券、国际投资和国际贸易、购并重组、房地产、知识产权等方面的法律服务及相关的诉
讼和仲裁事务，被司法部命名为部级文明律师事务所，并多次荣获全国优秀律师事务所称号。
2．经办律师简介
赵琰律师
赵琰律师于2006年开始从事律师工作，现系浙江天册律师事务所合伙人，从兔宝宝第二期员工持股计划法律意见书业以来无违法违纪记录。
冯晟律师
冯晟律师于2012年开始从事律师工作，现系浙江天册律师事务所专职律师，从业以来无违法违纪记录。
二、声明事项
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在调查过程中，本所律师得到公司如下保证，即已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和规范性文件发表意见。
本法律意见书仅对公司本次员工持股计划以及相关法律事项的合法合规性发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划所必备的法定文件，随同其他申报材料一并申报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
第二部分正文
1.本次员工持股计划的主体资格
1.1.公司合法成立并有效存续
公司是由浙江德华装饰材料有限公司以2001年10月31日经审计净资产折股
整体变更设立的股份有限公司，并于2001年12月27日领取股份公司营业执照。
3兔宝宝第二期员工持股计划法律意见书
公司的前身浙江德华装饰材料有限公司系成立于1992年7月6日的外商投资企业。
经中国证监会“证监发行字[2005]11号”文核准，公司于2005年4月向社会公众首次公开发行人民币普通股（A 股）股票。经证券交易所“深证上[2005]25号”文同意，公司首次公开发行的股票于2005年5月10日在证券交易所上市交易，证券简称“兔宝宝”，证券代码002043。
公司现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
“913300006095805007”的《营业执照》，注册资本（实收资本）为人民币77475.6002万元，住所为浙江省德清县洛舍镇工业区，法定代表人为丁鸿敏，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为“油漆、辅助材料的批发无储存经营（凭许可证经营），木制品检测（凭许可证经营），第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（凭许可证经营），人造板、装饰贴面板，木质地板（限分支机构生产）、其它木制品及化工产品（不含危险品及易制毒化学品）的
生产、销售，木门、衣柜厨具、木制家具的销售，速生木种植，原木的加工和销售，经营进出口业务，质量技术咨询服务，计算机网络技术的技术开发，家居用品设计，会展服务，市场营销策划，品牌管理服务，装饰材料的制造与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
1.2.结论
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依法需要终止的情形。公司股票已在证券交易所上市，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。
2.本次员工持股计划的合法合规性
2.1.根据《员工持股计划（草案）》、相关会议文件、公告文件及公司确认，
公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段必
要的程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）款“依法合规原则”的规定。
2.2.根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本次员工持股计划遵循公司
自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）款“自愿参与
4兔宝宝第二期员工持股计划法律意见书原则”的规定。
2.3.根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本次员工持股计划参与人盈
亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）款“风险自担原则”的规定。
2.4.根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本次员工持股计划的参加对
象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和在公司、公司下属公司任
职的核心骨干员工、经公司董事会认定有重要贡献的其他员工，总人数不超过74人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的参加对象符合《指导意见》
第二部分第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。
2.5.根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本持股计划的资金来源为员
工合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不涉及杠杆资金，上市公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不
存在第三方为员工参加本计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的资金来源安排符合《指导意
见》第二部分第（五）款第1项关于员工持股计划资金来源的规定。
2.6.根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划股票来源为公司回购专
用账户中的兔宝宝 A 股普通股股票。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的股票来源符合《指导意见》
第二部分第（五）款第2项关于员工持股计划股票来源的规定。
2.7.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为60个月，
自标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算；本次员工持股计划标的股票
分三期解锁，各年度具体解锁比例和数量根据绩效考核结果计算确定，具体解锁安排如下：
解锁安排解锁时间目标解锁比例
第一个解锁期公司2022年度审计报告披露之日起12个月内40%
第二个解锁期公司2023年度审计报告披露之日起12个月内30%
第三个解锁期公司2024年度审计报告披露之日起12个月内30%
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的锁定期限符合《指导意见》
5兔宝宝第二期员工持股计划法律意见书
第二部分第（六）款第1项关于员工持股计划持股期限的规定。
2.8.根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本次员工持股计划筹集资金
总额上限为5596.17万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本次员工持股计划的份数上限为5596.17万份。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划规模符合《指导意见》第二部
分第（六）款第2项关于员工持股计划规模的规定。
2.9.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理；本
员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利；
员工持股计划管理办法对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改《员工持股计划（草案）》，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划由管理委员会按照相关规定进行管理。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的管理模式符合《指导意见》
第二部分第（七）款第1项、第2项、第3项的规定。
2.10.经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对《指导意见》第三部分第（九）款规定的内容作出了明确规定。
2.11.结论
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
3.本次员工持股计划涉及的法定程序
3.1.公司为实行本次员工持股计划已履行的程序
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，为实行本次员工持股计划，公司已履行如下法定程序：
（1）公司于2021年11月22日召开职工代表大会讨论并作出决议，同意实
施第二期员工持股计划。
6兔宝宝第二期员工持股计划法律意见书
（2）公司于2021年11月22日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于及其摘要的议案》，关联董事已回避表决。
（3）公司独立董事于2021年11月22日对本次员工持股计划事宜发表了独立意见，公司监事会于同日发表意见，均同意本次员工持股计划，并认为本次员工持股计划的内容符合《指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。
3.2.本次员工持股计划尚待履行的程序
根据《指导意见》的规定，公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议。
3.3.结论
综上所述，本所律师认为，公司为实行本次员工持股计划已履行现阶段必要的程序，在经公司股东大会审议通过本次员工持股计划后，公司即可实施本次员工持股计划。
4.本次员工持股计划的信息披露
公司已于2021年11月22日召开相应的董事会及监事会会议，并于2021年
11月23日披露董事会决议、监事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事及监事会意见等文件。
在股东大会审议通过本次员工持股计划后，公司需按照《指导意见》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范
性文件及《公司章程》的相关规定，进一步履行相应的信息披露义务。
5.结论意见
综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格，公司为实施本次员工持股计划而制定的《员工持股计划（草案）》符合《公司法》
《证券法》《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；
公司为实行本次员工持股计划已履行现阶段必要的程序，经公司股东大会审议通过本次员工持股计划后，公司即可实施本次员工持股计划。
7兔宝宝第二期员工持股计划法律意见书
本法律意见书出具日期为2021年12月3日。
本法律意见书正本五份，无副本。
（下接签署页，无正文）
8