圆通速递:北京市金杜律师事务所关于圆通速递股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

北京市金杜律师事务所
关于圆通速递股份有限公司非公开发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：圆通速递股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）受圆通速递股份有限公司（以下简称发行人、圆通速递或公司）的委托，作为发行人本次非公开发行 A 股股票事宜（以下简称本次发行）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《发行管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）等相关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定，现就发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、验资等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、验资报告等专业报告中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已取得本次发行相关各方的如下保证：
1.其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明。
12.其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明。
3.其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供发行人为本次发行目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）2020年9月1日，发行人召开第十届董事局第十次会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
《关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事局及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于召开公司
2020年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案，并同意将该等
议案提交发行人2020年第一次临时股东大会审议。
（二）2020年9月17日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事局及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
（三）2020年10月29日，发行人召开第十届董事局第十二次会议，审议
2通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》
等与本次发行有关的议案，同意调整本次发行的方案。
（四）2021年9月14日，发行人召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。
（五）2020年12月11日，发行人收到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）出具的《关于核准圆通速递股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3347号），核准发行人非公开发行不超过631966135股新股。
基于上述，本所认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准与授权，并已经中国证监会核准。
二、本次发行的发行过程和发行结果
根据发行人与中国国际金融股份有限公司（以下简称中金公司）、中银国际
证券股份有限公司（以下简称中银国际，与中金公司合称联席主承销商）签署的《承销协议》，中金公司及中银国际担任本次发行的联席主承销商。经核查，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象确定及缴款和验资过程如下：
（一）本次发行的询价对象
根据相关电子邮件，发行人与联席主承销商于2021年11月18日至申购报价日2021年11月23日上午9:00前，以电子邮件方式向121名投资者发送了《圆通速递股份有限公司非公开发行 A 股股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）。
上述投资者包括截至2021年9月30日收市后发行人前20名股东（不含发行人的关联方）20家、证券投资基金管理公司20家、证券公司11家、保险机
构5家、私募及其他机构31家、个人投资者11名以及截至申购报价日2021年11月23日上午9:00前新增表达认购意愿的23名投资者（其中包括证券公司3家、保险机构1家、私募及其他机构17家、个人投资者2名）。
《认购邀请书》主要包括认购对象与条件，认购时间与认购方式，发行价格、
3发行对象及获配股数的确定程序和规则等内容。《认购邀请书》之附件《圆通速递股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称《申购报价单》）主要包
括认购价格、认购金额、申购人同意按发行人最终确认的认购数量和时间缴纳认购款等内容。
经核查，本所律师认为，联席主承销商向发送对象发出的本次发行的《认购邀请书》及其《申购报价单》均参照《实施细则》规定的范本制作，规定了选择发行对象、确定发行价格、分配认购数量等事项的操作规则，符合《实施细则》
第二十四条的规定。
（二）本次发行的询价结果经本所律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内（2021年11月23日上午9:00-12:00），发行人及联席主承销商共收到20份《申购报价单》，投资者申购报价情况如下：
是否是否序申购价格申购金额缴纳发行对象关联关系有效号（元/股）（万元）保证申购金
15.0311000
1王成盛无14.3015000是是
13.3020000
14.2053200
2嘉实基金管理有限公司无-是
13.5066900
3中国人寿资产管理有限公司无13.6811000是是
4大成基金管理有限公司无13.5011000-是
5易方达基金管理有限公司无14.7341500-是
14.3026100
6南方基金管理股份有限公司无-是
13.8126800
15.5022700
7中国银河证券股份有限公司无14.2033000是是
13.2038200
14.2513100
8财通基金管理有限公司无13.4121300-是
13.0526800
15.5021200
9 UBS AG 无 14.55 35070 - 是
14.0551170
14.5832400
10博时基金管理有限公司无-是
13.8836300
4是否
是否序申购价格申购金额缴纳发行对象关联关系有效号（元/股）（万元）保证申购金
13.5037000
广东德汇投资管理有限公司
11无14.8611000是是
-德汇尊享私募证券投资基金广东德汇投资管理有限公司
12无14.8611000是是
-德汇优选私募证券投资基金上海高毅资产管理合伙企业
13（有限合伙）-高毅晓峰2号无15.0512500是是
致信基金上海高毅资产管理合伙企业
14（有限合伙）-金太阳高毅国无15.0515000是是
鹭1号崇远基金
深圳市共同基金管理有限公16.0011000
15无是是
司-华银德洋基金13.0012000
北京时代复兴投资管理有限14.0122800
16公司-时代复兴乘风1号私募无是是
13.8023100
证券投资基金
13.3011000
17申万宏源证券有限公司无13.1812000是是
13.0613000
18诺德基金管理有限公司无14.0411000-是
14.3122000
19中信证券股份有限公司无13.5841300是是
13.1860800
15.1316000
20中信建投证券股份有限公司无是是
14.3330000经核查，本所认为，上述认购对象的主体资格、申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法、有效。
（三）本次发行的定价和配售对象的确定
根据圆通速递2020年第一次临时股东大会决议，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格（即发行对象的认购价格，下同）不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。最终发行价格由圆通速递董事局根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准后，按照法律法规及中国证监会相关规则，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，与联席主承销商协商确定。
5根据《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为发行期首日（2021年11月
19日）。根据簿记建档情况，发行人和联席主承销商按《认购邀请书》载明的价
格优先、认购金额优先、认购时间优先等原则，并结合本次发行拟募集资金总额要求，最终确定本次发行的发行价格为14.04元/股（不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%），发行股份数为269943019股，募集资金总额为
3789999986.76元。
根据《认购邀请书》规定的配售原则，本次发行最终确定的发行对象、获配价格、获配数量、获配金额等情况如下：
序获配价格获配数量获配金额锁定期获配投资者名称号（元/股）（股）（元）（月）
1嘉实基金管理有限公司14.0437891737531999987.486
2 UBS AG 14.04 36445868 511699986.72 6
3易方达基金管理有限公司14.0429558404414999992.166
中国银河证券股份有限公
414.0423504273329999992.926
司
5博时基金管理有限公司14.0423076923323999998.926
中信建投证券股份有限公
614.0421367521299999994.846
司南方基金管理股份有限公
714.0418589743260999991.726
司
8中信证券股份有限公司14.0415669515219999990.606
上海高毅资产管理合伙企
9业（有限合伙）-金太阳高毅14.0410683760149999990.406
国鹭1号崇远基金
10王成盛14.0410683760149999990.406
11财通基金管理有限公司14.049330484130999995.366
上海高毅资产管理合伙企
12业（有限合伙）-高毅晓峰214.048903133124999987.326
号致信基金深圳市共同基金管理有限
1314.047834757109999988.286
公司-华银德洋基金广东德汇投资管理有限公
14司-德汇尊享私募证券投资14.047834757109999988.286
基金广东德汇投资管理有限公
15司-德汇优选私募证券投资14.047834757109999988.286
基金
16诺德基金管理有限公司14.0473362710300123.086
合计2699430193789999986.76-6根据上述配售结果，上述获配对象分别与发行人签署了《圆通速递股份有限公司非公开发行 A 股股票之认购协议》（以下简称《股份认购协议》）。
经核查，本所认为，上述发行过程符合相关法律法规的规定；发行人为本次发行所制作和签署的《股份认购协议》合法有效；经上述发行过程最终确定的发
行对象、发行价格、发行数量及募集资金金额等发行结果符合相关法律法规规定
和发行人2020年第一次临时股东大会决议、第十届董事局第十二次会议决议。
（四）本次发行的缴款及验资
2021年11月24日，发行人及联席主承销商向本次发行的发行对象发出了
《圆通速递股份有限公司非公开发行 A 股股票缴款通知书》。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月30日出具的《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZA15881 号），截至 2021 年 11 月 26 日，中金公司已收到本次发行的发行对象认购资金合计人民币3789999986.76元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月30日出具的《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZA15885 号），截至 2021 年 11 月 29 日，发行人本次发行募集资金总额为3789999986.76元，扣除本次发行累计发生的发行费用共计人民币22291165.59元（不含税）后的募集资金净额为3767708821.17元。其中新增注册资本269943019.00元，新增资本公积3497765802.17元。
基于上述，本所认为，发行人本次发行的缴款及验资符合《股份认购协议》的约定及《发行管理办法》等相关法律法规的规定。
三、本次发行对象的合规性
（一）投资者适当性核查
根据发行人和联席主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料
等文件并经核查，本次发行的认购对象为嘉实基金管理有限公司、UBS AG、易方达基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、博时基金管理有限公司、
中信建投证券股份有限公司、南方基金管理股份有限公司、中信证券股份有限公
司、上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）-金太阳高毅国鹭1号崇远基金、
王成盛、财通基金管理有限公司、上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）-高
毅晓峰2号致信基金、深圳市共同基金管理有限公司-华银德洋基金、广东德汇
7投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基金、广东德汇投资管理有限公司-德
汇优选私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司，共16名投资者，上述认购对象均具有认购本次发行项下新增股份的主体资格；本次发行的认购对象未超过
35名。
（二）认购对象的登记备案情况
根据发行人和联席主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料
等文件并经核查：
1.上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）-金太阳高毅国鹭1号崇远基金、上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）-高毅晓峰2号致信基金、深圳市共同
基金管理有限公司-华银德洋基金、广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证
券投资基金、广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券投资基金参与本次认购，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基金，已在规定的时间内完成登记和备案程序，并已提供登记备案证明文件。
2.嘉实基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、南方基金管理股份有限
公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司分别以其各自管理的资产
管理计划参与本次认购，资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办
理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
3.嘉实基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、博时基金管理有限公
司、南方基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司分别以其各自管理的社
会保障基金组合、基本养老保险基金组合、养老金产品、公募基金产品参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
4.UBS AG 属于合格境外投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
5.王成盛、中国银河证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人8民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等规定的私募
投资基金、私募资产管理计划，无需进行相关备案。
（三）关联关系核查
根据圆通速递出具的书面说明、最终认购方的出资方基本信息表、本次发行
认购对象出具的书面说明与承诺，并经本所律师登陆企查查（https://www.qcc.com）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）
进行查询，本次发行的发行对象不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构、人员存在
关联关系的关联方；不存在发行人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方通过直接或间接方式
参与本次发行认购的情形；也不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际
控制人、主要股东、联席主承销商以及利益相关方提供的财务资助或补偿的情形。
四、结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；发行人为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等
法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；
本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行
结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会、董事局会议决议的规定；有关新增股份的上市交易尚需向上海证券交易所申请办理相关手续。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）9（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于圆通速递股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所经办律师：
叶国俊陈伟
单位负责人：
王玲
二〇二一年月日