经纬辉开_经纬辉开补充法律意见书（二）

北京市环球律师事务所
关于天津经纬辉开光电股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）目录
目录....................................................1
释义....................................................2
第一部分关于《审核问询函》回复的更新....................................6
一、《审核问询函》第1题..........................................6
二、《审核问询函》第2题.........................................14
三、《审核问询函》第3题.........................................27
四、《审核问询函》第5题.........................................30
五、《审核问询函》第6题.........................................36
第二部分关于补充更新...........................................39
一、本次发行的批准和授权.........................................39
二、本次发行的实质条件..........................................40
三、发行人的股东及实际控制人.......................................40
四、发行人的业务.............................................41
五、关联交易及同业竞争..........................................41
六、发行人的主要财产...........................................42
七、发行人的重大债权债务.........................................43
八、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作....................46
九、发行人募集资金的运用.........................................46
十、诉讼、仲裁或行政处罚.........................................46
十一、结论意见..............................................47
1释义
在本补充法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
经发行人2021年第一次审议通过并授权公司董事会实施本次发行指
的向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的行为经发行人2021年第一次审议通过并授权公司董事会实施
本次发行上市 指 的向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的行为
天津经纬辉开光电股份有限公司，曾用名：天津经纬电发行人/经纬辉开/公司/
指材股份有限公司，2010年于深圳证券交易所创业板上上市公司市，股票代码300120报告期/近三年及一期指2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月
2021年1-9月指2021年1月1日至2021年9月30日
深圳经纬辉开指经纬辉开（深圳）半导体科技有限公司
《注册办法》/《管理办《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》法（试行）》
除有特别说明之外，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的简称、释义同样适用于本补充法律意见书。
2北京市环球律师事务所
关于天津经纬辉开光电股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
GLO2021SZ（法）字第 0354-1-2 号
致：天津经纬辉开光电股份有限公司根据天津经纬辉开光电股份有限公司（以下简称“发行人”、“经纬辉开”或“公司”）与北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人向特定对象发行股票并在创业板上市项目的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（“《注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（“《股票上市规则》”）、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（“《发行监管问答》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（“《编报规则第12号》”）及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（“《证券法律业务执业规则（试行）》”）等相关法律、法规、规章的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已出具了《北京市环球律师事务所关于天津经纬辉开光电股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市环球律师事务所关于天津经纬辉开光电股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
3深圳证券交易所上市审核中心于2021年8月6日下发了《关于天津经纬辉开光电股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函[2021]020202号）（以下简称“《审核问询函》”），本所已于2021年8月27日出具了《北京市环球律师事务所关于天津经纬辉开光电股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），鉴于发行人董事会审议通过了《关于公司2021年第三季度报告的议案》（以下简称“《2021年第三季度报告》”），本次发行的报告期发生变化（报告期变更为2018年1月1日至2021年9月30日），本所现就《审核问询函》更新事项和《2021年第三季度报告》及自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间发行人本次发行上市相关情况变化所涉及的法律问题出具《北京市环球律师事务所关于天津经纬辉开光电股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《本补充法律意见书》”）。本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分。除本补充法律意见书另有说明外，本所律师对经纬辉开本次发行的其他法律意见和结论，仍适用《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的相关表述。
除有特别说明之外，本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意
见书（一）》中发表法律意见的前提、声明、简称、释义和假设同样适用于本补充法律意见书。
对本补充法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《公司法》《证券法》《注册办法》《股票上市规则》及
其他国家现行法律、法规、规章及中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。
2、本所及经办律师依据本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
43、本所律师同意将本补充法律意见书、《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中引用或按中国证监
会及深交所审核要求引用本补充法律意见书、《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次发行上市《募集说明书》的相关内容进行再次审阅并确认。
5、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已向本所律师
提供了本所律师认为制作本补充法律意见书、《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
6、对于本补充法律意见书、《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本补充法律意见
书、《法律意见书》《律师工作报告》的依据。
7、本所律师仅就与发行人本次发行上市有关的中国境内法律问题发表意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项和境外
法律事项发表专业意见的适当资格。在本补充法律意见书、《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中对有关会计、审计、验资、资产评估、
境外法律事项等某些数据或结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。
8、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本补充法律意见书。
5第一部分关于《审核问询函》回复的更新
一、《审核问询函》第1题
2019年起，发行人新增电视机组件贸易业务，主要业务模式为发行人向
Changhong(HongKong) Trading Limited 和广东长虹电子有限公司采购电视组件
产品销售给美国Element TV CompanyLP（以下简称“Element”），Element完成最终组装后销售给沃尔玛。最近两年一期，贸易业务实现销售收入1.49亿元、
8.94 亿元和 1.59 亿元，毛利率为 3.1%。在回款方面，发行人与 Element 和美国
Capitol City EscrowInc.（以下简称“Escrow”）签订资金共管协议，设立共管资金账户，约定沃尔玛将货款付至该共管资金账户后，由 Escrow 直接将公司应收 Element 的货款按三方约定的分账原则支付给公司。此外，根据媒体报道，Element 因贸易摩擦于 2018 年裁撤几乎全部员工。
请发行人补充说明：（1）结合发行人开展电视机组件贸易业务的背景、原因，垫款周期及对应的资金成本、资金需求及公司资金链情况、利润率水平、与其他业务的关联性或协同性、未来开展贸易业务的计划和资金使用情况，相关媒体对 Element 公司的报道是否属实，请结合该公司的实际经营情况等，说明发行人与 Element 公司开展大量贸易业务并实现相关收入的合理性和真实性，与发行人对沃尔玛的销售的区别与联系；（2）结合电视机组件贸易业务相关资金共管
的具体情况，应收账款、合同资产及回款情况等，说明设立共管账户的原因，直接客户 Element 不直接支付货款给公司，需等待最终客户沃尔玛将货款付至该共管资金账户后，再由 Escrow 公司直接支付给公司的原因及合理性；结合 Escrow公司的股权结构、经营情况、与公司或客户的关联关系等说明选择与其设立共管
账户并由其付款的原因及合理性；将共管账户设立在境外的合理性，是否存在款项无法收回或被关联方占用的风险，公司是否制定了相关制度及措施防范风险，相关制度及措施是否有效执行；结合以上情况，说明采用该结算模式的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否有利于保护上市公司利益；（3）发行人对电视机组件贸易业务采用全额法，请说明较发行人其他业务或同行业可比公司是否存在明显差异，相关会计处理的合理性、合规性；（4）结合该项业务资金占用成6本及相关财务费用、期后回款情况及坏账准备计提的充分性，说明如单独核算，
该项业务是否盈利，公司从事该项业务的原因及合理性。
请发行人补充披露（2）所涉及的相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）核查并发表明确意见，请保荐人详细说明对（1）（2）的核查范围、方式、依据、程序和具体过程。
【核查程序】
就上述（2）事项，本所律师 1、访谈了 Element 高管，了解 Element 经营情况、Element 与 Escrow公司的合作情况；2、通过公开渠道查询美国托管业务具体情况，美国加利福尼亚州托管业务的法规及监管政策，查询托管业务的相关案例资料；查询 Escrow 公司的基本情况；3、查阅发行人与 Element、Escrow 公司建
立共管账户的协议，了解资金共管的具体情况；4、取得了发行人出具的确认函。
【审核问询函回复】
（一）发行人采用资金共管的原因及合理性
1. Escrow 业务（托管业务）基本情况
Escrow 业务，即托管业务，是境外的一项常规业务，常用于企业的跨境商品交易、专项资金运用、股权转让、兼并收购、债务重组、中介服务等方面的资金收支活动。托管业务是指中立第三方（即托管机构）为买方和卖方交易提供托管服务；买方和卖方可与托管机构签订协议，并设立共管资金账户，并提供有关交易条款和要求的说明；当满足相关条款及要求时，托管机构将共管资金账户的资金交付给卖方。托管机构能最大限度消除交易双方的不信任感，降低了交易违约风险，帮助委托人顺利进行交易。
美国托管业务起源于加州的中间人制度，发源于美国的不动产交易。由于不动产交易涉及到大量的金钱和价值巨大的财产，为了避免买卖双方之间的欺诈和纠纷，不动产交易服务业随着美国经济的发展逐步专业化，发展出了相关托管业务制度，并延伸到多种业务场景。1947年美国加州正式执行托管业务法规，标志
7着托管制度的正式确立。目前，在美国托管制度已经成型并法律化超过70年，托
管业务风险可控。
根据美国托管业务法律规定，托管标的资产的所有权归委托方所有，不属于托管人资产。根据加州金融法典第 17621条规定，在托管人“a)处于破产状态；b)以不安全或未经授权的方式进行托管业务；c)违反其章程或加利福尼亚州的任何法律；d)拒绝将其账册、文件和事务提交审查人员检查的；……”等 9 种情况下，监管专员可立即管有该等保管代理人的财产及业务。17625条规定，“如监管专员要求管有该物业、业务及资产的要求在送达后24小时内没有得到遵从，监管专员可请该持牌人的主要营业地点所在县的司法行政官员协助，司法行政官员收到书面要求时应执行该要求”。
根据加州金融法典第17312条规定，所有独立许可的托管机构，凡从事法典指定的托管业务的，均应成为 Escrow Agents’Fidelity Corporation（以下简称“EAFC”）的成员。EAFC 是一家非营利性互惠公司，其成员由独立的托管机构组成，由加利福尼亚州商业监督部门授权。EAFC 根据金融法典的限制，为成员托管机构赔偿因员工挪用公款而造成的信托义务损失。EAFC 还代表其会员管理一个证书项目会员的每一名雇员以及为会员工作的每一名临时雇员或自由职业者都必须申请证书。
2.共管账户的设立原因及合理性
为确保应收账款的回款安全，公司与 Element 和 Escrow 公司签订资金共管协议，设立共管资金账户。沃尔玛给 Element 的货款直接支付到共管资金账户，托管机构 Escrow 公司依据资金共管协议及公司与 Element 的共同指示，将属于美国新辉开的资金（即美国新辉开应收 Element 的货款）支付给美国新辉开，确保公司的资金安全。通过设立共管资金账户的方式，可以有效将发行人与 Element 的业务与 Element 其他业务的回款风险进行隔离，保证了沃尔玛的回款能够直接汇至美国新辉开，保证经济利益流入公司。
Element 与其他供应商合作时，也是采用与 Escrow 公司建立共管账户的模式。
发行人选择与 Element 及 Escrow 公司共管账户并收款是基于已有成熟的业务模式，具有合理性。
83.贸易业务相关的应收账款、应付款项、预付账款及回款情况
针对贸易业务，截至2021年9月30日，公司应收账款为2672.61万美元，应付供应商款项净额（应付减预付）为2253.49万美元；截至2021年11月30日，公司应收账款为1186.78万美元，应付供应商款项净额（应付减预付）为1593.06万美元。贸易业务的回款周期一般为3-4月。
根据公司与 Element 间的订单和销售发票（invoice），公司贸易业务销售收款账期通常为发货后60天、90天、120天，最近一年及一期末的应收账款账龄情况如下表所示：
单位：万美元账龄截止日应收账款余额
0-30天31天-60天61-90天90天-120天
2020年12月31日1285.74541.13744.61--
2021年6月30日2581.58406.241382.22770.0323.09
2021年9月30日2672.611365.39855.11452.11-
2021年11月30日1186.78181.161005.62--
公司贸易业务销售回款情况良好，2021年1-3月回款金额为2418.62万美元，
2021年7-9月回款金额为3169.24万美元，2021年10-11月回款金额为3338.07万美元。
4. 发行人与 Element 的合作模式，具体支付时间等安排
Element 与其他供应商合作时，也是采用与 Escrow 公司建立共管账户的模式。
发行人选择与 Element 及 Escrow 公司建立共管账户并收款是基于 Element 已有成
熟的业务模式，并且发行人认为该模式能保证公司的资金安全，因此与 Element协商后，双方共同决定采用该模式进行合作。在共管账户收到货款时，Element准备对应的收款明细文件，该文件详细列明沃尔玛付款对应的采购订单编码、发票编码、商品编码、结算数量、付款金额以及 Element 向供应商的采购订单编码、
采购单价信息，并计算所收货款中应向托管公司支付的托管费用、应向供应商和Element 支付的款项，并经供应商和 Element 共同签署付款指令（ESCROWINSTRUCTIONS）发送给托管机构，由托管机构据以分拨款项。
共管账户在收到沃尔玛公司的货款后将在8-10天内向公司付款，原因是沃尔玛与共管账户间采用 ACH 结算方式，根据 ACH 结算规则，付款方（沃尔玛）在9一定时间内（1-3天）拥有撤销付款的权利，需要留出规则要求的等待期，此外，
确认收到货款后公司与 Element 共同确认货款分割金额、签署发送付款指令及托管机构执行指令也需要相应的时间。
ACH 指自动清算中心（Automatic Clearing House），是美国处理银行付款的一个电子清算机构，通过一个集中式系统将资金从一个银行账户转移到另一个银行账户，方便支付方和收款方。ACH 转移信息被分批发送到自动清算所，然后由其清算并将付款发送到接收方银行账户，如果付款有错误或系欺诈性交易，汇款方可以请求回撤。ACH 结算方式在美国大型零售商间普遍使用，如沃尔玛、Amazon、Eastbay、eBay 等。ACH 结算采用批处理方式，区别于电汇结算的主要特点是费用较低、速度较慢（通常1-3天以上）、安全性高。
综上所述，采用资金共管模式能够保证沃尔玛的回款通过共管账户直接汇至美国新辉开，确保公司资金安全得到保障，具有商业合理性。
（二）Escrow 公司的股权结构、经营情况及与公司或客户的关联关系，选择其设立共管账户并由其付款的原因及合理性
Escrow公司成立于 1990年，位于美国加州萨克拉门托，是一家托管机构，其实体编号为 C1660232，公司管理人为唐娜·格雷迪 （DONNA GRADY）。该公司已经获取了美国加州金融监管机构 The Department of Financial Protection and Inn
ovation（DFPI） 颁发的托管业务资格证书（编号：9637052）。美国加州的托管业务需要遵守加州金融法典第6部分（从第17000条开始）的规定，根据该法规，在加州从事托管业务的机构，必须拥有托管业务资格证书。
根据 Escrow 公司官网介绍，Donna Grady 为公司共同所有人和总裁，拥有丰富的托管业务经验，曾在美国富国银行托管业务部门工作20年。曾担任加州托管
协会(CEA)萨克拉门托分会主席和董事会董事以及加州托管协会立法主席，并曾在加州托管研究所任职数年。
经核查 Escrow 公司的注册信息、DFPI 官网及 Escrow 公司官网， Escrow 公司并未对外披露其股权结构及具体经营数据。
根据发行人确认以及对 Element 的访谈确认，发行人及 Element 与 Escrow 公司不存在关联关系。
10直接客户 Element 不直接支付货款给公司，需等待最终客户沃尔玛将货款付
至该共管资金账户后，再由 Escrow公司依据资金共管协议将货款直接支付给公司的原因，是基于双方的合作模式造成的。Element与发行人合作时，协议约定了需要在电视组件经其组装并销售给下游客户后，由下游客户付款后再支付供应商相应货款。因此该业务需要等最终客户沃尔玛回款后，Escrow 公司根据约定将共管账户资金支付给公司，该付款方式与合同的约定相匹配，符合该类业务的行业惯例，具有合理性。
Element 与其他供应商如兆驰股份、冠捷科技合作时，也是采用与 Escrow 公司建立共管账户的模式。发行人选择与 Element 及 Escrow 公司设立共管账户是基于已有成熟的业务模式，具有合理性。
（三）将共管账户设立在境外的合理性，是否存在款项无法收回或被关联方
占用的风险，公司是否制定了相关制度及措施防范风险，相关制度及措施是否有效执行
将共管账户设立在境外是由于上述贸易业务具体参与经营的各方均在境外，资金使用和结算也在境外，因此共管账户设立在境外有利于业务的开展，具有合理性。具体方式为：Element主要向沃尔玛美国市场供货，发行人选择美国新辉开、广东长虹电子有限公司选择长虹（香港）承接该业务，上述贸易业务各参与方均在境外。
发行人已制定《应收账款、坏账准备、坏账损失相关实施细则》，用于规范销售收入及应收账款的回款情况，避免坏账的产生，该实施细则已得到有效执行。
此外，针对该项业务，发行人已采取以下措施防范风险，并能得到有效执行。
具体措施如下：发行人已调查 Element 经营情况，核查其经营实力；关注市场动态，及时了解 Element、Escrow公司的网络舆情；查看并复核 Element定期发送的交易周报，了解 Element 的销售情况；定期复核共管账户收款记录，待沃尔玛付款后，督促 Element 尽快与发行人共同签署指示，保证款项能够尽快收回；定期核查销售回款情况，并与销售情况进行匹配分析。
综上所述，共管账户被设立在境外是基于业务实际需要，相关款项不存在被关联方占用的风险，发行人已制定相关制度及措施防范风险，并得到有效执行。
11（四）是否符合行业惯例，是否有利于保护上市公司利益
使用托管业务，利用共管账户完成资产交易，是业界常规措施，有利于维护交易双方利益。具体分析情况如下：
1.托管业务在美国的情况
托管业务在美国是一项常规业务，由各州负责该业务监管，以美国加州为例，加州金融法典第6部分规定了托管业务所需遵守的法规。
根据加州 DFPI 委员会 2021 年 3 月 9 日的托管咨询委员会会议文件，截至
2021年2月28日，受其监管的授权托管公司共计679家，1016个营业网点约有
6800 人注册托管从业人员。美国托管协会（AEA）成立于 1980 年，其会员包括
区域性托管协会和托管机构等，拥有加州、亚利桑那州、华盛顿州等多个州托管行业协会会员。综上，美国托管行业成熟且从业者众多。
在美国，托管机构与银行机构监管法律不同，所需资格证书也不相同，托管机构不属于银行机构。
根据美国加州的监管规定，申请托管业务资格至少需要满足下列要求：
（1）托管机构应始终保持五万美元的有形净资产，包括超过流动负债的至少两万五千美元的流动资产。
（2）托管机构经理必须至少拥有五年以上托管业务经验。
（3）托管机构必须成为 EAFC 的成员，并需要支付初始会员资格 3000 美元的费用。
（4）托管机构所有董事、股东、经理和员工将需要向有关机构提供指纹，以便于刑事和民事背景调查。
（5）托管机构必须每年通过年检，并提交年度审计报告。
2.境内托管机构示例
随着我国市场开放的不断加深，境外机构到中国投资、境内机构到国外投资，以及中国企业的全球化发展不断扩大，市场对托管业务的需要也在增长。
例如，当前中国工商银行已开展托管业务，其服务对象为：有意进行跨境重组、扩张或者出卖资产、合并及收购的国内外公司；需要进行跨境交易买卖，支
12付货物、服务或资金的国内外公司；国外的投行、风投、私募公司，大型跨境企业等。
中国工商银行可就托管业务提供以下服务：
（1）账户开立：开立单独的托管账户
（2）资产保管：安全保管资金、证券、契约等财产，保证客户财产安全和独立，有效防范财产挪用等风险。
（3）资金收付或实物解付：包括按照托管协议的约定并根据收款委托人和付
款委托人双方的划款指令，将资金支付到客户指定账户或将实物解付给客户指定当事人。
综上，中国工商银行的资金托管业务与美国托管机构提供的业务存在一定的可比性。
3.共管账户在境内交易的应用情况
共管账户模式也应用于境内复杂交易事项，根据正业科技（300410）、深圳云天励飞技术股份有限公司（科创板在审企业，已过会）的相关披露信息，该等公司在股权转让交易中亦存在使用共管账户的情形。
Element 与其下游客户约定，其客户付款需支付给共管账户，另外，Element与其他供应商如兆驰股份、冠捷科技也是采用与 Escrow公司建立共管账户的模式，操作方式与公司类似。
因此，使用托管业务，利用共管账户完成资产交易是基于已有成熟的业务模式，具有合理性，有利于维护交易双方利益，有利于保护上市公司利益。
综上所述，发行人采用资金共管模式，能够保证沃尔玛的回款通过共管账户直接汇至美国新辉开，以确保资金安全；同时，Element与其他供应商合作时，也是采用与 Escrow公司建立共管账户的模式。因此，该业务合作模式具有合理性。
发行人将共管账户设立在境外是由于上述贸易业务具体参与经营的各方均在境外，资金使用和结算也在境外，因此共管账户设立在境外有利于业务的开展，具有合理性；发行人已制定《应收账款、坏账准备、坏账损失相关实施细则》，用于规范销售收入及应收账款的回款情况，避免坏账的产生，该实施细则已得到有效执
13行，相关款项不存在被关联方占用的风险。使用共管账户结算符合行业惯例，有
利于保护上市公司利益。
二、《审核问询函》第2题
报告期内，发行人及其实控人通过直接或间接方式持有从事射频滤波芯片研发生产销售的诺思（天津）微系统有限责任公司（以下简称“天津诺思”）约22%的股份，发行人于2021年成立经纬辉开（深圳）半导体科技有限公司（以下简称“深圳经纬”）、南昌经纬辉开半导体有限公司（以下简称“南昌经纬”）开展射频模组相关业务。天津诺思及其子公司南昌诺思微系统有限公司（以下简称“南昌诺思”）就位于南昌的 FBAR 芯片生产线、前期股权投资等与发行人产生
纠纷并提起诉讼，目前相关案件仍在审理中。发行人本次募投项目为射频模组芯片研发及产业化项目（以下简称“射频项目”）属于发行人拓展的新产品及新业务，射频项目建设周期为2年，将采用租赁场地的方式予以实施，由2021年2月新设子公司南昌经纬作为项目实施主体；项目实施后，发行人将新增射频前端模组产业布局。
请发行人补充说明：（1）发行人本次募投项目射频模组芯片的技术来源，结合发行人在射频业务上已投入的资源、未来业务发展规划、业务模式、盈利模
式、目标客户，发行人在射频模组芯片设计制造环节承担的具体工作，相关技术储备、人才储备、产业链上下游资源储备情况，拟收购技术团队和招聘技术、管理人才的计划安排，与发行人现有业务的关联性或协同性等，说明发行人本次募投项目拓展新业务、开发新产品的必要性和可行性，募投项目实施是否存在重大不确定性；（2）结合与天津诺思相关诉讼的进展情况、天津诺思日常经营管理、
公司治理、发行人及其实际控制人的股东权利及表决权行使情况等说明发行人实
施本次募投项目是否会导致新增诉讼风险，是否对本次募投项目产生重大不利影响，发行人拟采取的有效应对措施；（3）发行人新成立深圳经纬和南昌经纬的原因及背景，其业务与天津诺思的具体区别与联系，南昌经纬是否具备项目所需的全部资质和项目实施能力，由其实施本次募投项目的原因及合理性；（4）结合本次募投项目相关行业发展情况、行业竞争情况、较同行业可比公司的竞争优
势及先进性等，说明募投项目拟提供的相关产品是否存在较强的可替代性，是否
14存在产品竞争力不足、潜在竞争者进入等情形，是否会对本次募投项目实施产生
重大不利影响；（5）本次募投项目厂房租赁的具体情况，是否已与出租方签订明确的租赁合同，租用年限、租金等是否合理，出租方房产对应的土地使用权证载明的土地用途、使用年限等，是否符合土地使用权证登记类型、规划用途，本次募投项目厂房及用地是否存在重大不确定性；（6）发行人与南昌高新管委会
及其下属平台公司是否就募投项目存在相关合作安排，如是，结合相关合作情况说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性；（7）本次募投项目实施后是否
会新增关联交易，如是，请补充说明新增关联交易的必要性和交易价格的公允性，是否对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响；（8）结合涉诉芯片生产线
的权属、最近一年及一期分季度的业绩变动情况、在手订单等，说明对天津诺思的长期股权投资是否存在减值迹象；（9）发行人是否已取得国家发展改革委员
会、工业和信息化部出具的非“高风险”项目的意见。
请发行人补充披露上述事项涉及的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（8）中长期股权投资是否存在减值迹象核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）（3）（5）（7）（9）项核查并发表明确意见。
【核查程序】
就上述（2）（3）（5）（7）（9）事项，本所律师1、通过公开渠道查询天津诺思相关诉讼进展情况；2、查阅天津诺思公司章程等相关资料；3、查阅天津
诺思股东会的相关会议材料；4、查阅了深圳经纬辉开、南昌经纬辉开的设立文件，访谈了公司主要管理人员，了解公司的业务定位及公司募投项目实施计划；
5、查阅发行人就本次募投项目与出租方签署的厂房租赁合同、出租方的产权证
明文件；6、通过公开渠道查询租赁厂房所在地周边房屋租赁价格和出租方基本情况；7、查询2018年至今中国证监会、国家发展和改革委员会、工业和信息化
部等部门发布的涉及“半导体”、“集成电路”或“芯片”的通知及相关政策；
8、取得了发行人出具的确认函。
【审核问询函回复】
15（一）结合与天津诺思相关诉讼的进展情况、天津诺思日常经营管理公司治
理、发行人及其实际控制人的股东权利及表决权行使情况等说明发行人实施本次
募投项目是否会导致新增诉讼风险，是否对本次募投项目产生重大不利影响，发行人拟采取的有效应对措施
1.天津诺思相关诉讼的进展情况
（1）侵权诉讼基本情况
·公司、公司全资子公司南昌经纬辉开、公司董事长及总经理陈建波于2021年5月25日收到天津市津南区人民法院应诉通知书等法律文书，原告天津诺思及其子公司南昌诺思以侵权纠纷为由起诉公司、南昌经纬辉开、陈建波、南昌高新
置业投资有限公司（以下简称“南昌高新置业”）等。
原告诉讼请求：“一、请求人民法院依法判令本案的全部被告立即停止侵害二原告对位于江西省南昌市高新技术产业开发区微电子科技园项目的厂房及设备等享有的合法权益的行为；二、本案的全部诉讼费用由各被告共同承担。”
根据天津市津南区人民法院（2021）津0112民初5727号应诉通知书（以下简称“应诉通知书”）所附民事起诉状，案由如下：“天津诺思与南昌诺思两原告与南昌高新管委会、南昌高新置业签署合作协议，由南昌高新管委会、南昌高新置业负责建设厂房、辅助用房、办公室及购买生产相关设备等，由天津诺思与南昌诺思负责 6 吋 FBAR 芯片生产相关设备调试，相关厂房设备自 2019 年 12 月起提供给南昌诺思使用，期限5年。天津诺思与南昌诺思声称向该芯片生产项目投入了大量知识产权、涉密技术等无形资产，完成了两条 6 吋 FBAR 芯片专用生产线全部设备工艺的调试和通线工作。自2021年1月，被告经纬辉开在原告与南昌高新置业、南昌高新管委会之间的芯片项目合作仍在合法有效期限内，安排子公司南昌经纬辉开人员等进入芯片生产线并查看相关设备，并向南昌诺思告知其与南昌高新置业、南昌高新管委会达成接管、运营上述芯片产线的一致意见；南
昌高新置业向原告提出解除双方之间的项目合作，意图将原告使用的两条 FBAR芯片生产线出售给经纬辉开。2021年4月，经纬辉开发布了《向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，募集资金用于‘射频模组芯片研发及产业化项目’及补充流动资金，该项目由南昌半导体为主体组织实施，项目所涉及的基
16本情况及技术细节指向本案所涉及的南昌 FBAR 芯片生产线。上述被告的行为侵
犯了原告的合法权益，对原告在该项目中享有的产权使用权、知识产权、技术秘密等造成威胁，根据《中华人民共和国民法典》第一千一百六十七条的规定，原告向法院提起诉讼。”
2021年9月，天津诺思、南昌诺思向天津市津南区人民法院撤诉，公司于
2021年11月收到天津市津南区法院关于撤诉的相关裁决。
·2021年8月10日，天津诺思、南昌诺思以侵权纠纷为由将陈建波、经纬辉开、南昌经纬辉开、南昌高新置业等起诉至天津市第三中级人民法院（案号：[2021]津03知民初267号），请求判决：·全部被告立即停止侵害天津诺思、南昌诺思技术秘密的行为，包括但不限于不得查看、获取、披露、使用或允许他人使用原告位于江西省南昌市南昌高新技术产业开发区天祥北大道600号电子信息
产业园洁净车间以及该厂区办公楼三楼 IT 机房服务器内的技术秘密等；· 本案全
部诉讼费用由各被告共同承担。目前公司已收到该案的起诉状、开庭通知、证据目录等法律文书。根据已获得的证据目录，涉及发行人的证据与前次侵权诉讼一致。
（2）股权投资诉讼的基本情况
2021年3月，天津诺思向天津市第二中级人民法院（简称“天津二中院”）
起诉经纬辉开，请求进院判令经纬辉开支付出资款4700万元及利息60.883472万元，天津二中院于2021年3月18日立案受理（案号：[2021]津02民初字第414号）。
（3）诉讼的进展情况
根据发行人确认并经本所律师核查，案号为“（2021）津0112民初5727号”的侵权纠纷原告已撤诉，案号为“（2021）津03知民初267号”的侵权责任纠纷目前尚未开庭；公司已就股权投资纠纷诉讼向天津市第二中级人民法院提出反诉，法院已受理，该案已开庭进行举证质证，尚处于审理过程中。发行人已聘请律师，积极准备应诉。
172.天津诺思日常经营管理、公司治理、发行人及其实际控制人的股东权利及
表决权行使情况
天津诺思设立了股东会、董事会、监事会及管理层等组织机构，日常经营管理由管理层依据董事会制定的经营计划具体落实并开展工作。董事会共设有5个董事席位，监事会设有3个监事席位，发行人及发行人董事长陈建波控制的企业诺信实自2021年3月至今未委派董事、监事，亦未参与天津诺思日常经营管理活动。
发行人及发行人董事长陈建波控制的企业诺信实合计持有天津诺思约22%股权，享有《公司法》规定的知情权、表决权、分红权等股东权利。自发行人及诺信实成为天津诺思股东后，截至2021年7月31日，天津诺思共召开9次股东会，发行人及诺信实均严格按照相关法律法规及天津诺思《章程》规定，对天津诺思董事会改选、增资扩股、股权转让、修改章程等股东会议案行使了表决权。
3.实施本次募投项目是否会导致新增诉讼风险，是否对本次募投项目产生重
大不利影响，发行人拟采取的有效应对措施发行人本次募投项目涉及的实施场所、设备来源和知识产权等均与天津诺思
不存在关系，并不涉及对天津诺思、南昌诺思的侵权。具体情况如下：
（1）建设地点及建设内容不同
本次募投项目与南昌 FBAR 滤波器生产线的建设地点及建设内容不同。天津诺思、南昌诺思所称的 FBAR 滤波器生产线项目位于南昌市高新技术产业开发区微电子科技园，据其提供的与南昌高新管委会合作协议所称，地址位于“天祥大道以东、学院六路以北（电子信息产业园内）”。发行人本次募投项目承租的厂房位于“南昌高新区规划路以南、学苑路以北的光电产业园二号园区2号厂房。”上述两项目地址不属于同一地点。本次募投项目实施租赁的厂房与原告所诉争的厂房并不是同一标的。
另外，募投项目除了租赁的厂房外，还将购买生产设备。募投项目是需要重新建设的项目，而 FBAR 滤波器生产线项目已经建成，由高新管委会移交给原告使用，是一个现成的项目。两者建设内容不同。
18（2）生产产品不同
本次募投项目与南昌 FBAR 滤波器生产线产品不同。本次募投项目产品为射频前端模组，射频前端模组主要由开关、功率放大器、低噪声放大器和滤波器等器件构成。诉讼中原告提及的 FBAR 是滤波器众多类型中的一种，属于模组所需分立器件滤波器的一个细分品种，两者为不同产品。募投项目中所需的滤波器不自行生产，将由公司向第三方厂商进行采购。
（3）生产工艺及生产设备不同
本次募投项目与南昌 FBAR 滤波器生产线的生产工艺及生产设备不同。射频前端模组主要工序为芯片的封装测试，工艺主要包括晶圆切割、去膜、表面器件贴装、倒装焊接及倒装下填、芯片贴装、焊线、塑封、置球、切割成粒、检测等；
本次募投项目拟购买的设备也均为封装测试设备，主要包括磨片机、切割机、引线键合机、塑封设备、切筋/成型设备等。南昌 FBAR 滤波器生产线为晶圆的制造，主要工艺包括光刻、刻槽及沉积二氧化硅、填充牺牲层、化学机械抛光、淀积下
电极和压电层、刻蚀通孔、淀积上电极、腐蚀去除牺牲层等，设备主要为光刻设备、镀膜制备、涂显设备等。两者在工艺技术及生产设备及上存在区别。同时，募投项目所需设备均需新购，而 FBAR 滤波器生产线已经建成，设备来源不同。
（4）涉及的知识产权不同募投项目涉及的知识产权为射频前端模组及有源芯片（功率放大器、低噪声放大器和开关）的设计、封装测试技术，而南昌 FBAR 滤波器产线使用的知识产权为无源器件 FBAR 滤波器的设计及晶圆生产技术。两者不同。
另外，根据发行人的说明及对发行人董事长、董事会秘书的访谈，针对南昌FBAR 滤波器产线，经纬辉开不会与南昌高新置业进行资产购买、租赁等方面的合作或交易。
综上，发行人募投项目所涉及的具体实施内容与南昌 FBAR 滤波器生产线不相同，募投项目不存在天津诺思、南昌诺思所诉侵权行为。但根据《民事诉讼法》，公民、法人和其他组织只要符合民事诉讼法规定的起诉条件，都有权提起诉讼，发行人不排除今后有新增诉讼的风险。发行人在实施募投项目时，将严格19遵守相关法律法规，避免出现侵权行为，但如出现诉讼，发行人将积极进行应诉，
维护公司的合法权益，该等诉讼风险不会对本次募投项目产生重大不利影响。
综上所述，公司已就股权投资纠纷诉讼向天津市第二中级人民法院提出反诉，法院已受理，该案已开庭进行举证质证，尚处于审理过程中；案号为“（2021）津0112民初5727号”的侵权纠纷原告已撤诉，案号为“（2021）津03知民初
267号”的侵权纠纷目前尚未开庭。发行人已聘请律师，积极准备应诉。自入股以来，发行人及诺信实均严格按照相关法律法规及天津诺思公司章程规定，对天津诺思的股东会议案行使了包括表决权在内的股东权利。发行人在实施募投项目时，将严格遵守相关法律法规，避免出现侵权行为，但如出现诉讼，发行人将积极进行应诉，维护公司的合法权益，该等诉讼风险不会对本次募投项目产生重大不利影响。
（二）发行人新成立深圳经纬和南昌经纬的原因及背景，其业务与天津诺思
的具体区别与联系，南昌经纬是否具备项目所需的全部资质和项目实施能力，由其实施本次募投项目的原因及合理性
1.发行人新成立深圳经纬和南昌经纬的原因及背景，其业务与天津诺思的具
体区别与联系
公司在做大做强原有主业的同时，也在积极进行外延式发展。随着 5G 通信建设的加速，多项鼓励高新技术产业的政策出台，大力推动通信射频行业的发展与进步，因此，公司设立了深圳经纬辉开和南昌经纬辉开，以发展射频前端模组产业。
公司基于深圳的国际化区位优势、行业人才聚集效应和高科技产业的规模化优势，为了更好地招揽行业研发人员以及更精准便捷地开发、维护客户资源，设立了深圳经纬辉开，作为射频前端模组业务的研发和销售中心。公司基于江西南昌的人力资源优势、周边较完善的产业链配套和政府支持政策，设立了南昌经纬辉开，作为射频前端模组业务的生产制造中心并承担部分研发工作。
射频前端模组主要由开关、功率放大器、低噪声放大器和滤波器等器件构成。
天津诺思主要产品薄膜体声波谐振器（FBAR）是滤波器的一种，属于模组中的一个分立器件，与射频前端模组为不同产品。因此，深圳经纬辉开、南昌经纬辉
20开与天津诺思的产品及生产方式均有所区别，且在实施场所、设备来源和知识产
权等各方面均无直接联系，具体差异详见本报告第一部分“二、（一）、3”部分所述。
2.南昌经纬是否具备项目所需的全部资质和项目实施能力，由其实施本次募
投项目的原因及合理性
募投项目实施后，南昌经纬辉开将主要负责射频前端模组的生产制造及部分研发工作，主要工序为芯片的封装测试，工艺主要包括晶圆切割、去膜、表面器件贴装、倒装焊接及倒装下填、芯片贴装、焊线、塑封、置球、切割成粒、检测等，上述生产无须特别申请生产资质。发行人已就本次募投项目租赁了厂房，并已经获得南昌高新技术产业开发区管理委员会出具的《江西省企业投资项目备案通知书》（项目统一代码：2102-360198-04-01-814361）、南昌高新技术产业开发区管理委员会城市管理局出具的《关于南昌经纬辉开半导体有限公司射频模组芯片研发及产业化项目环境影响报告表的批复》（洪高新管城管审批字[2021]12号），具备实施条件。发行人正在积极准备本次募投项目实施所需的相关技术、人员储备。
发行人选择南昌经纬辉开实施本次募投项目，主要原因如下：
（1）南昌具备区位与人力资源优势。江西省与广东省接壤，交通便利，且
江西省为我国人口大省，人力资源丰富。
（2）南昌具备产业链集群效应。南昌高新区已形成了以电子信息、航空制
造、医药健康、新材料等“2+2”的主导产业集群，产业链配套资源丰富。
（3）当地政府支持。
南昌高新区作为国家级高新区，制定了一系列企业落地优惠支持政策，如产业投资补贴、税收优惠政策、贷款融资补贴、科创专项基金等政策对创新创业企
业给予了有力支持。相关政策如下：
《南昌高新区降成本、优环境、促发展若干政策》中提到对新上项目予以投资补贴。如“建设周期3年内、固定资产投资在5亿元以上的项目，给予企业实际完成投资额10%的补贴。单个项目补贴额最高不超过5000万元，重大项目一事
21一议。”同时，还提到“给予工业企业进行水、电、气补贴，加强企业员工招聘帮扶工作力度，给予企业岗前培训补贴和稳岗补贴”等政策。
《南昌高新区促进科技创新发展若干措施》提到，对高新技术企业及获得专利授权进行奖励，对科技型企业以知识产权质押获得银行贷款所产生的利息进行贴息。
对企业上年度为开发新技术、新产品、新工艺发生的研发费用，在享受加计扣除相关政策的基础上，还按可加计扣除研发费的一定百分比予以奖励。
《南昌市级高新技术企业扶持办法（暂行）》提出，对高新技术企业已备案的研发费用给予补助。
《支持南昌高新区高质量跨越式发展税费优惠政策和服务措施30条》提出，“对居民企业技术转让所得不超过500万元的部分，免征企业所得税；企业新购进的设备、器具，单位价值不超过500万元的，允许一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除，不再分年度计算折旧。直接用于科学研究、科学试验和教学的进口仪器、设备免征增值税。对计算机、通信和其他电子设备制造业等六大行业，2014年1月1日后购进的固定资产（包括自行建造），允许进行加速折旧”。
以上政策显示，南昌及南昌高新区对辖区内高新技术企业、科研企业、规模化工业企业优惠帮扶力度较大，能为公司募投项目落地及后续的运营提供全方位支持。因此公司基于上述优势，选择南昌经纬辉开为本次募投项目实施主体，具有合理性。
综上所述，发行人新成立深圳经纬辉开和南昌经纬辉开用于开展射频前端模组业务，是基于两地不同的资源优势，具有合理性。深圳经纬辉开、南昌经纬辉开与天津诺思的产品及生产方式均有所区别。发行人募投项目为射频前端模组的生产，无须特别申请生产资质，发行人已完成了项目备案及环评，正在积极准备本次募投项目实施所需的相关技术、人员储备。发行人基于南昌的地缘、人力资源、产业链及政策优势，选择南昌经纬辉开为本次募投项目实施主体，具有合理性。
22（三）本次募投项目厂房租赁的具体情况，是否已与出租方签订明确的租赁合同，租用年限、租金等是否合理，出租方房产对应的土地使用权证载明的土地用途、使用年限等，是否符合土地使用权证登记类型、规划用途，本次募投项目厂房及用地是否存在重大不确定性
1.本次募投项目厂房租赁的具体情况，是否已与出租方签订明确的租赁合同，
租用年限、租金等是否合理发行人与南昌高新置业投资有限公司于2021年2月4日签订了《厂房租赁合同》，具体情况如下：
面积租赁用出租方承租方房产坐落租金（m2） 期限 途
前三年为18.00元/㎡/南昌高新区规划路
南昌高新月，第四年为28.35元以南、学苑路以北30000.0生
置业投资发行人8年/㎡/月，第五年在上个光电产业园二号园0产有限公司计费年度基础上上浮区2号厂房
5%，以此类推
南昌高新置业（甲方）与经纬辉开（乙方）签订的《厂房租赁合同》中对租
赁期限届满后续租约定条款具体如下：
“租赁期限届满后，若乙方需继续承租的，则应于租赁期届满前3个月，向甲方提出续租书面要求，经甲方同意后乙方可重新签订租赁合同；如乙方未按时以书面形式提出续租或甲方未同意续租要求的，本合同租赁期限届满时自动终止，乙方应在届满当日归还该厂房。若乙方不需续租的，应于租赁期届满前1个月，书面通知甲方，否则视为乙方放弃优先权，并不予退还履约保证金。租期未满，乙方如要提前解除合同，必须提前三个月书面通知甲方并经甲方书面同意，否则甲方有权不予退还履约保证金并追究乙方的违约责任。因乙方单方原因提前解除合同并经甲方书面同意的，甲乙双方同意由乙方按照剩余租期占合同租期的比例，赔偿甲方的装修费用及设备费用。无论何种情况下，乙方在同等条件下均享有优先承租权。甲、乙双方就续租条件达成协议的，应重新订立合同。
除甲方同意乙方续租外，乙方应在本合同的租期正常届满之日后(含当日)7日内返还该厂房。乙方逾期返还该厂房的，每逾期一天，乙方应该按本合同约定的
23日租金的三倍向甲方支付该厂房的占有使用费，尚不能弥补甲方实际损失的，甲方有权继续追偿。”因此公司租赁南昌高新置业的厂房不存在租赁期满可以购买或必须进行购买的约定。
经在58同城网页、微信链接查询南昌高新区2018年至2021年的租金单价，每月每平方米单价在14元至23元区间内；具体单价根据租赁面积、装修、地理
位置的情况而有所不同。经查询周边物业的租赁价格，发行人与南昌高新置业投资有限公司之间的租金价格合理。
2.出租方房产对应的土地使用权证载明的土地用途、使用年限等，是否符合
土地使用权证登记类型、规划用途，本次募投项目厂房及用地是否存在重大不确定性
根据出租方提供的《国有建设用地使用权出让合同》《不动产权证书》，南昌高新置业投资有限公司已通过出让方式取得“赣（2017）南昌市不动产权第0203689号”、“赣（2017）南昌市不动产权第0203274号”《不动产权证书》，
权利性质为出让，用途为工业用地，土地使用年限截至2067年7月31日。因此，发行人拟开展的射频模组芯片研发及产业化项目符合不动产权证的登记类型、规划用途。
综上所述，发行人已就本次募投项目厂房租赁与出租方签订了明确了的租赁合同，租金合理公允，发行人租赁厂房租赁实际用途符合土地使用权证登记类型、规划用途，本次募投项目厂房及用地不存在重大不确定性。
（四）本次募投项目实施后是否会新增关联交易，如是，请补充说明新增关
联交易的必要性和交易价格的公允性，是否对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响
本次募集资金主要投资于射频模组芯片研发及产业化项目，该项目主要经营模式如下：主要生产产品为射频前端模组，模组由开关、功率放大器、低噪声放大器和滤波器等芯片集成，公司主要承担其中芯片设计、芯片封装及芯片测试的工序，芯片制造环节进行外包。该行业市场较为成熟，各器件市场供应充足，发
24行人将选择无关联关系的独立第三方进行采购。因此本次募投项目实施后不会新增关联交易。
保荐工作报告所述“若后续需要向关联方天津诺思采购滤波器芯片，也会遵循市场公允价值定价，履行相应审批流程，并做好充分信息披露。”内容，是
2021年2月26日，保荐人履行内部审核流程中对内部核查部门提出的问题进行的回复。在此期间，公司与天津诺思关系尚未完全恶化，存在合作可能，因此对双方未来可能的合作情况进行了上述表述。但也并非一定向天津诺思采购，因此表述为“若后续需要向关联方天津诺思采购滤波器芯片，也会遵循市场公允价值定价，履行相应审批流程，并做好充分信息披露。”自2021年3月以来，公司与天津诺思分歧日趋严重，双方目前缺乏信任及合作基础，本次募投项目所需原材料滤波器芯片将由公司从市场众多供应商中择优购买，因此预计实施本次募投项目不会新增关联交易。
（五）发行人是否已取得国家发展改革委员会、工业和信息化部出具的非
“高风险”项目的意见
经本所律师在中国证监会、证券交易所、国家发展和改革委员会、工业和信
息化部等政府部门官网的查询，自2018年至今由中国证监会、证券交易所、国家发展和改革委员会、工业和信息化部发布的涉及“半导体”、“集成电路”或
“芯片”的相关通知及政策如下：
是否涉及出具序发布
政策名称及文号发布单位“高风险”项目号时间的说明的要求《关于做好享受税收优惠政
2021年策的集成电路企业或项目、国家发展改革委、工业和
13月29软件企业清单制定工作有关信息化部、财政部、海关否日要求的通知》（发改高技总署、税务总局[2021]413号）《关于加快构建全国一体化
2020年国家发展改革委、中央网
大数据中心协同创新体系的
212月23信办、工业和信息化部、否指导意见》（发改高技日国家能源局[2020]1922号）《上海证券交易所科创板上
2020年
市公司自律监管规则适用指
39月25上海证券交易所否
引第2号——自愿信息披日露》（上证发[2020]70号）
25是否涉及出具
序发布
政策名称及文号发布单位“高风险”项目号时间的说明的要求《关于扩大战略性新兴产业国家发展改革委、科技
2020年投资培育壮大新增长点增长
4部、工业和信息化部、财否9月8日极的指导意见》（发改高技政部[2020]1409号）《国务院关于印发新时期促
2020年
进集成电路产业和软件产业
57月27国务院否
高质量发展若干政策的通日知》（国发[2020]8号）《深圳证券交易所创业板行
2019年业信息披露指引第12号——
611月3上市公司从事集成电路相关深圳证券交易所否日业务》（深证上[2019]697号）
国家发展改革委、中央网
信办、工业和信息化部、
公安部、财政部、自然资
源部、生态环境部、住房《关于推动物流高质量发展城乡建设部、交通运输
2019年
促进形成强大国内市场的意部、农业农村部、商务
72月26否见》（发改经贸[2019]352部、应急部、人民银行、日
号）海关总署、市场监管总
局、统计局、气象局、银
保监会、证监会、能源
局、铁路局、民航局、邮
政局、铁路总公司2018年《关于发布钢铁行业等14个国家发展改革委、生态环
812月29行业清洁生产评价指标体系否
境部、工业和信息化部日的公告》（2018年第17号）2018年《上市公司行业信息披露指
912月28引第二十一号——集成电上海证券交易所否日路》（上证发[2018]116号）经核查，上述文件均未提及需要国家发展改革委员会、工业和信息化部出具非“高风险”项目的要求。
经咨询南昌高新管委会经济发展局相关人员确认，针对固定资产投资超过10亿元的半导体产业投资项目需要取得国家发展改革委员会、工业和信息化部出具的非“高风险”项目的意见。根据经南昌高新管委会备案的《江西省企业投资项目备案登记信息表》（项目统一代码为2102-360198-04-01-814361），本次募集资金投资项目总投资109071.49万元，其中固定资产投资总额为81586.19万元，低于前款规定的固定资产投资额10亿元的标准，因此本次募集资金投资项目不适用于出具非“高风险”项目意见的有关规定。
26三、《审核问询函》第3题
发行人本次拟募集资金81586.19万元用于射频项目，该项目总投资为
109071.49万元，其中建设投资、研发投入、厂房租赁费投资金额分别为
81586.19万元、17100.00万元和1296.00万元，占总投资的比例分别为74.80%、
15.68%和1.19%。在上市公司可比项目中，卓胜微高端射频滤波器芯片及模组研
发和产业化项目中研发支出为47114.13万元，占总投资比例为20.72%，与发行人射频项目存在较大差异。发行人预计本项目完全达产后，预计实现年收入
122328.75万元，项目税后内部收益率为16.76%，效益测算与上市公司可比项目存在明显差异。发行人于2020年将前次募集资金19000万元用于向全资子公司长沙市宇顺显示技术有限公司（以下称“长沙宇顺”）增资，用于其日常经营活动、偿付债务等。
请发行人补充说明：（1）发行人研发投入中，工程样片测试验证费、量产测试费、知识产权费、合作研发费分别为2400万元、900万元、900万元、900万元，请结合本次募投项目相关研发计划、研发进度、是否已完成技术攻克和技术储备，相关芯片设计、制造、封装、测试、验证等各环节的具体安排，同行业可比公司相关费用预算和实际执行情况等，说明本次募投项目研发投入是否明显偏低，是否存在重大不确定性，是否可能出现研发进度不及预期、研发结果不确定或研发失败，或需要持续的大额资金投入的情形；（2）请发行人结合晶圆供应情况、本次募投项目及同行业上市公司产能释放计划，射频模组市场规模和行业集中度、行业发展情况、下游客户需求、在手订单或送样情况（如有）等，说明本次募投项目产能规划是否合理、谨慎，是否有足够的市场空间消化相关产能；
（3）本次募投项目效益测算较同行业上市公司可比项目存在明显差异的原因、合理性，对差异较大的关键参数进行对比分析，说明本次效益测算的是否谨慎、合理，并就相关关键参数变动对效益的影响进行敏感性分析；（4）结合资产购置的具体安排、进度以及公司的折旧摊销政策等，对比同行业折旧摊销政策情况，说明是否存在较大差异，量化分析新增资产未来折旧或摊销对公司经营业绩的影响，并分析本次募投项目单位产能投资成本同行业上市公司可比项目是否存在较大差异，如是，说明原因及合理性；（5）发行人最近一期末短期借款、长期借
27款分别约6.96亿元、1亿元，经营活动产生的现金流量净额为负值，本次募投项
目投资总额与募集资金投入之间存在差额约2.75亿元，请结合债务形成原因、偿债计划、货币资金使用计划、筹融资计划等，说明是否存在短期偿债风险或资金链紧张情形，是否对本次募投项目产生重大不利影响；（6）发行人存在变更前次募集资金用途的情形，请说明将募集用途变更为对长沙宇顺增资的必要性、合理性，将资金用于其日常经营活动、偿付债务是否属于变相补流的情形，结合前述情况说明前次募集资金实际用于补充流动资金的比例。
【核查程序】
就上述（6）事项，本所律师1、查阅了公司前次募集资金使用情况报告及会计师出具的前次募集资金使用情况鉴证报告；2、查阅了公司前次募集资金变更
的三会文件和公开披露信息；3、查阅了长沙宇顺的财务报告；4、查阅了公司第五届董事会第六次会议决议及调整募集资金总额的其他相关公开披露信息。
【审核问询函回复】
发行人前次募集资金投资项目“中大尺寸智能终端触控显示器件项目”原计
划投资金额为74946.93万元，其中拟使用募集资金60000万元，发行人实际募集资金净额为39792.36万元。发行人2019年年度股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目投资规模和建设期并变更部分募集资金使用用途的议案》，将项目规模由74946.93万元缩减为20958.09万元，其中使用募集资金20792.36万元，同时变更19000万元募集资金用途用于向全资子公司长沙宇顺增资。
发行人前次募集资金投资项目主要用于扩充中大尺寸智能终端触控显示器件
产品产能，原设计产能为650万片。长沙宇顺已建成了触控显示模组产品生产基地，同时拥有 Filmsensor（薄膜触摸屏传感器）黄光线，TP（电容式触摸屏）业务线、TFT（薄膜晶体管液晶显示屏）业务线、全贴合业务机器以及车载业务线等成熟的配套生产设备，长沙宇顺设计年产能为800万片（其中中大尺寸200万片，小尺寸600万片）。因此发行人收购长沙宇顺新增了触控显示业务产能，快速解决了公司触控显示器件的产能瓶颈，发行人对原募投项目“中大尺寸智能终端触控显示器件项目”进行优化调整，缩减了项目规模，并将募集资金19000万元用途变更为对长沙宇顺增资，保障其正常生产经营，具有合理性。
28收购前，长沙宇顺净资产账面值为-1071.08万元，运营资金需求缺口大，发
行人收购完成后需要承担长沙宇顺应付债务，并需要投入大量营运资金开展经营。
因此公司根据当前的市场环境，同时结合项目进展及公司实际经营情况，变更
19000万元募集资金用途用于向长沙宇顺增资以支持其日常经营活动、偿付债务等，具有必要性。
鉴于向长沙宇顺增资实际用途为支持其日常经营活动、偿付债务，因此发行人变更募投项目后，实际用于补充流动资金的情况如下：
单位：万元项目金额占比
用于日常经营等流动资金19000.0047.06%
募集资金总额40376.25100.00%发行人前次募集资金中实际用于补充流动资金的金额占募集资金总额的比例
为47.06%。上述募集资金变更符合公司的实际情况，是公司扩大产能，保障正常生产经营所必须，且上述变更已经董事会、监事会、股东大会审议通过，并由独立董事、保荐机构发表明确意见，符合《公司章程》及相关法规要求。因此，上述募集资金变更行为并非变相补流。
综上所述，发行人收购长沙宇顺新增了触控显示业务产能，快速解决了发行人触控显示器件的产能瓶颈，发行人前次募集资金中变更19000万元用于对长沙宇顺增资，有助于保障其正常生产经营，且已通过发行人相关决策机构审议，并非变相补流，具有合理性。
发行人前次实际募集资金总额为40376.25万元，募集资金中用于补充流动资金的金额为19000.00万元，超出前次募集资金总额的30%的部分为6887.13万元。
鉴于公司前次募集资金补充流动资金金额已超出前次募集资金总额的30%，公司将超出部分于本次募集资金的总金额中调减。2021年9月18日，公司召开第五届董事会第六次会议，对公司2020年度向特定对象发行股票方案进行调整，将本次发行募集资金总额调减6887.13万元，调整后募集资金总额不超过103112.88万元，其中补充流动资金项目募集资金使用金额由28413.81万元调减为21526.69万元。
29四、《审核问询函》第5题
最近一期末发行人投资性房地产账面价值为430.06万元。此外，发行人还持有多处住宅用地和住宅房产等。请发行人补充说明报告期内投资性房地产科目的具体内容，发行人及其子公司、参股公司持有住宅用地的具体情况，取得上述用地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排，并说明发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【核查程序】
就上述事项，本所律师1、查阅了发行人财务报表、审计报告、公告信息和租赁合同；2、查阅了发行人及其控股子公司、参股公司营业执照；3、与公司管
理层了解发行人及其控股子公司持有的住宅用地和房产情形；4、查阅了发行人
及其控股子公司持有的土地使用权证、不动产权属证书、相关土地及房产转让合
同等资料；5、通过国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国、住房和城
乡建设部等公开网络渠道核查了发行人及其控股子公司、参股公司的房地产业务
资质情况；6、向天津诺思发出了《问询函》；7、取得了发行人出具的确认函。
【审核问询函回复】
（一）报告期内投资性房地产科目的具体内容发行人及其子公司、参股公司
持有住宅用地的具体情况，取得上述用地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排
1.报告期内投资性房地产科目的具体内容
报告期各期末，发行人的投资性房地产账面价值分别为453.68万元、443.18万元、432.69万元和424.82万元，占非流动资产的比例分别为0.16%、0.12%、
0.11%和0.10%，占比较低。发行人投资性房地产为用于出租的天津市津南经济开发区（西区）兴业创业园2号楼1601-1604办公写字楼。
30截至2021年9月30日，发行人投资性房地产账面净值为424.82万元，租赁
情况如下：
序面积出租方承租方房产坐落用途号 （m2）中城国际工程天津市津南经济开发区（西
1（天津）有限区）兴业创业园2号楼1601-376.68办公
公司 1602（港基中心 B 座）天津市津南经济开发区（西天津凌可机电
2发行人区）兴业创业园2号楼1603180.19办公
设计有限公司（港基中心 B 座）天津市津南经济开发区（西北京铭久鸿商
3区）兴业创业园2号楼1604178.26办公
贸有限公司（港基中心 B 座）
合计735.13-
上述投资性房地产为发行人于2011年5月向天津市奥凯投资有限公司购买，位于发行人原厂房附近，由于发行人搬迁至新厂房，导致该处房产长期处于闲置状态，为了提高经济效益，公司决定将上述房屋出租，并转为投资性房地产进行核算。该租赁具有商业合理性。
截至目前，上述投资性房地产均处于出租状态，根据发行人的确认，公司暂无计划变更投资性房地产的用途。若未来上述房产出租的经济效益降低，公司可能将上述房产转为自用，不存在对外出售的计划。
2.发行人及其子公司持有住宅用地的具体情况，取得上述用地及相关房产的
方式和背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排根据发行人确认、提供的《不动产权证书》、土地及房屋购买合同等相关资
料并经本所律师核查，截至2021年9月30日，发行人及其子公司持有的住宅用地及房产情况如下：
单位：平方米
序使用权分摊土地房屋建筑土地/房屋证载权证编号地址号人面积面积用途
湘（2018）冷水冷水滩区谷源大城镇住宅用地/永州
1滩区不动产权道北侧1栋606362.522136.96住宅、其他、新辉开
00022575号室等宿舍
湘（2018）冷水冷水滩区谷源大
永州住宅用地/住
2滩区不动产权第道北侧2栋606362.522136.96
新辉开宅、集体宿舍
0022576号室等
31序使用权分摊土地房屋建筑土地/房屋证载
权证编号地址号人面积面积用途
湘（2018）冷水冷水滩区谷源大
永州住宅用地/住
3滩区不动产权第道北侧3栋606362.522136.96
新辉开宅、集体宿舍
0022571号室等
湘（2018）冷水冷水滩区谷源大
永州住宅用地/住
4滩区不动产权第道北侧4栋606362.522136.96
新辉开宅、集体宿舍
0022574号室等
湘（2018）冷水冷水滩区谷源大
永州住宅用地/住
5滩区不动产权第道北侧5栋606362.522136.96
新辉开宅、集体宿舍
0022572号室等
湘（2018）冷水冷水滩区谷源大
永州住宅用地/住
6滩区不动产权第道北侧9栋606362.522136.96
新辉开宅、集体宿舍
0022570号室等
湘（2018）冷水冷水滩区谷源大
永州住宅用地/住
7滩区不动产权第道北侧10栋362.522136.96
新辉开宅、集体宿舍
0022577号606室等
湘（2018）冷水冷水滩区谷源大
永州住宅用地/住
8滩区不动产权第道北侧11栋241.681427.28
新辉开宅、集体宿舍
0022578号604室等
湘（2018）冷水冷水滩区谷源大
永州住宅用地/住
9滩区不动产权第道北侧12栋241.681427.28
新辉开宅、集体宿舍
0022579号604室等
湘（2018）冷水冷水滩区谷源大
永州住宅用地/住
10滩区不动产权第道北侧13栋241.681427.28
新辉开宅、集体宿舍
0022580号604室等
湘（2018）冷水冷水滩区谷源大
永州住宅用地/住
11滩区不动产权第道北侧14栋241.681427.28
新辉开宅、集体宿舍
0022581号604室等
湘（2018）冷水冷水滩区谷源大
永州住宅用地/住
12滩区不动产权第道北侧15栋241.681427.28
新辉开宅、集体宿舍
0022582号604室等
湘（2018）冷水冷水滩区谷源大
永州住宅用地/住
13滩区不动产权第道北侧19栋241.681427.28
新辉开宅、集体宿舍
0022583号604室等
湘（2018）冷水冷水滩区谷源大
永州住宅用地/住
14滩区不动产权第道北侧20栋241.681427.28
新辉开宅、集体宿舍
0022585号604室等
湘（2018）冷水冷水滩区谷源大
永州住宅用地/住
15滩区不动产权第道北侧29栋666.064390.22
新辉开宅、集体宿舍
0022584号604室等
冷水滩区凤凰园
湘（2018）冷水
永州九嶷大道与谷源住宅用地/住
16滩区不动产权第915.204853.70
新辉开路交汇处宿舍楼宅、集体宿舍
0022573号
栋502室等
根据发行人提供的资料，上述住宅用地及房产为永州新辉开于2016年9月、2017年7月与永州市达福鑫投资有限责任公司签订《永州市达福鑫投资有限责任公司向永州市新辉开科技有限公司转让第5栋钢结构厂房及宿舍的协议》32《永州市达福鑫投资有限责任公司向永州市新辉开科技有限公司转让宿舍及其对应土地的协议》通过转让方式取得，永州新辉开取得该等资产并非为从事房地产开发业务之目的，主要用作员工宿舍。
根据发行人确认，针对上述房屋，发行人将继续用作员工宿舍，除此之外，发行人不存在其他处置、开发计划或安排，未来亦没有从事房地产业务的计划。
3.发行人参股公司持有住宅用地的具体情况
截至 2021年 9月 30日，发行人的参股公司包括 Reviver MxInc.、天津诺思、南昌诺思、绵阳诺思、天津市东迅科技咨询有限公司，根据发行人确认，上述参股公司均未持有住宅用地及房产。
（二）并说明发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划截至2021年9月30日，发行人及其子公司、参股公司的经营范围或主营业务如下：
序公司与发行是否涉及房
经营范围/主营业务号名称人关系地产开发
生产经营触摸屏、背光源、集成电路引线框架、液晶显示器及电路配件，小型家用电路产品（不含许可证管理国家限制产品）；集成电路块的组装；生产经营
电话机及相关配件、手机零配件、相关电子产品；生
产、加工、销售电线、电缆、有色金属材料、绝缘材
1发行人/否
料、矽钢片、电抗器；集成电路制造、集成电路销售；集成电路设计、软件开发、技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术进口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
生产经营触摸屏、背光源、集成电路引线框架、液晶显示器及电路配件，小型家用电路产品（不含许可证深圳控股
2管理国家限制产品）集成电路块的组装生产经营电话否
新辉开子公司
机及相关配件、手机零配件、视听设备、视频设备、相关电子产品
光电材料、光伏材料、电子原件材料的生产销售及其
福星设备的制造、销售；代收水电费、宿舍租赁、厂房租控股
3否电子赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开子公司展经营活动）
生产和销售触摸屏、背光源、集成电路引线框架、液永州控股
4晶液示器及电路配件、小型家用电路产品、集成电路否
新辉开子公司块的组装；代收水电费；宿舍租赁、厂房租赁（以上
33序公司与发行是否涉及房
经营范围/主营业务号名称人关系地产开发
项目涉及需前置许可的凭有效许可证经营，法律法规禁止的不得经营）
一般经营项目是：半导体材料、半导体器件、电子器
材的技术开发、技术咨询、技术服务；半导体材料、
半导体器件、电子仪器、设备整机及零部件的批发兼深圳零售；经营进出口业务（以上不含法律、行政法规、控股
5经纬国务院决定需要前置审批和禁止的项目，依法须经批否
子公司辉开准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：射频模组芯片的研发、设计、生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
生产、加工、销售光亮铜杆、铜排、电工圆铝杆、电
经信线、电缆、有色金属材料、绝缘材料、矽钢片及其关控股
6否铜业联产品；有色金属压延及加工（依法须经批准的项子公司目，经相关部门批准后方可开展经营活动）电气设备及相关配件、输送变电设备、施工机具（铸造工艺除外）、电动汽车充电设备产品的制造、销
售、检测及技术开发、咨询、转让服务；纸制品包装
容器、塑料、木质、金属制品包装容器及附件的制
经纬造、加工、销售；金属材料、建筑用材料、润滑油、控股
7否
正能橡胶制品、电器设备、机械设备的销售；电力设施承子公司
装、承修、承试（取得许可证后经营）；电抗器配
件、发电设备、机械设备的维修；机电设备、电力技术的开发、咨询、转让服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
研发、生产、销售黑白、彩色液晶显示器全系列产
品、柔性显示及 3D 显示屏、电子车牌、透明显示屏
以及一体式触控液晶显示和触摸屏模组、背光源、集
湖南经纬成电路引线框架、液晶显示器及电路配件、小型家用控股
8否
辉开 电路产品、5G 及无线充电技术产品、盖板、镀膜玻 子公司
璃、摄像头、仪表面板及钢化膜、3D 玻璃盖板及 3D钢化膜及系列产品；集成电路块的组装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）液晶显示器（不含国家限制项目）、电子产品（不含电子出版物）的研发、生产、销售；电子仪器仪表、长沙电子元器件、电脑、通信产品（不含卫星电视、广播控股
9否宇顺地面接收设施）的销售；自有房屋和电子元器件制造子公司设备的租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
液晶显示屏、电子产品及配件、电子元器件的研发、
制造、销售；集成电路设计、制造；软件开发；节能株洲控股
10技术推广服务；电子、通信与自动控制技术研究服务否
新辉开子公司
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
智能车载设备、城市轨道交通设备、显示屏、电子产
品及配件、电子元器件的研发、制造、销售；集成电株洲控股
11路的设计、制造；软件开发；节能技术推广服务；电否
开顺子公司子、通信与自动控制技术研究服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
34序公司与发行是否涉及房
经营范围/主营业务号名称人关系地产开发
一般项目：半导体分立器件制造，半导体分立器件销售，半导体器件专用设备制造，半导体器件专用设备销售，光电子器件制造，电子专用设备制造，电力电子元器件销售，电子元器件批发，电子元器件制造，南昌
集成电路芯片及产品销售，电力电子元器件制造，电控股
12经纬否
子专用材料销售，工程和技术研究和试验发展，电子子公司辉开
专用材料制造，电子专用设备销售，集成电路芯片及产品制造，标准化服务，电子专用材料研发，光电子器件销售，电子元器件零售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
马来西亚生产液晶显示模组、玻璃屏幕保护膜、液晶显示屏、控股
13否
新辉开玻璃覆晶基板等子公司
向新辉开采购液晶显示模组、电容式触摸屏、触控显美国控股
14示模组及保护屏，并向美国、欧洲等区域客户进行销否
新辉开子公司售等恒信控股
15投资控股平台，无实际经营业务否
伟业子公司
香港向新辉开采购液晶显示模组、电容式触摸屏、触控显控股
16否
新辉开示模组及保护屏并对外销售子公司
液晶显示屏、触摸屏、电子产品的研发；液晶显示
屏、触摸屏、电子产品的生产；液晶显示屏、触摸
屏、电子产品、电子仪器、计算机销售；电子元器件长沙零售；房屋租赁；机械设备租（依法须经批准的项控股
17否
经纬辉开目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准子公司不得从事 P2P 网贷、股权众筹、互联网保险、资管及
跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）
半导体材料、半导体器件、电子器材的技术开发、技
术咨询、技术服务；半导体材料、半导体器件、电子
天津仪器、设备整机及零部件的批发兼零售；房屋租赁；直接参
18否
诺思 自营和代理货物进出口、技术进出口；MEMS 射频滤 股公司波芯片的生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
半导体材料、半导体器件、电子产品的技术开发、技
术咨询、技术服务；半导体材料、半导体器件、仪器南昌间接参
19仪表、电子设备及零部件的批发兼零售；自有房屋租否
诺思股公司赁；自营或代理各类商品及技术的进出口业务；集成
电路设计、生产、销售
半导体材料、半导体器件、电子器材的技术开发、技
术咨询、技术服务；半导体材料、半导体器件、电子
绵阳仪器、设备整机及零部件的批发兼零售；房屋租赁；间接参
20否诺思自营和代理货物进出口、技术进出口（国家禁止的除股公司外）；MEMS 射频滤波芯片的生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）天津市东 一般项目：信息技术咨询服务；5G 通信技术服务；
迅科技咨技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转间接参
21否询有限公让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执股公司司照依法自主开展经营活动）
35序公司与发行是否涉及房
经营范围/主营业务号名称人关系地产开发
Reviver 汽车电子数字证书及其软件、硬件产品的设计、研发 直接参
22否
MxInc. 和销售 股公司根据《城市房地产管理法（2019年修正）》第三十条的规定：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》第二条规定：“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”，且“在城市规划区外国有土地上从事房地产开发经营，实施房地产开发经营监督管理，参照本条例执行”。
根据发行人提供的资料及其确认并经本所律师查询国家企业信用信息公示系
统、企查查网站、信用中国、住房和城乡建设部等公开网站，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、参股公司经营范围或主营业务不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，也不具有房地产开发资质。
五、《审核问询函》第6题
发行人本次申请提交的募集说明书等申请文件中，载明本次发行拟募集资金110000.00万元，与发行保荐工作报告中载明的130000.00万元存在明显差异，
发行保荐工作报告中与募集资金相关的多个数据与其他申请文件不一致。
请发行人补充说明申请材料中相关数据存在差异的原因及合理性。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见，并说明其是否勤勉尽责和审慎履职，是否符合《注册办法》第6条和第7条的相关规定。
【核查程序】
就上述事项，本所律师1、查阅了本次发行申请文件，主要包括：募集说明书和保荐工作报告等；2、查阅了保荐机构内部核查流程文件，包括内部核查会议文件、内部核查部门反馈文件等；3、查阅了发行人的董事会文件及公告文件；
4、查阅了《注册办法》的相关规定。
36【审核问询函回复】
本次向特定对象发行股票并在创业板上市项目主要进程如下所示：
序号时间主要事项
12020年8月起保荐机构开展尽职调查工作
发行人召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过本次向
22020年12月25日
特定对象发行股票相关事项
发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过本次向特
32021年1月14日
定对象发行股票相关事项
保荐机构履行内部审核流程，项目组对内部核查部门提出的
42021年2月至3月
问题进行回复，并召开内核会议
52021年4月27日发行人召开第五届董事会第三次会议，对发行方案作出调整
2021年6月15日、
6保荐机构再次召开内核会议对本项目进行审议
2021年6月25日
72021年7月23日保荐机构向深圳证券交易所提交申请文件
2021年2月至3月期间，保荐机构履行了内部审核流程并召开内核会议，项
目组对内部核查部门提出的问题进行回复。发行人于2021年4月27日召开第五届董事会第三次会议，对本次发行方案的募集资金金额、实施主体进行了调整。
主要变更情况如下：
经第四届董事会第三十八次会议审议通过，本次向特定对象发行股票募集资
金总额预计不超过130000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额
1射频模组芯片研发及产业化项目128245.5292979.38
2补充流动资金37020.6337020.62
合计165266.15130000.00
经第五届董事会第三次会议审议通过，本次向特定对象发行股票募集资金总
额调整为预计不超过110000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额
1射频模组芯片研发及产业化项目109071.4981586.19
2补充流动资金28413.8128413.81
合计137485.30110000.00因此，发行人申请材料中相关数据存在差异是由于发行人调整发行方案所致，而发行保荐工作报告中的部分数据是基于发行方案调整前的数据对保荐人内部核
37查部门提出问题进行的回复。基于发行人对发行方案作出的调整，保荐机构于
2021年6月重新召开内核会讨论并审核了本次向特定对象发行股票项目，经内核
委员会表决，决定同意项目申报。
在项目执行过程中，本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《注册办法》《股票上市规则》《发行监管问答》《编报规则第12号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、规章的有关规定，始终按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就本所出具《法律意见书》《律师工作报告》的真实性、准确性、完整性负责，承担相应法律责任，并对《募集说明书》或者其他信息披露文件中与本专业职责有关的内容的真实性、准确性、完整性负责。本所律师对与本专业相关的业务事项履行了特别注意义务，对其他业务事项履行了普通注意义务，并承担相应法律责任。
综上所述，发行人本次申请材料中的数据具有真实性、准确性和完整性，申请材料中存在的差异具有合理性，本所及本所律师勤勉尽责和审慎履职，符合《注册办法》第7条的相关规定。
38第二部分关于补充更新
一、本次发行的批准和授权2021年9月18日，发行人召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票部分事项的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》等。根据2021年第一次临时股东大会的授权，上述事项属于股东大会授权董事会审议的范围之内，无需提交股东大会审议。
根据发行人第五届董事会第六次会议决议，发行人将本次发行的募集资金总额从不超过110000.00万元调整为不超过103112.88万元，并调整相关募投项目的投资总额及拟投入募集资金金额，具体情况如下：
调整前：
单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额
1射频模组芯片研发及产业化项目109071.4981586.19
2补充流动资金28413.8128413.81
合计137485.30110000.00
调整后：
单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额
1射频模组芯片研发及产业化项目109071.4981586.19
2补充流动资金21526.6921526.69
合计130598.18103112.88
除上述调整事项外，发行人的本次发行方案不涉及其他调整事项。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的规定，减少募集资金不视为本次发行方案发生了重大变化。发行人本次发行方案的调整仅涉及减少募集资金及调减相关募投项目的投资总额及拟投入募集资金金额，不构成发行方案的重大变化。
39综上，本所律师认为，发行人本次发行方案的调整已履行了必要的审议程序，
该等调整不构成发行方案的重大变化，不会对本次发行构成实质性障碍。
二、本次发行的实质条件经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行仍具备《公司法》《证券法》《注册办法》及《发行监管问答》等相关法律法规规定的创业板上市公司向特定对象发行股票的实质性条件。现根据公司第五届董事会第六次会议决议和《2021年第三季度报告》，对发行人本次发行实质条件所涉及的相关内容更新如下：
（一）本次发行募集资金不超过103112.88万元（含本数），募集资金将用
于射频模组芯片研发及产业化项目和补充流动资金，本次发行所募集资金投资项目符合《注册办法》第十二条第（一）项“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定”的规定。
（二）根据发行人公告的《2021年第三季度报告》及发行人的确认，截至
2021年9月30日，发行人的资产总额为4152682590.08元，不存在持有金额较
大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财
等财务性投资的情形，符合《发行监管问答》第四点的规定。
三、发行人的股东及实际控制人
根据发行人提供的《股东名册》《2021年第三季度报告》并经本所律师核查，截至2021年9月30日，发行人前10大股东及其持股情况如下：
持股持有有限售质押
序号股东名称/姓名股东性质持股总数比例条件股份数量情况
1董树林境内自然人8.48%3939909029549317/
2福瑞投资境内非国有法人5.95%276560980/
部分
3西藏青崖境内非国有法人5.77%2678170726781707
质押
4丰瑞嘉华境内非国有法人3.64%169077170/
5张国祥境内自然人3.55%1647949112359618/
6张秋凤境内自然人2.85%132150269911269/
7湖南天易境内非国有法人2.69%125000000/
8艾艳境内自然人2.34%108903000/
40持股持有有限售质押
序号股东名称/姓名股东性质持股总数比例条件股份数量情况永州恒达伟业商
9业投资管理有限境内非国有法人1.44%66812650/
责任公司深圳市丹桂顺资产管理有限公司
10其他1.34%62100000/
－丹桂顺之伍月芳号私募基金
四、发行人的业务
根据最近三年《审计报告》《2021年第三季度报告》以及发行人确认，发行人的主营业务为液晶显示和触控显示模组、电磁线、电抗器的研发、生产和销售。
发行人2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月的营业收入分别为
206264.23万元、233230.78万元、311509.62万元和252089.68万元，其中主营
业务收入为205930.66万元、232688.61万元、310063.16万元和251884.95万元。
发行人的收入主要来源于主营业务，主营业务突出。
五、关联交易及同业竞争
根据发行人确认及本所律师的核查，2021年1-9月发行人及其控股子公司与关联方发生的主要关联交易如下：
（一）经常性关联交易
2021年1-9月，发行人及其控股子公司与关联方之间经常性关联交易如下所
示：
单位：万元
关联方交易内容2021年1-9月Reviver MXInc. 销售商品 4730.03
合计-4730.03
注：向 Reviver MXInc.销售的产品主要为电子车牌成品。
（二）偶发性关联交易
2021年1-9月，关联方为发行人及其控股子公司提供担保的情况如下：
单位：万元
41担保方担保是否已
被担保方名称担保金额借款起始日借款到期日名称经履行完毕陈建
波、黄福星电子1000.002021-9-26-2022-3-24否菊红
（三）关联交易应收应付款项余额
1.应收款项余额情况
截至2021年9月30日，发行人及其控股子公司与关联方应收款项余额如下所示：
单位：万元
项目关联方2021.9.30
应收账款 Reviver MxInc. 6317.99
2.应付款项余额情况
截至2021年9月30日，发行人及其控股子公司与关联方应付款项余额如下所示：
单位：万元
项目关联方2021.9.30
其他应付款天津诺思4700.00
长期应付款丰瑞嘉华14661.85
六、发行人的主要财产
（一）知识产权
根据发行人提供的资料及其确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司于《补充法律意见书（一）》至本补充法律意见书出具之日期间新增的境内专利
情况如下：
序所有权专利名称类型专利号申请日有效期至号人
漆包机收线轴手动 实用 ZL2020233 2020 年 12 2030 年 12
1发行人
夹紧机构新型399244月31日月30日
用于生产自粘漆包扁线的 实用 ZL2020233 2020 年 12 2030 年 12
2发行人
漆包设备新型414329月31日月30日
经纬 实用 ZL2020228 2020 年 11 2030 年 11
3复合材料结构中心轴
正能新型213781月30日月29日
安装于电抗器内部上下星 经纬 实用 ZL2020228 2020 年 11 2030 年 11
4
型架上的防鸟格栅结构正能新型264073月30日月29日
42序所有权
专利名称类型专利号申请日有效期至号人
经纬 实用 ZL2020232 2020 年 12 2030 年 12
5空心电抗器的新型结构
正能新型203547月28日月27日
新型滤波电抗器噪声抑制 经纬 实用 ZL2020232 2020 年 12 2030 年 12
6
装置正能新型207815月28日月27日
TCR 电抗器用中部 经纬 实用 ZL2020232 2020 年 12 2030 年 12
7
防雨帽正能新型208150月28日月27日
一种 ZBD 显示结构及电 深圳 实用 ZL2020231 2020 年 12 2030 年 12
8
子标签与门牌新辉开新型536073月24日月23日
深圳 实用 ZL2020232 2020 年 12 2030 年 12
9一种电子车牌及其系统
新辉开新型167004月28日月27日
一种非等边显示屏层叠视 深圳 实用 ZL2021204 2021 年 2 2031 年 2
10
角等边拼接单元新辉开新型012427月23日月22日
一种触控反射型二合一模 深圳 实用 ZL2021204 2021 年 2 2031 年 2
11
组及阳光屏新辉开新型012569月23日月22日
一种消除摩擦复制纹的 永州 发明 ZL2018104 2018 年 5 2038 年 5
12
LCD 摩擦方法 新辉开 专利 552288 月 14 日 月 13 日
一种易于拆屏维修的户外 湖南经 实用 ZL20202311 2020 年 12 2030 年 12
13
防水显示屏纬辉开新型31560月22日月21日
经本所律师核查，发行人及其控股子公司新增的上述境内自有专利合法、有效。
（二）对外投资
截至2021年9月30日，发行人的对外投资未发生重大变化。
（三）其他固定资产
根据发行人提供的资料及确认并经本所律师核查，发行人的其他固定资产主要包括机器设备、运输设备、电子设备、办公家具和其他设备。截至2021年9月
30日，发行人机器设备的账面价值为27892.07万元、运输设备的账面价值为
901.25万元、电子设备的账面价值为430.42万元、办公家具的账面价值为440.22万元，其他设备的账面价值为613.09万元。
七、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1.采购合同
43截至2021年9月30日，发行人及其控股子公司新增的且正在履行的、金额
在100.00万元以上的重大采购合同如下：
服务或序服务或商品合同合同签合同名称及编号商品接合同标的号提供方金额订日期收方
《加工承揽合同》经纬扁形换位878.802021年7
1发行人（JW2107-17） 正能 铝导线 万元 月 8 日
《加工承揽合同》经纬扁形换位915.722021年7
2发行人（JW2107-18） 正能 铝导线 万元 月 8 日
《Purchase Order》 永州市福源光学技术 深圳 115.26 2021 年 9
3背光（S104685） 有限公司 新辉开 万元 月 7 日
《Purchase Order》 深圳市国昱科技 深圳 232.55 2021 年 8
4电路板（S104124） 有限公司 新辉开 万元 月 20 日
《Purchase Order》 深圳市国昱科技 深圳 316.40 2021 年 7
5电路板（S102445） 有限公司 新辉开 万元 月 1 日
《Purchase Order》 深圳市晨芯成科技 深圳 液晶 162.10 2021 年 9
6（S105572） 有限公司 新辉开 显示模组 万元 月 30 日
《Purchase Order》 深圳 318.65 2021 年 8
7湖南锐祺科技有限公司玻璃盖板（S103923） 新辉开 万元 月 16 日
2.销售合同
截至2021年9月30日，发行人及其控股子公司新增的且正在履行的、金额在200.00万元以上的重大销售合同如下：
序卖方/合同合同签订
合同名称及编号买方/需方合同标的号供方金额日期中铁电气工业有
《合同订单》243.932021年8
1发行人限公司保定铁道纸包线、换位线（HK20190050603D） 万元 月 17 日变压器分公司《购销合同》（B2107- 常州西电变压器 自粘性换位导 347.03 2021 年 7
2发行人
000282）有限责任公司线、纸包扁铜线万元月21日
《加工承揽合同》山东鲁能泰山电282.952021年8
3发行人组合铜线等（JW2108-41） 力设备有限公司 万元 月 27 日特变电工股份有
《采购订单》213.212021年9
4发行人限公司新疆变压纸包扁铜线等
（1009PO21220192） 万元 月 4 日器厂
《加工承揽合同》878.802021年7
5发行人经纬正能扁形换位铝导线（JW2107-17） 万元 月 8 日
《加工承揽合同》915.722021年7
6发行人经纬正能扁形换位铝导线（JW2107-18） 万元 月 8 日
《采购订单》深圳深圳市国昱科技417.772021年8
7液晶显示屏模组（PO20210817002） 新辉开 有限公司 万元 月 17 日
《 MFS Purchase Order》 香港 82.40 2021 年 7
8 TECHNOLOGY 液晶显示模组
（155997）新辉开万美元月13日
(S)PTE LTD
《Purchase Order》 香港 MFS 82.40 2021 年 9
9液晶显示模组
（156363） 新辉开 TECHNOLOGY 万美元 月 9 日
44序卖方/合同合同签订
合同名称及编号买方/需方合同标的号供方金额日期
(S)PTE LTD
《Purchase Order》 美国 JABIL CIRCUIT 46.29 2021 年 7
10触控显示模组
（1182420827） 新辉开 de CHIHUAHUA 万美元 月 29 日
《Purchase Order》 美国 JABIL CIRCUIT 31.63 2021 年 9
11触控显示模组
（1182485061） 新辉开 de CHIHUAHUA 万美元 月 30 日
《Purchase Order》 美国 英业达股份 41.40 2021 年 8
12触摸屏
（4514060414）新辉开有限公司万美元月19日
3.授信、借款合同
截至2021年9月30日，发行人及其控股子公司新增的且正在履行的、金额在1000.00万元以上的授信、借款合同如下：
单位：万元
序授信/借款合同名称及编号借款人贷款人金额担保情况号期限富邦华一
《综合授信额度合同》银行有限2021.9.9-
1发行人4300/
（2109-712847285-02）公司天津2024.9.30分行
《流动资金借款合同》深圳新辉开提供保证担
兴业银行2021.8.9-
2（兴津（流动）发行人1500保（兴津（保证）2021
天津分行2023.8.8
20211434）1402）
《流动资金借款合同》深圳新辉开提供保证担
兴业银行2021.7.12-
3（兴津（流动）发行人2000保（兴津（保证）2021
天津分行2023.7.11
20211292）1402）
农业银行陈建波、黄菊红、永州
《国际贸易融资合同》2021.9.26-
4福星电子永州冷水1000市潇湘融资担保有限公
（43062020210001272）2022.3.24滩支行司连带责任保证担保《非承诺性短期循环融发行人、发行人、深圳新辉开提花旗银行2021.8.20-5 资协议》修改协议 深圳新辉 3000 供保证担保（CG-1-736天津分行2022.8.19
（FA736101130702-2i） 开 976-190822）经核查，本所律师认为，上述重大合同的形式和内容合法，均已生效，不存在重大法律风险。
（二）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据《2021年第三季度报告》，截至2021年9月30日，发行人其他应收款总额为18473946.95元，除去应收利息外，其他应收款为18282055.51元；其他
45应付款总额为79618176.92元，除去应付利息、应付股利外，其他应付款为
76531051.95元。
根据发行人确认并经本所律师核查，截至2021年9月30日，发行人其他应收款主要包括往来款、代收代付款、押金、保证金等，其他应付款主要包括股权投资款、限制性股票回购义务等。
八、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2021年7月1日至2021年9月30日期间，发行人共计召开1次股东大会，3次董事会，3次监事会。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人上述股东大会、董事会、监事会会议的召集和召开、表决程序、决议内容等相关事宜合法、合规、真实、有效。
九、发行人募集资金的运用2021年9月18日，发行人召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票部分事项的议案》等议案，同意将本次发行的募集资金总额从不超过110000.00万元调整为不超过103112.88万元，并调整相关募投项目的投资总额及拟投入募集资金金额，具体详见本补充法律意见书第二部分之“一、本次发行的批准和授权”部分所述。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行募集资金运用的调整已履行了必要的审议程序，该等调整不构成发行方案的重大变化，不会对本次发行构成实质性障碍。
十、诉讼、仲裁或行政处罚
《法律意见书》正文之“十九、诉讼、仲裁及行政处罚”部分所述的股权投
资纠纷（案号：[2021]津02民初字414号），公司已向天津市第二中级人民法院提出反诉，法院已受理，该案已开庭进行举证质证，目前尚处于审理过程中；侵权责任纠纷（案号：[2021]津0112民初5727号）原告已于2021年9月11日向法
46院申请撤诉；买卖合同纠纷（惠尔丰案）已于2021年11月3日开庭，目前尚处于审理过程中。
2021年8月10日，天津诺思、南昌诺思以侵权纠纷为由将陈建波、经纬辉开、南昌经纬辉开、南昌高新置业等起诉至天津市第三中级人民法院（案号：[2021]津03知民初267号），请求判决：·全部被告立即停止侵害天津诺思、南昌诺思技术秘密的行为，包括但不限于不得查看、获取、披露、使用或允许他人使用原告位于江西省南昌市南昌高新技术产业开发区天祥北大道600号电子信息
产业园洁净车间以及该厂区办公楼三楼 IT 机房服务器内的技术秘密等；· 本案全部诉讼费用由各被告共同承担。该案件尚处于审理过程中。
根据发行人确认并经本所律师核查，除上述案件及《法律意见书》正文之“十九、诉讼、仲裁及行政处罚”部分所述外，发行人及其控股子公司、控股股
东和实际控制人、董事长和总经理目前不存在尚未了结的或可预见的、可能对发
行人财务状况和生产经营产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁，亦未新增行政处罚事项。
十一、结论意见
综上所述，本次发行除尚需获得深交所审核同意并经中国证监会履行发行注册程序外，发行人已符合《公司法》《证券法》《注册办法》及其他有关法律、法规对创业板上市公司向特定对象发行股票并上市的其他各项程序性和实质性条件的要求；发行人本次发行不存在法律障碍。
本补充法律意见书正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签署后生效。
（以下无正文，下接签字页）47（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于天津经纬辉开光电股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签章页）
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）：经办律师（签字）：
_________________________________________________刘劲容梁俊杰
________________________徐丽丽年月日
48