阳光电源:关于以债转股方式对控股子公司增资及控股子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的公告

证券代码：300274证券简称：阳光电源公告编号：2021－089
阳光电源股份有限公司
关于以债转股方式对控股子公司增资及控股子公司增资扩
股实施股权激励暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资涉及关联交易概述
为优化阳光电源股份有限公司（以下简称“公司”或“阳光电源”）控股子公司
阳光新能源开发股份有限公司（以下简称“阳光新能源”）的资产负债结构，提升其融资能力，满足其经营资金需求，保障各项业务的顺利开展，公司拟以债转股的方式对阳光新能源增资人民币197120万元，其中33869.4158万元用于新增股本，163250.5842万元计入资本公积。同时阳光新能源拟通过增资扩股的方式实施股权激励，本次股权激励的对象为公司高管顾亦磊先生、吴家貌先生、李顺先生。顾亦磊先生以直接持有阳光新能源股权的方式参与本次股权激励，增资
1440万元，其中400万元用于新增股本，1040万元计入资本公积；吴家貌先生、李顺先生通过持有合肥浩阳新能源科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“浩阳合伙”）相应份额间接持有阳光新能源股权的方式参与本次股权激励，共增资
1800万元，其中500万元用于新增股本，1300万元计入资本公积。以上累计对
阳光新能源增资人民币200360万元，增加股本34769.4158万元，增加资本公积165590.5842万元。
各方出资情况如下：
与阳光新能源的出资金额增加股本增加资本公积出资方关系（万元）（万元）（万元）
阳光电源控股股东19712033869.4158163250.5842顾亦磊股东14404001040浩阳合伙股东18005001300
合计20036034769.4158165590.5842
本次对阳光新能源增资完成后，阳光电源持有阳光新能源的股权比例由77%变更为82.00%，阳光新能源股本由107284.0203万元增加至142053.4361万元，阳光新能源仍属于阳光电源合并报表范围内的控股子公司。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，阳光新能源为公司与关联方共同投资的子公司，此次增资构成关联交易，基于谨慎原则，公司将本次以债转股方式增资的金额、顾亦磊先生增资的金额及吴家貌先生、李顺先生通过浩阳合伙增资的全部出资额作为关联交易金额提交公司董事会进行审议。该关联交易不存在公司直接或间接向董事、高管提供借款的情形。
公司于2021年12月3日召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于以债转股方式对控股子公司增资及控股子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，该议案获得全体非关联董事一致表决通过，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本次公司以债转股方式对控股子公司增资及控股子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易（以下简称“本次交易”）不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易须提交公司股东大会审议批准。
二、增资标的基本情况
1、企业名称：阳光新能源开发股份有限公司
2、类型：其他股份有限公司(非上市)
3、统一社会信用代码：91340100325499313Y
4、法定代表人：张许成
5、注册资本：107284.0203万元人民币
6、成立日期：2014年12月23日
7、营业期限：2014年12月23日至无固定期限
8、住所：安徽省合肥市高新区天湖路2号
9、经营范围：光伏新能源电站设备的生产、制造与设计；新能源发电系统及工程的研发、设计、开发、投资、建设、运营及服务；售电业务；机电集成（或成套）设备销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、本次交易前后股权结构
股东名称增资前持股比例增资后持股比例
阳光电源77.00%82.00%
曹仁贤4.08%3.08%
张许成2.70%2.04%
顾亦磊0.47%0.63%
月阳合伙2.14%1.62%
浩阳合伙2.15%1.98%
风阳合伙3.57%2.70%
星阳合伙3.99%3.02%
泓阳合伙3.90%2.95%
合计100.00%100.00%
11、最近一年及一期的主要财务数据（单位：万元）
项目2020年12月31日2021年9月30日资产总额9166891637784负债总额7154951345188净资产201194292596
项目2020年度2021年1-9月营业收入246836617693利润总额5250546805净利润4653034427
三、关联方基本情况
（一）顾亦磊先生1、关联情况：顾亦磊先生现任公司高级副总裁，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，顾亦磊先生与公司构成关联关系。
2、是否为失信被执行人：否
（二）浩阳合伙
1、合伙企业名称：合肥浩阳新能源科技合伙企业（有限合伙）
2、类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：柴先礼
4、成立日期：2020年12月25日
5、合伙期限：2020年12月25日至2030年12月24日
6、主要经营场所：安徽省合肥市高新区习友路1699号研发大楼6楼625
7、经营范围：新能源技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业运营管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）8、关联情况：浩阳合伙48名合伙人均系阳光电源员工；有限合伙人中吴家貌先生、李顺先生现任阳光电源副总裁，合计持有浩阳合伙12.99%的份额。
9、是否为失信被执行人：否
10、最近一年及一期的主要财务数据：该合伙企业系2020年12月25日设立，截至2021年9月30日，浩阳合伙资产总额为5313万元，负债总额为0万元，净资产为5313万元，营业收入为0万元，利润总额为0.4万元，净利润为
0.4万元。
（三）其他关联方基本情况
（1）曹仁贤先生曹仁贤先生现任阳光电源董事长兼总裁，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，曹仁贤先生与公司构成关联关系。
（2）张许成先生张许成先生现任阳光电源副董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，张许成先生与公司构成关联关系。
（3）月阳合伙
1、合伙企业名称：合肥月阳新能源科技合伙企业（有限合伙）（简称“月阳合伙”）
2、类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：汪雷
4、成立日期：2020年12月25日
5、合伙期限：2020年12月25日至2030年12月24日
6、主要经营场所：安徽省合肥市高新区习友路1699号研发大楼6楼610
7、经营范围：新能源技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业运营管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、关联情况：月阳合伙47名合伙人均系阳光电源员工；有限合伙人中彭超
才先生、邓德军先生现任阳光电源副总裁，陆阳先生现任阳光电源副总裁、董事会秘书，合计持有月阳合伙22.22%的份额。
9、是否为失信被执行人：否
10、最近一年及一期的主要财务数据：该合伙企业系2020年12月25日设立，截至2021年9月30日，月阳合伙资产总额为5279万元，负债总额为0万元，净资产为5279万元，营业收入为0万元，利润总额为0.2万元，净利润为
0.2万元。
四、本次交易的定价政策及定价依据经各方友好协商，公司以债转股的方式对阳光新能源增资的价格参照《阳光新能源开发股份有限公司拟债转股所涉及的阳光新能源开发股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第020691号）（以下简称“权益价值评估报告”）中阳光新能源截至2021年10月31日每股对应的
股权价值进行定价，每股定价为5.82元；顾亦磊先生、吴家貌先生、李顺先生参与股权激励增资的价格参照前述权益价值评估报告中每股对应的股权价值，给予一定激励，每股认购价格为3.6元。
本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益的情形。
五、本次交易的主要内容
（一）以债转股方式增资协议的主要内容
1、协议价格
公司参照权益价值评估报告中阳光新能源截至2021年10月31日每股对应
的股权价值进行定价，每股定价为5.82元。
2、资金来源
阳光电源本次增资金额为197120万元，资金来源为公司对阳光新能源享有的197120万元债权，债权价值根据《阳光新能源开发股份有限公司拟债转股所涉及的阳光电源股份有限公司持有的债权价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第020692号）内容确定。
（二）股权激励方案的主要内容
1、激励对象
本次交易的激励对象为公司高管。
2、股权激励的数量、来源
本次股权激励对象以3240万元认购阳光新能源900万元的新增股本。
3、认购的价格
顾亦磊先生、吴家貌先生、李顺先生参照前述权益价值评估报告中每股对应
的股权价值，给予一定激励，每股认购价格为3.6元。4、资金来源及价款支付顾亦磊先生出资的资金为自筹资金，出资1440万元；吴家貌先生、李顺先生通过浩阳合伙出资的资金为自筹资金，各自出资900万元。具体缴纳的时间由公司根据具体情况统一确定。
5、由于阳光新能源相较于前次股权激励时发生变化，与阳光新能源股权激
励相关的文件将根据实际情况进行调整。
六、本次交易的必要性及对公司的影响
本次交易是为了优化阳光新能源的资产负债结构，增强控股子公司的资金实力，有利于保障各项业务的顺利开展，同时将有效调动管理层的工作积极性和主动性，符合公司的长期发展战略，有利于公司健康、可持续发展。本次阳光新能源增资完成后，阳光新能源仍为公司合并报表范围内的控股子公司，不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，除本次交易及已披露的其他关联交易外，公司未与本次交易关联方发生过其他关联交易。
八、董事会意见董事会认为对阳光新能源以债转股的方式增资能够优化阳光新能源的资产
负债结构，增强控股子公司的资金实力，同时阳光新能源增资扩股实施股权激励将有效调动管理层的工作积极性和主动性，助力公司及阳光新能源稳定可持续发展。董事会同意本次控股子公司增资暨关联交易事项，本次交易不存在损害公司或股东利益的情形。
九、独立董事事前认可意见及独立意见
公司独立董事对本次交易事项进行了审查及事前认可，同意将该事项提交董事会审议，并发表了如下独立意见：
公司本次交易事项有利于优化阳光新能源的资产负债结构，增强控股子公司的资金实力，同时将有效调动管理层的工作积极性和主动性，符合公司及全体股东的利益；本次交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易定价参照阳光新能源每股对应的股权价值，根据交易各方协商确定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；本次交易审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意公司上述交易事项。
十、保荐机构意见结论公司本次以债转股方式对控股子公司增资及控股子公司增资扩股实施股权
激励暨关联交易事项有利于优化阳光新能源的资产负债结构，增强控股子公司的资金实力，同时将有效调动管理层的工作积极性和主动性，符合公司及全体股东的利益；本次交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易定价参照阳光新能源每股对应的股权价值，根据交易各方协商确定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；本次交易审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
保荐机构同意公司上述交易事项。
十一、备查文件
1、第四届董事会第十三次会议决议；
2、第四届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于相关事项的独立意见；
5、保荐机构核查意见；
6、阳光新能源开发股份有限公司拟债转股所涉及的阳光新能源开发股份有
限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告；
7、阳光新能源开发股份有限公司拟债转股所涉及的阳光电源股份有限公司
持有的债权价值评估项目资产评估报告。
特此公告。
阳光电源股份有限公司董事会
2021年12月3日