航新科技:广州航新航空科技股份有限公司2019年股票期权激励计划与股票增值权激励计划第二个行权期行权及相关事项的法律意见书

国浩律师（深圳）事务所
关于
广州航新航空科技股份有限公司
2019年股票期权激励计划与股票增值权激励计划
第二个行权期行权及相关事项的法律意见书
北京·上海·深圳·杭州·广州·昆明·天津·成都·宁波·福州·西安·南京·南宁·济南·重庆·
Beijing·Shanghai·Shenzhen·Hangzhou·Guangzhou·Kunming·Tianjin·Chengdu ·Ningbo ·Fuzhou·Xi`an·Nanjing·Nanning·Jinan·Chongqing·
苏州·长沙·太原·武汉·香港·巴黎·马德里·硅谷
Suzhou·Changsha·Taiyuan·Wuhan ·Hongkong·Paris·Madrid·Silicon Valley
深圳市深南大道6008号特区报业大厦31、41及42层邮编：518034
24/F Special Zone Press Tower 6008 Shennan Avenue Shenzhen Guangdong Province 518034 China
电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666 传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2021年12月国浩律师（深圳）事务所法律意见书
国浩律师（深圳）事务所关于广州航新航空科技股份有限公司
2019年股票期权激励计划与股票增值权激励计划
第二个行权期行权及相关事项的法律意见书
GLG/SZ/A2083/FY/2021-624
致：广州航新航空科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受广州航新航空科技股份
有限公司（以下简称“航新科技”或“公司”）委托，担任公司本次实施2019年股票期权激励计划（以下简称“本次股票期权激励计划”），与股票增值权激励计划（以下简称“本次股票增值权激励计划”，与本次股票期权激励计划合称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等中国现行法律、法规及中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规范性文件（以下简称“中国法律”）以及《广州航新航空科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次激励计划第二个行权期行权有关事宜（以下简称“本次行权”）并注销部分股票期权事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次激励计划本次行权并注销部分股票期权事项所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所
有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和
2国浩律师（深圳）事务所法律意见书
文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为实施本次激励计划本次行权并注销部分
股票期权事项的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划本次行权并注销部分股票期权
事项之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
3国浩律师（深圳）事务所法律意见书
正文
一、关于本次行权并注销部分股票期权的决策程序
（一）2019年9月25日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于及摘要的议案》《关于及摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权、股票增值权激励计划有关事项的议案》。同时，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，并同意将该议案提交股东大会进行审议。
（二）2019年9月25日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于及摘要的议案》《关于及摘要的议案》《关于的议案》《关于核查广州航新航空科技股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的议案》《关于核查广州航新航空科技股份有限公司2019年股票增值权激励计划激励对象名单的议案》，对本次激励计划的激励对象进行了核查。
（三）2019 年 10 月 7 日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公告了《广州航新航空科技股份有限公司监事会关于公司2019年股票期权、股票增值权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》，载明本次列入激励计划的激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
（四）2019年10月11日，公司召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于及摘要的议案》《关于及摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会
4国浩律师（深圳）事务所法律意见书授权董事会办理公司2019年股票期权、股票增值权激励计划有关事项的议案》，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
（五）2019年10月29日，公司召开了第四届董事会第十次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予股票期权的议案》《关于向激励对象授予股票增值权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次股票期权激励计划、本次股票增值权激励计划规定的授予条件已经成就，同意授予43名激励对象287万份股票期权，同意授予1名激励对象12万份股票增值权；公司董事会确认本次激励计划的授予日为2019年11月4日。
（六）2019年10月29日，公司召开了第四届监事会第八次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予股票期权的议案》《关于向激励对象授予股票增值权的议案》，同意以2019年11月4日为授予日，授予43名激励对象287万份股票期权，同意授予1名激励对象12万份股票增值权。
（七）2020年12月7日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议，审议
通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整公司2019年度股票期权、增值权激励计划行权价格的议案》《关于2019年度股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2019年度股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，同意因公司实施2019年度权益分派方案、激励对象离职等原因，对激励对象获授的股票期权行权价格和股票增值权行权价格进行调整，并注销部分股票期权；经调整后，股票期权及股票增值权行权价格由18.02元/股调整为18.01元/股，股票期权授予激励对象由43名调整为
40名，授予股票期权数量由287万份调整为263万份。同时结合公司2019年度
已实现的业绩情况和各激励对象在2019年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司2019年股股票期权、增值权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，同意公司2019年股票期权激励计划40名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为105.2万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），同时同意公司2019年股票增值权激励计划
1名激励对象在第一个行权期内行权，行权的股票增值权数量为4.8万份。公司
5国浩律师（深圳）事务所法律意见书
独立董事对调整本次激励计划行权价格、第一个行权期行权条件成就、注销部分股票期权等相关事项发表了独立意见。
（八）2021年6月3日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于调整公司2019年股票期权、增值权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。因公司实施了2020年度利润分配方案，公司董事会同意公司2019年股票期权、增值权激励计划的行权价格自2020年度权益分派除权除息日（即2021年7月6日）起由18.01元/股调整为18.00元/股。
（九）2021年12月7日，公司召开第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》及《关于2019年股票增值权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，同意因激励对象离职、个人层面业绩考核、第一个行权期满未行权等原因，注销40名激励对象所持股票期权合计119.9090万份；（2）同意在第二个行权期
内为38名激励对象所持股票期权合计67.7400万份办理自主行权手续；（3）同
意在第二个行权期内为1名激励对象所持股票增值权2.1600万份办理行权手续。
公司独立董事对本次激励计划第二个行权期行权条件成就、注销部分股票期权等相关事项发表了独立意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权并注销部分股票期权事项已履行现阶段必要决策程序，符合《管理办法》和《广州航新航空科技股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）、《广州航新航空科技股份有限公司2019年股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“《股票增值权激励计划（草案）》”）的相关规定。
二、本次激励计划注销部分股票期权的相关事宜
本次激励计划注销部分股票期权具体情况如下：
（1）鉴于公司2019年股票期权激励计划的2名激励对象已离职，根据公司
2019年第二次临时股东大会的授权及《管理办法》《股票期权激励计划（草案）》
6国浩律师（深圳）事务所法律意见书
相关规定，上述2名离职人员已获授但尚未解锁的7.8000万份股票期权不得行权，由公司进行注销；
（2）鉴于2019年股票期权激励计划第一个行权期已于2021年12月6日期
满停止行权，根据公司2019年第二次临时股东大会的授权及《管理办法》《股票期权激励计划（草案）》相关规定，公司对40名激励对象所持有的期满未行权的股票期权共计104.8490万份进行注销；
（3）根据2020年度激励对象个人层面业绩考核结果、公司2019年第二次
临时股东大会的授权及《管理办法》《股票期权激励计划（草案）》相关规定，公司对16名激励对象实际不可行权部分的股票期权合计7.2600万份进行注销。
本次注销股票期权涉及共计40名激励对象，合计注销股票期权119.9090万份。在本次注销后，公司2019年股票期权激励计划激励对象由40名调整为38名。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划注销部分股票期权事宜符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股票期权激励计划（草案）》《股票增值权激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次行权的相关事宜
（一）本次激励计划第二个行权期行权条件成就情况
1.第二个股票期权、增值权等待期已经届满
根据公司《股票期权激励计划（草案）》《股票增值权激励计划（草案）》，本次激励计划第二个行权期的股票期权、增值权自授予登记完成日起24个月后的首个交易日起可以开始行权。公司本次激励计划的授予登记完成日为2019年12月6日，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划第二个股票期权、增值权等待期已经届满，可以进行相关行权安排。
2.本次股票期权激励计划、本次股票增值权激励计划行权条件已满足根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司《股票
7国浩律师（深圳）事务所法律意见书期权激励计划（草案）》《股票增值权激励计划（草案）》约定的行权条件及达成
情况如下：
序是否达到获授权益、行
激励对象获授权益、行权的条件号权条件的说明
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被
公司未发生前述情形，满
1注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审
足获授权益、行权条件。
计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中激励对象未发生前述情
2国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场形，满足获授权益、行权
禁入措施；条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核要求：
本次激励计划授予的股票期权、增值权分三期行以2018年公司营业收入权，行权考核年度为2019年、2020年和2021年，为基数，2020年营业收
3公司将对激励对象分年度进行绩效考核，以达到入增长率为62.16%，不
绩效考核目标作为激励对象的行权条件。低于40%，满足行权条
第二个行权期业绩考核目标：2020年公司营业收件。
入较2018年增长率不低于40%。
个人绩效考核要求：
根据公司制定的《考核管理办法》，若激励对象激励对象2020年度绩效
上一年度个人绩效考核结果为“不达标”，则公司考核均为“达标”以上，个按照激励计划的有关规定将激励对象所获股票
4人实际可行权额度根据
期权当期拟行权份额注销。激励对象只有在上一考核结果与《考核管理办年度绩效考核为“达标”以上，才能行权当期激励法》执行。
股份，个人实际可行权额度与个人层面考核系数相关，具体考核内容根据《考核管理办法》执行。
8国浩律师（深圳）事务所法律意见书综上，公司本次激励计划第二个行权期行权条件已经成就，除公司本次股票期权激励计划原激励对象2人因离职不再具备激励资格而由公司注销其已获授
但尚未行权的股票期权外，公司将为激励对象所获授的股票期权、股票增值办理行权手续。
（二）本次股票期权激励计划行权安排
根据《股票期权激励计划（草案）》及公司说明，公司本次股票期权激励计
划第二个行权期行权安排如下：
1. 本次股票期权行权的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2.行权价格：18.00元/股。
3.本次股票期权第二个行权期可行权激励对象及可行权数量具体如下：
本次股票期权激励计划占已获授股票激励本期可行权股票职务项下授予的股票期权数期权总量的百
对象期权数量（份）量（份）分比
董事、
胡琨1000003000030%总经理
董事、
姚晓华财务总1000003000030%监
董事、
王寿钦副总经800002400030%理董事会
胡珺1000003000030%秘书副总经
李华1000002400024%理公司核心技术（业务）人员33202000053940026.7%人
合计250000067740027.10%
注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
4.本次股票期权行权拟采用自主行权模式，行权期限自自主行权审批手续
办理完毕之日始至2022年12月6日当日止。
（三）本次股票增值权激励计划行权安排
根据《股票增值权激励计划（草案）》及公司说明，公司本次股票增值权激励计划第二个行权期行权安排如下：
9国浩律师（深圳）事务所法律意见书
1.本次股票增值权行权的股票来源：本次股票增值权激励计划不涉及到实际股票，以公司股票作为虚拟股票标的。
2.行权价格：18.00元/股。
3.本次股票增值权第一个行权期可行权激励对象及可行权数量：
本次股票增值权本期可行权占其已获授激励对激励计划项下授职务股票增值权股增值权总象予的股票增值权数量（份）量的百分比数量（份）
Risto MMRO 总经理 120000 21600 18.00%综上，本所律师认为，公司本次激励计划第二个行权期行权条件已经成就，行权安排符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《股票期权激励计划（草案）》《股票增值权激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次行权并注销部分股票期权事项已履行现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《股票期权激励计划（草案）》《股票增值权激励计划（草案）》的相关规定。公司本次行权并注销部分股票期权事项尚需根据《管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记结算事宜。
本法律意见书壹式叁份。
（以下无正文，下接签署页）
10本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所关于广州航新航空科技股份有限公司
2019年股票期权激励计划与股票增值权激励计划
第二个行权期行权及相关事项的法律意见书之签署页
国浩律师（深圳）事务所经办律师：
祁丽
负责人：经办律师：
马卓檀王颖年月日